Helsinki, Finland, 2013-06-17 11:15 CEST (GLOBE NEWSWIRE) --
YIT OYJ PÖRSSITIEDOTE 17.6.2013 klo 12.15.
YIT OYJ:N YLIMÄÄRÄISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET
YIT Oyj:n (”YIT”) tänään 17.6.2013 pidetty ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi jakautumissuunnitelman ja päätti YIT:n osittaisjakautumisesta jakautumissuunnitelman mukaisesti. Lisäksi yhtiökokous päätti Caverion Oyj:n (”Caverion”) hallituksen kokoonpanosta ja palkkioista, tilintarkastajan valinnasta ja palkkioista, Caverionin hallituksen valtuuttamisesta päättämään Caverionin omien osakkeiden hankkimisesta ja osakeanneista, sekä YIT:n hallituksen kokoonpanosta.
Jakautumissuunnitelman hyväksyminen ja osittaisjakautumisesta päättäminen
Yhtiökokous hyväksyi YIT:n osittaisjakautumista koskevan jakautumissuunnitelman ja päätti YIT:n jakautumisesta jakautumissuunnitelman mukaisesti. Jakautumissuunnitelman mukaan YIT jakautuu siten, että kaikki YIT:n kiinteistötekniset palvelut -liiketoimintaan liittyvät varat, velat ja vastuut siirtyvät jakautumisessa syntyvälle yhtiölle, Caverionille. YIT:n rakentamispalvelut -liiketoiminta jää jakautumisessa YIT:lle. Jakautumisen täytäntöönpanon jälkeen Caverion Oyj on YIT Oyj:stä erillinen itsenäinen julkinen osakeyhtiö. Jakautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintiajankohta on 30.6.2013.
Osana jakautumispäätöstä yhtiökokous vahvisti Caverionin yhtiöjärjestyksen, joka on jakautumissuunnitelman liitteenä. Samalla yhtiökokous päätti muuttaa YIT:n yhtiöjärjestyksen toimialaa kuvaava 2 § jakautumissuunnitelmasta ilmenevällä tavalla. Muutoksen pääasiallinen sisältö on se, että toimialasta poistetaan viittaukset kiinteistötekniset palvelut -liiketoimintaan. Muutoksen voimaantulon ehtona on, että jakautumisen täytäntöönpano rekisteröidään.
Caverionin hallituksen kokoonpano ja palkkiot
Caverionin hallitukseen päätettiin valita puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja kolme (3) varsinaista jäsentä. Hallitukseen valittiin puheenjohtajaksi Henrik Ehrnrooth, varapuheenjohtajaksi Michael Rosenlew ja hallituksen jäseniksi Anna Hyvönen, Ari Lehtoranta ja Eva Lindqvist. Hallituksen toimikausi päättyy valintaa ensiksi seuraavan Caverionin varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Hallitukselle päätettiin maksaa palkkiota seuraavasti: puheenjohtajalle 6 600 e/kk (79 200 e/v), varapuheenjohtajalle 5 000 e/kk (60 000 e/v), jäsenille 3 900 e/kk (46 800 e/v) sekä kokouspalkkiona 550 euroa kokoukselta. Hallituksen valiokuntien jäsenille maksetaan niin ikään kokouspalkkiona 550 euroa valiokunnan kokoukselta. Koti- ja ulkomaanmatkoilta maksetaan päivärahaa valtion matkustussäännön mukaan.
Caverionin tilintarkastajan valinta ja palkkio
Caverionin tilintarkastajaksi valittiin KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on nimennyt päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Heikki Lassilan. Tilintarkastajan palkkio maksetaan Caverionin hyväksymän laskun mukaan. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa ensiksi seuraavan Caverionin varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä
Caverionin hallituksen valtuuttaminen päättämään Caverionin omien osakkeiden hankkimisesta
Yhtiökokous valtuutti Caverionin hallituksen päättämään Caverionin omien osakkeiden hankkimisesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Hallitukselle myönnetty valtuutus käsittää enintään 12 500 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisen yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla. Osakkeet hankitaan muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa.
Hankinta toteutetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä, ja osakkeet hankitaan niille NASDAQ OMX Helsinki Oy:n julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hankintahetken käypään arvoon.
Osakkeiden hankinta alentaa Caverionin jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.
Valtuutus on voimassa 31.3.2014 saakka. Hallitus voi tehdä päätöksen tämän valtuutuksen perusteella vasta jakautumisen täytäntöönpanon jälkeen.
Caverionin hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista
Yhtiökokous valtuutti Caverionin hallituksen päättämään osakeanneista hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Hallitukselle myönnetty valtuutus voidaan käyttää kokonaan tai osittain antamalla Caverionin osakkeita yhdessä tai useammassa osakeannissa siten, että osakeanneissa annettavien osakkeiden enimmäismäärä on 25 000 000 osaketta.
Hallitus voi päättää osakeanneissa annettavien osakkeiden luovuttamisesta osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnattuna. Valtuutuksen mukaan hallitus päättää siitä, kenelle ja missä järjestyksessä osakkeita annetaan. Osakeanneissa osakkeita voidaan antaa merkittäviksi maksua vastaan tai maksutta.
Hallitus voi valtuutuksen nojalla päättää myös maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen siten, että Caverionin hallussa olevien osakkeiden lukumäärä annin jälkeen on enintään 10 % yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään ja sen tytäryhteisöllä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla.
Valtuutus sisältää hallitukselle oikeuden määrätä osakeantien ehdoista ja toimenpiteisiin liittyvistä seikoista osakeyhtiölain mukaisesti, mukaan lukien oikeuden päättää, kirjataanko mahdollinen merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan pääoman rahastoon vai osakepääoman korotukseksi.
Osakeantivaltuutus sisältää myös valtuutuksen hallitukselle päättää edellä mainitun valtuutuksen perusteella mahdollisesti hankittavien omien osakkeiden luovuttamisesta.
Valtuutuksen kohteena on enintään 12 500 000 omaa osaketta. Hallitus valtuutettiin päättämään näiden osakkeiden luovuttamistarkoituksesta ja kaikista luovuttamisen ehdoista.
Valtuutus on voimassa 31.3.2014 saakka. Hallitus voi tehdä päätöksen tämän valtuutuksen perusteella vasta jakautumisen täytäntöönpanon jälkeen.
YIT:n hallituksen kokoonpano
Ari Lehtoranta ja Michael Rosenlew ovat ilmoittaneet eroavansa YIT:n hallituksesta, mikäli heidät valitaan Caverionin hallituksen jäseniksi ja YIT:n osittaisjakautumisen täytäntöönpano rekisteröidään. YIT:n hallituksen jäsenlukumääräksi vahvistettiin kolme (3) jäsentä hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan lisäksi. Yhtiökokous päätti, ettei eroavien jäsenten tilalle valita uusia jäseniä, eli YIT:n hallituksessa jatkavat Henrik Ehrnrooth puheenjohtajana, Reino Hanhinen varapuheenjohtajana sekä jäseninä Kim Gran, Satu Huber ja Erkki Järvinen. Päätetyt muutokset YIT:n hallituksen jäsenten lukumäärässä ja hallituksen kokoonpanossa tulevat voimaan edellyttäen, että jakautumisen täytäntöönpano rekisteröidään.
Muut tiedot
Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä internetissä YIT:n kotisivuilla
www.yit.fi viimeistään 1.7.2013.
YIT:n osittaisjakautumisessa syntyvän Caverionin arvopaperimarkkinalain mukainen rekisteröintiasiakirja, joka sisältää tietoja Caverionista sekä sen liiketoiminnasta ja taloudellisesta asemasta, sekä arvopaperiliite ja tiivistelmä (yhdessä rekisteröintiasiakirjan kanssa ”Esite”), liittyen YIT:n 5.2.2013 julkistamaan osittaisjakautumiseen ja sen yhteydessä jakautumisvastikkeena annettaviin osakkeisiin, ovat olleet saatavilla 5.6.2013 alkaen YIT:n verkkosivuilla osoitteessa www.yit.fi/sijoittajat. Esitteen epävirallinen englanninkielinen käännös on ollut 5.6.2013 lähtien saatavilla YIT:n verkkosivuilla osoitteessa www.yitgroup.com/investors.
Lisätietoja antaa:
Jonne Heino, lakiasiainjohtaja, YIT Oyj, puh. 020 433 2469, jonne.heino@yit.fi
Helsingissä, 17.6.2013
YIT OYJ
Hallitus
Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.yit.fi
HUOMAUTUS
Tätä tiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tässä mainittuja arvopapereita millään alueella. Arvopapereita ei ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti eikä niitä saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ellei niitä ole rekisteröity tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Tässä mainittuja arvopapereita ei tulla tarjoamaan yleisölle Yhdysvalloissa.
Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Tulevaisuutta koskevia lausumia ovat esimerkiksi kaikki muut kuin historiallisia tosiasioita sisältävät lausumat, mukaan lukien lausumat, jotka koskevat jakautumissuunnitelmaa ja sen täytäntöönpanoa. Tulevaisuutta koskevat lausumat ovat luonteeltaan sellaisia, että niihin liittyy tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuuksia ja muita tekijöitä, koska ne koskevat tapahtumia ja ovat riippuvaisia olosuhteista, jotka saattavat toteutua tai olla toteutumatta tulevaisuudessa. Tällaiset lausumat perustuvat lukuisiin oletuksiin ja ne saattavat poiketa olennaisesti (ja olla merkittävässä määrin negatiivisempia kuin) tässä tiedotteessa esitetyistä tai viitatuista tulevaisuutta koskevista lausumista.