CATENA FÖRVÄRVAR LOGISTIKFASTIGHETER FÖR 3,8 MDR. GUSTAF HERMELIN FÖRESLÅS SOM NY VD

Catena AB (publ) (”Catena”) har tecknat ett villkorat avtal med Brinova
Fastigheter AB (”Brinova”) om förvärv av Brinova Logistik AB som äger 43
logistik- och lagerfastigheter med en uthyrningsbar area om 655 000 kvm
(”Fastighetsbeståndet”).

Sammanfattning av affären och preliminära finansiella effekter

  · Catena tillförs ett nytt affärsområde genom förvärv av logistik- och
lagerfastigheter med ett fastighetsvärde om 3,8 mdr. Hyresintäkterna uppgår till
cirka 346 mkr med en återstående genomsnittlig kontraktstid om cirka 5 år.
  · Affären stärker Catenas möjligheter att genomföra en exploatering i egen
regi av utvecklingsfastigheten i Solna samt stärker förutsättningarna för en
attraktiv utdelningspolitik.
  · Förvärvets nettovärde efter avdrag för befintliga skulder uppgår till 1 145
mkr. Förvärvet finansieras genom en riktad emission till Brinova av 13,6
miljoner aktier till kurs 84 kr, vilken baseras på genomsnittskursen för Catenas
aktie femton (15) handelsdagar fram till den 20 augusti 2013. Efter genomförd
emission uppgår aktieantalet i Catena till 25,2 miljoner aktier.
  · De nyemitterade aktierna motsvarar 54 procent av antalet aktier i Catena
efter genomförd emission. Brinova har erhållit dispens från budplikt hos
Aktiemarknadsnämnden.
  · Affären ökar det egna kapitalet i Catena från 0,5 mdr per den 30 juni 2013
till 1,6 mdr och tillför Catena en intjäning på årsbasis om cirka 150 mkr före
skatt. Eget kapital per aktie ökar från 43 kr per den 30 juni 2013 till 63 kr.
  · Vid genomförd affär är avsikten att Brinovas VD Gustaf Hermelin föreslås bli
ny VD för Catena samt att Gustaf Hermelin byter sitt nuvarande ägande i Brinova
mot ett direktägande i Catena.
  · Catenas nuvarande VD Andreas Philipson övergår till en ny roll med fokus på
Catenas utvecklingsprojekt i Solna.
  · Affären tillför Catena en organisation med lång erfarenhet inom
logistiksektorn och att driva och utveckla fastighetsbolag.
  · Aktieägare i Catena motsvarande 72 procent av kapital och röster har ställt
sig positiva till affären och har uttalat att man kommer att rösta för
genomförande av emissionen.
  · Avtalet är villkorat av slutförd due diligence, externa kreditgivares
medgivande och att extra bolagsstämma i Catena fattar beslut om en riktad
emission till Brinova.

”Catenas projekt i Solna är till sin storlek och komplexitet sådan att Catena
behöver en större kapital- och kompetensbas för att fullt ut kunna tillgodogöra
sig projektets värdepotential. Genom affären med Brinova får Catena dessa
resurser samtidigt som bolaget tillförs ett intressant fastighetssegment.”

Henry Klotz, styrelseordförande i Catena.

”För Brinova är affären med Catena ett steg i renodlingen mot att äga
minoritetsposter i noterande svenska fastighetsbolag. Vi kommer att vara
långsiktiga ägare i Catena, där jag ser stora utvecklingsmöjligheter.”

Erik Paulsson, huvudägare i Brinova.

”Brinova har en stark fastighetsrörelse med fokus på konkurrenskraftiga
logistikfastigheter i strategiska lägen. Denna position har uppnåtts tack vare
en organisation med hög kompetens och förmåga att tillgodose högt ställda
kundkrav. Jag vill fortsätta utvecklingen av det nya Catena och växa genom
förvärv och nyproduktion.”

Gustaf Hermelin, VD för Brinova, föreslagen som ny VD för Catena.

Bakgrund och motiv

Catena är sprunget ur Volvo och Bilia och har omstrukturerats vid ett antal
tillfällen när det har bedömts vara motiverat för att på bästa sätt skapa
aktieägarvärde. Senast skedde det 2010-2011 när merparten av
fastighetsportföljen avyttrades och en extrautdelning om 53 kr per aktie
lämnades. Därefter har Catenas enda tillgång varit en större
utvecklingsfastighet i Solna.

Detaljplanen för Catenas utvecklingsfastighet i Solna bedöms vinna laga kraft
under senare delen av 2013, innebärande att Catena innehar byggrätter
motsvarande cirka 70 000 kvm kommersiell yta samt cirka 800 lägenheter. Att
fullt ut genomföra projektet är kostnadsberäknat till drygt 4 mdr med en
genomförandetid om cirka tio år.

Catena står nu inför beslut om hur ett genomförande av erhållen detaljplan skall
ske. Två huvudalternativ föreligger; att genomföra projektet i egen regi eller
att avyttra hela eller delar av projektet. Catenas bedömning är att det, givet
marknadsförutsättningarna, ger ett bättre ekonomiskt utfall att fortsätta driva
utvecklingen i egen regi.

Samtidigt är Catenas nuvarande kapitalbas för liten för att kunna genomföra
projektet på egen balansräkning. I syfte att maximera den ekonomiska vinningen
av detaljplanen har Catena därför ett behov att förstärka sin kapitalbas. Ett
sätt att göra detta är att Catena apportförvärvar ett kompletterande och
kassaflödesgenererande fastighetsbestånd.

Genom affären tillförs Catena ett eget kapital om cirka 1,1 mdr och en årlig
intjäning om cirka 150 mkr före skatt, innebärande att Catena får bättre
resultatmässig kapacitet och finansiell bas. Eget kapital per aktie ökar från 43
kr per 30 juni 2013 till 63 kr. Ett Catena med ökad intjäning stärker
förutsättningarna för en attraktiv utdelningspolitik.

Catena får även en erfaren organisation med goda kundrelationer inom
logistiksektorn och erfarenhet från utvecklingsprojekt samt ett brett kontaktnät
på kapital- och fastighetsmarknaden. Brinovas VD Gustaf Hermelin föreslås bli ny
VD för Catena och kommer därmed lämna sin nuvarande roll i Brinova. Gustaf
Hermelin har lång erfarenhet av att driva noterade fastighetsbolag dels från
tiden som VD i Klövern AB under åren 2002-2011 dels genom styrelsearbete i flera
noterade fastighetsbolag.

Den föreslagna affären stärker Catena och skapar förutsättningar för Catena att
ta en större egen roll i den fortsatta utvecklingen i Solna. Sammantaget skapar
detta aktieägarvärde.

Presentation av Fastighetsbeståndet

Fastighetsbeståndet som förvärvas består av 43 logistik- och lagerfastigheter
med en uthyrningsbar area om 655 000 kvm. Hyresvärdet uppgår till cirka 393 mkr,
vilket motsvarar cirka 600 kr/kvm.

Fastighetsbeståndet är koncentrerat till attraktiva logistiklägen. Fastigheter i
Stockholmsområdet, Göteborg, Örebro, Helsingborg och Jönköping svarar för 86
procent av hyresvärdet.

Hyresintäkterna uppgår till cirka 346 mkr med en genomsnittlig återstående
kontraktstid om cirka 5 år. Största hyresgäster är DHL, Axel Johnson Gruppen
samt Green Cargo.

Finansiella effekter av affären

Nedan presenteras en preliminär balansräkning proforma per 30 juni 2013 för
Catena beaktat affären. Redovisningsmässigt kommer affären att konsolideras som
ett omvänt förvärv.

Balansräkning i sammandrag                              Proforma
Mkr                             2012-12-31  2013-06-30  efter affär
Fastigheter                     850         885         4 713
Övriga tillgångar               74          64          169
Summa tillgångar                924         949         4 882

Eget kapital                    481         501         1 599
Uppskjutna skatteskulder        107         114         231
Räntebärande skulder            306         306         2 963
Ej räntebärande skulder         30          28          88
Summa eget kapital och skulder  924         949         4 882

                                                        Proforma
Nyckeltal                       2012-12-31  2013-06-30  efter affär
Antal aktier, miljoner          11,6        11,6        25,2
Eget kapital per aktie, kr      41,6        43,3        63,2
Soliditet, %                    52,0        52,9        32,8

Genom affären tillförs Catena en intjäning på årsbasis om cirka 150 mkr före
skatt och oaktat värdeförändringar. Resultatet före skatt för Catena under
perioden januari till juni 2013 uppgick till 39,6 mkr, varav orealiserade
värdeförändringar utgjorde 34,3 mkr.

Proformaredovisning och information om intjäning har ej reviderats eller på
annat sätt granskats av respektive bolags revisor.

Ägarstruktur efter affären

Tabellen nedan visar de fem största aktieägarna i Catena per den 31 juli 2013
justerat för föreslagen emission.

Catenas aktieägare efter               Antal aktier  Kapital/röster
emissionen
miljoner                               %
Brinova Fastigheter AB                 13,6          54,1
Endicott Sweden AB (CLS Holdings plc)  3,5           13,8
Fabege AB                              3,5           13,8
Catella Fonder                         1,4           5,6
Livförsäkrings AB Skandia (Publ)       0,3           1,1
Övriga aktieägare                      3,0           11,7
Totalt                                 25,2          100,0

Efter genomförd affär kommer Brinova att inneha 54 procent av kapital och röster
i Catena. Brinova har ansökt om och erhållit en icke tidsbegränsad dispens från
budplikt hos Aktiemarknadsnämnden. Dispensen förutsätter att affären tillstyrks
av aktieägare som representerar två tredjedelar av företrädda aktier och röster
på stämman, varvid skall bortses från aktier som företräds av Brinova. Dispensen
bortfaller om Brinova sedermera ökar sin röstandel genom ytterligare förvärv.
(Se AMN 2013:33).

Avsikten är att Gustaf Hermelin i anslutning till att han tillträder som VD för
Catena byter sitt nuvarande ägande i Brinova koncernen mot ett direktägande i
Catena.

Affären i sammandrag

Förvärv och vederlag

Catena har den 20 augusti 2013 ingått avtal med Brinova om förvärv av samtliga
aktier i Brinova Logistik AB. Köpeskillingen för aktierna uppgår till 1 145 mkr
motsvarande justerat eget kapital, vilket kommer att erläggas genom revers följt
av en kvittningsemission av 13 630 952 aktier. Värderingen av aktierna i Brinova
Logistik AB baseras på externa fastighetsvärderingar.

Villkor för affärens fullföljande

Affären är villkorad av slutförd due diligence, externa kreditgivares medgivande
och att extra bolagsstämma i Catena fattar beslut om en kvittningsemission där
Brinova i utbyte mot vederlagsreversen erhåller aktier i Catena.

Stöd från aktieägare

CLS Holdings plc, Fabege AB (publ) och Catella Fonder, som tillsammans innehar
72 procent av kapitalet och rösterna i Catena, har uttalat sitt stöd för affären
och kommer att rösta för genomförande av kvittningsemissionen på den extra
bolagsstämman.

Preliminär tidplan

Indikativa tidpunkter för affärens genomförande.

2 september 2013               Kallelse till extra bolagsstämma i Catena

23 september 2013             Extra bolagsstämma i Catena

30 september 2013             Tillträde av aktierna i Brinova Logistik AB

Inför extra bolagsstämma kommer ytterligare information om affären att ges.
Vidare kommer ett upptagande till handelsprospekt att offentliggöras i oktober.

Rådgivare

Catella Corporate Finance är finansiell rådgivare och Nord & Co Advokatbyrå är
legal rådgivare till Catena i samband med affären.

För ytterligare information, vänligen kontakta

Henry Klotz, styrelsens ordförande
Tel. +44 (0)7766 205 145

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Catena AB (publ) är skyldig
att offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades
för offentliggörande den 20 augusti 2013 kl. 19.30.

Catena ska äga, effektivt förvalta och aktivt utveckla välbelägna fastigheter
som har förutsättningar att generera ett stabilt växande kassaflöde och en god
värdetillväxt. Catenas övergripande mål är att i kraft av sin fokuserade
inriktning ge aktieägarna en långsiktigt god totalavkastning.

För mer information om Catena, besök
www.catenafastigheter.se (http://www.catenafastigheter.se)