NeuroVive föreslår beslut om riktad nyemission och företrädesemission om totalt cirka 111 MSEK

Print
| Source: NeuroVive Pharmaceutical AB
Styrelsen för NeuroVive Pharmaceutical AB (publ) (”Bolaget”) har den 20 november
2013 beslutat att kalla till extra bolagsstämma och föreslå stämman att fatta
beslut om en riktad nyemission till institutionella investerare (”Riktade
nyemissionen”) och en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare
(”Företrädesemissionen”) tillsammans benämnda (”Nyemissionerna”). Vid
fullteckning i Nyemissionerna tillförs Bolaget cirka 111 MSEK före
emissionskostnader. Därtill föreslås att stämman fattar beslut om en
övertilldelningsoption om ca 10 MSEK att utnyttjas vid stort intresse och i den
mån Företrädesemissionen blir fulltecknad. Emissionslikviden kommer att användas
till NeuroVives fortsatta verksamhet inom läkemedelsutveckling, kliniska studier
och marknadsförberedande aktiviteter.
Extra bolagsstämma kommer att hållas den 13 december 2013. Kallelse till
bolagsstämman kommer att publiceras den 22 november 2013 i Post- och Inrikes
Tidningar, Svenska Dagbladet samt skickas ut till samtliga registrerade
aktieägare.

Bakgrund och syfte med Nyemissionerna
Den Riktade nyemissionen föreslås riktas till i huvudsak ett antal på förhand
utvalda och vidtalade välrenommerade svenska institutionella placerare,
däribland läkemedelsfonden Rhenman & Partners, Andra AP-fonden samt ytterligare
institutionella placerare och dessutom Dr. Guo Weicheng som är en av Sihuan
Pharmaceuticals (Bolagets partner i Kina) grundare. Samtliga dessa investerare
har bekräftat  sin avsikt att teckna givet bolagsstämmans godkännande av
Nyemissionerna. Emissionskursen föreslås vara 14 SEK, vilket motsvarar en rabatt
om ca 27 procent gentemot en 30 handelsdagars volymviktad genomsnittskurs och en
rabatt mot stängningskursen den 19 november 2013 om ca 28 procent.

Emissionslikviden från Nyemissionerna kommer att användas i NeuroVives fortsatta
verksamhet och möjliggöra en fortsatt stark satsning inom kliniska studier och
marknadsförberedande aktiviteter för företagets ledande produkter CicloMulsion®
och NeuroSTAT® i såväl Europa som Asien. Dessutom kommer den att göra det
möjligt för NeuroVive att allokera betydande resurser till övriga
forskningsprojekt, inklusive utveckling av de lovande molekyler som förvärvades
av Biotica Ltd. tidigare under året. Dessa potenta cyklofilinhämmare har stark
potential inom såväl antivirala indikationer (Hepatit B/C) som
mitokondrieprotektion i samband med hjärt- och hjärnskada och var redan vid
tidpunkten för förvärvet nära att kunna tas in i klinisk fas.

– Det är mycket glädjande att vi i den Riktade nyemissionen kunnat attrahera nya
välrenomerade institutionella investerare. NeuroVive är nu inne i ett intressant
läge där vi har våra första produkter CicloMulsion® och NeuroSTAT® inne i en
avgörande klinisk fas, samtidigt som vi har möjlighet att utveckla en andra
generation med produkter inom ett flertal viktiga behandlingsområden och snart
nå klinisk fas även här. Genom att förstärka våra resurser med dessa två
nyemissioner avser vi att upprätthålla ett högt tempo i detta arbete och
bibehålla NeuroVives ledande position inom mitokondriell medicin. Jag hoppas att
denna resa, och det mycket starka värde som vi kommer att bygga under resans
gång, gör erbjudandet attraktivt för såväl befintliga som nya investerare, säger
NeuroVives vd Mikael Brönnegård.

Villkor och utförligare information om Nyemissionerna

Riktad nyemission
Styrelsen i NeuroVive föreslår den extra bolagsstämman att besluta om en riktad
nyemission av högst 2.500.000 B-aktier.

Teckning för de nyemitterade aktierna sker i direkt anslutning till den extra
bolagsstämman och betalning ska erläggas kontant senast tre dagar efter
avsändande av avräkningsnota. Genom Emissionen tillförs Bolaget cirka 35 MSEK
före emissionskostnader. Efter den Riktade emissionen kommer antalet aktier i
Bolaget att uppgå till högst 21 659 046, varav de nyemitterade aktierna utgör
cirka 11,5 procent. Bolagets aktiekapital ökas med högst 125 000SEK. De nya
aktierna innebär en utspädning om högst 11,5 procent.

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den
avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna
införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Syftet med beslutet att emittera nya aktier med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt är att nå nya institutionella investerare och därmed stärka
NeuroVives ägarbas.

Företrädesemissionen

Styrelsen i NeuroVive har den 20 november 2013 beslutat att föreslå samma
bolagsstämma att besluta om en nyemission av högst 5 414 761 aktier med
företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Bolaget tillförs genom
Företrädesemissionen högst cirka 75,8 MSEK. Bolagets aktieägare kommer att ha
företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de äger
på avstämningsdagen. Företrädesemissionen är garanterad upp till 50 MSEK, för
mer information, se nedan.
Aktier som inte tecknats med stöd av teckningsrätter har aktieägare och övriga
externa investerare möjlighet att teckna utan stöd av teckningsrätter, varefter
tilldelning kommer att ske i enlighet med principerna i styrelsens beslut.
Teckningstid: 13 -  27 januari 2013.

Teckningskurs: 14 SEK per aktie.

Erbjudandet omfattar högst 5 414 761 aktier. Idag finns 19 159 046 och efter den
planerade riktade emissionen högst 21 659 046 aktier i bolaget.

Avstämningsdag: 8 januari 2014. Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive
rätt att erhålla teckningsrätter är den 2 januari 2014 2013 och första dag för
handel i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 3
januari 2014 2013.

De som på avstämningsdagen den 8 januari 2014 är registrerade som aktieägare i
NeuroVive äger företrädesrätt att teckna aktier. För varje befintlig aktie
erhålls en (1) teckningsrätt. Fyra (4) teckningsrätter berättigar till teckning
av en (1) ny aktie.

Handel med teckningsrätter kommer att ske på NASDAQ OMX Stockholm under perioden
13-22 januari 2014 2014.

Handel med BTA kommer att ske på NASDAQ OMX Stockholm från och med den 13
januari 2014 fram till dess att Bolagsverket har registrerat emissionen. Denna
registrering beräknas ske i början av februari 2014.

Därtill föreslås att stämman fattar beslut om en övertilldelningsoption om ca 10
MSEK att utnyttjas vid stort intresse och i den mån Företrädesemissionen blir
fulltecknad. Motsvarande högst 714 286 aktier.

Garantiavtal
Företrädesemissionen är garanterad upp till 50 MSEK genom ett garantikonsortium.
Garantin gäller under förutsättning att Bolagsstämman beslutar om Nyemissionerna
samt att den Riktade nyemissionen genomförs.

Rådgivare
Finansiell rådgivare till NeuroVive i samband med Nyemissionerna är Erik Penser
Bankaktiebolag.

Om NeuroVive
NeuroVive Pharmaceutical AB (publ), ett ledande företag inom mitokondriell
medicin, utvecklar en portfölj av produkter för behandling av akuta hjärt- och
nervcellsskador genom mitokondrieprotektion. Dessa sjukdomstillstånd
kännetecknas av omfattande medicinska behov samt att det ännu inte finns några
godkända läkemedelsbehandlingar att tillgå. NeuroVives produkter CicloMulsion®
(hjärtinfarkt) och NeuroSTAT® (traumatisk hjärnskada) genomgår för närvarande
fas III- respektive fas II-studier. NeuroVives forskningsarbete omfattar även
produkter för behandling av antivirala indikationer (Hepatit B/C),
hjärncellsskada vid stroke samt läkemedelskandidater för cellskydd och
energireglering vid mitokondriella sjukdomar. NeuroVive är noterat på NASDAQ OMX
Stockholm.

Media samt Investor Relations-relaterade frågor hänvisas till:
Ingmar Rentzhog, Laika Consulting, Tel: 046-275 62 21 respektive ir@neurovive.se

Via ovanstående kontaktvägar är det även möjligt att boka en intervju med
företagets VD Mikael Brönnegård eller dess forskningschef Eskil Elmér.

NeuroVive Pharmaceutical AB (publ)
Medicon Village, SE-223 81 Lund
Tel: 046-275 62 20 (växel), Fax: 046-888 83 48
info@neurovive.se, www.neurovive.se

NeuroVive Pharmaceutical AB (publ) är skyldigt att offentliggöra informationen i
detta pressmeddelande enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen
lämnades för offentliggörande den 20 november 2013, kl. 17.55.