Tidpunkt: Måndagen den 9 december 2013, kl. 13:00
Plats: Advokatfirma DLA Nordic KB, Kungsgatan 9, Stockholm
ANMÄLAN OCH RÄTT TILL DELTAGANDE VID BOLAGSSTÄMMAN
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per tisdagen den 3 december 2013, dels anmäla sitt deltagande till Bolaget under adress TrustBuddy International AB (publ), Wallingatan 12, 111 60 STOCKHOLM eller per e-post: info@trustbuddy.com, senast tisdagen den 3 december 2013, gärna före kl. 16:00. I anmälan ska namn/firma, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt aktieinnehav uppges.
Aktieägare som inte personligen kan närvara vid bolagsstämman får utse ett eller flera ombud. Aktieägare ska i så fall utfärda en skriftlig, daterad och undertecknad fullmakt för varje ombud. Fullmakt i original ska medtas till bolagsstämman. Den som företräder juridisk person ska även medta kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behöriga firmatecknare.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att äga rätt att delta i bolagsstämman. Sådan inregistrering bör begäras hos förvaltaren i god tid före tisdagen den 3 december 2013 för att inregistrering ska kunna vara verkställd denna dag.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Öppnande av stämman
- Val av ordförande vid stämman
- Utseende av protokollförare
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en justeringsman
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Beslut om riktad nyemission av aktier
- Beslut om riktad emission av teckningsoptioner
- Stämmans avslutande
HUVUDSAKLIGA FÖRSLAG
Punkt 2
Det föreslås att advokat Peter Näslund utses till ordförande vid stämman.
Punkt 8
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av aktier på i huvudsak följande villkor. Aktiekapitalet ska ökas med högst 2.140.899,079328 kronor genom utgivande av högst 54.545.454 nya aktier. Teckningsberättigade ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara River and Mercantile Asset Management LLP, Edale Capital Partners LLP, Tveteraas Eiendemsselskap A/S, Høgset Holding AS samt en ytterligare bestämd krets av externa investerare (information om vilka dessa är kommer att tillhandahållas innan bolagsstämman), varför överteckning inte kan ske. Teckningskursen är 1,10 kronor per ny aktie. Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bredda aktieägarkretsen och för att erhålla expansionskapital. Grunden för teckningskursen är bestämd efter förhandling med tecknarna.
Punkt 9
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner på i huvudsak följande villkor. Högst 40.909.091 teckningsoptioner ska ges ut. Teckningsberättigade ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara JAC Invest AS, Cryptononymous AS, Fibi AS, Rugl AS, Bøen Spar AS, Lise og Arnfinn Hejes Fond, TTT AS, Bert AS, Ovata Invest AS, Firm Factory AB och TrustBuddy AB, varför överteckning inte kan ske. Teckningsoptionerna ska emitteras utan vederlag. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan Bolagets aktiekapital komma att öka med högst 1.605.674,329121 kronor. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 1,20 kronor och teckning av aktier, i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna, kan ske från och med den 30 oktober 2015 till och med den 31 december 2015. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra rörelsekapitalfinansiering till Bolaget, att tillföra utlåningskapital till TrustBuddy AB:s kreditförmedlingsverksamhet samt att lindra utspädningseffekterna för den stora massan av Bolagets totala antal aktieägare. Beslut om emission av teckningsoptioner enligt förslaget ska vara villkorat av att beslut om den riktade nyemissionen under punkt 8 på dagordningen fattas.
HANDLINGAR
Kopior av fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast två (2) veckor före bolagsstämman. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på bolagets hemsida www.trustbuddyinternational.com under samma period. Kopior på handlingarna kommer att, utan kostnad, översändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Vid bolagsstämman har aktieägarna rätt att begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kapitlet 32 § aktiebolagslagen.
* * * * * *
Stockholm i november 2013
TRUSTBUDDY INTERNATIONAL AB (PUBL)
Styrelsen
