Aktieägarna i Nordkom AB (publ), org.nr 556567-4941 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 20 december 2013 kl. 12.00 i Bolagets lokaler på Ringvägen 100 C, Stockholm. Anmälan m.m. Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska: - dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördagen den 14 december 2013 (observera att då avstämningsdagen är en lördag måste aktieägaren vara införd i aktieboken senast fredagen den 13 december 2013), och - dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast kl. 16.00 måndagen den 16 december 2013, under adress Nordkom AB (publ), Ringvägen 100 C, 118 60 Stockholm, telefon: 08-729 94 00, eller per e -post: ir@nordkom.se. Vid anmälan ska uppges namn och person- eller organisationsnummer samt gärna adress och telefonnummer. I det fall aktieägaren avser att låta sig företrädas genom ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Om aktieägaren avser att medföra ett eller två biträden till årsstämman ska sådant deltagande anmälas hos bolaget enligt ovan. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud hålls tillgängligt på bolagets hemsida. Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd fredagen den 13 december 2013. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren. Ombud Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före den extra bolagsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.nordkom.se. Förslag till dagordning 1. 1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman 2. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. 3. Val av en eller två justeringsmän 4. 4. Godkännande av dagordning 5. 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 6. 6. Beslut om införandet av Incitamentsprogram 2014/2017 genom a) emission av teckningsoptioner till dotterbolaget Salongen Invest AB och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Nyckelpersoner i Bolaget 7. 7. Stämmans avslutande Förslag till beslut Punkt 6 – Beslut om införandet av Incitamentsprogram 2014/2017 genom a) emission av teckningsoptioner till dotterbolaget Salongen Invest AB och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Nyckelpersoner i Bolaget 1. Bakgrund – beskrivning av Incitamentsprogram 2014/2017 Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införandet av Incitamentsprogram 2014/2017 genom att Bolaget genomför en emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner till anställda i Bolaget på nedanstående huvudsakliga villkor (”Incitamentsprogram 2014/2017”). Emissionen av teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till det helägda dotterbolaget, Salongen Invest AB, org.nr. 556394-1078, (”Dotterbolaget”). Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer Dotterbolaget med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att erbjuda personer som är eller blir nyckelpersoner inom Bolaget (”Nyckelpersoner”) att mot vederlag förvärva teckningsoptionerna på villkor som framgår nedan. Styrelsen finner det angeläget och i alla aktieägares intresse att Nyckelpersoner har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang förväntas även stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet, höja motivationen samt ytterligare förstärka samhörighetskänslan inom Bolaget. Som framgår nedan löper nyttjandeperioden för Incitamentsprogram 2014/2017 under perioden 15 augusti 2016 till och med 15 mars 2017. För att göra programmet attraktivt för Nyckelpersonerna att delta i föreslår styrelsen vidare att ett avtal ingås med respektive Nyckelperson där Nyckelpersonerna ges en rätt att, under en tidsperiod om två veckor från och med dagen omedelbart efter dagen för bolagets offentliggörande av respektive delårsrapport samt bokslutskommuniké under perioden från och med 15 augusti 2016 till och med 9 november 2016, kräva att Bolaget återköper teckningsoptionerna till marknadsvärde under förutsättningar att legala förutsättningar härför föreligger (”Återköpsavtalet”). Enligt Återköpsavtalet ska Bolaget äga rätt att kräva att de Nyckelpersoner som utnyttjat möjlighetet att sälja teckningsoptionerna till Bolaget ska använda 70 procent av köpeskillingen, vilket motsvarar vad som återstår efter att Nyckelpersonen betalat skatt på intäkten från återköpet, för förvärv av nyemitterade aktier i Bolaget. Aktierna avses att emitteras genom en riktad nyemission (”Nyemissionen”) till en kurs motsvarande gällande börskurs, där Nyckelpersonerna är berättigade att teckna så många aktier som svarar mot respektive Nyckelpersons intäkt vid återköpet. Nyemissionen kommer att behandlas på bolagsstämma i Bolaget i enlighet med 16 kap. aktiebolagslagen. Bolagsstämman kommer att avhållas efter den period under vilken påkallande återköp kan ske enligt ovan. Genom detta förfaringssätt kommer deltagarna i Incitamentsprogram 2014/2017 endast att behöva erlägga en optionspremie vid löptidens början. Istället för att erlägga ytterligare egna likvida medel som betalning för nyteckning av aktier enligt teckningsoptionerna kan Nyckelpersonerna välja att tillgodogöra sig värdeökningen av teckningsoptionerna genom att använda erhållen köpeskilling vid återköpet som betalning för nyemitterade aktier i Bolaget. Härtill följer av Återköpsavtalet att de som förvärvar aktier inom ramen för Incitamentsprogram 2014/2017 vid förvärvet ska ingå ett avtal om s.k. lock-up, enligt vilket Nyckelpersonerna åtar sig att inte sälja de förvärvade aktierna under tidsperiod om ett (1) år från förvärvet. Detta gäller oavsett om möjligheten att påkalla återköp har utnyttjats eller ej. Om den bolagsstämma som ska behandla Nyemissionen inte skulle godkänna denna eller legala förutsättningar för Nyemissionen eller återköp enligt Återköpsavtalet inte föreligger ska Bolaget istället utge betalning motsvarande optionsvärdet i kontanta medel till de Nyckelpersoner som påkallar återköp. Det maximala antalet tillkommande aktier som Incitamentsprogram 2014/2017 kan föranleda vid utnyttjande av teckningsoptionerna uppgår till högst 913 333 stycken motsvarande cirka 9,0 procent av det totala antalet aktier i Bolaget förutsatt full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner. Med hänsyn till det ovan beskrivna upplägget där Bolaget återköper teckningsoptionerna för marknadsvärde mot erläggande av nyemitterade aktier kan den totala utspädningen dock bli lägre än så. Redogörelse för Bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram, beredningen av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal ges i styrelsens fullständiga förslag. 1. Emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget Emissionen, vilken omfattar högst 913 333 teckningsoptioner av serie 2014/2017, ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och på följande villkor. 1. 1. Antal emitterade teckningsoptioner Bolaget ska emittera högst 913 333 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. 1. 2. Teckningsrätt och tilldelning Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma det av Bolaget helägda Dotterbolaget. Överteckning kan inte ske. Dotterbolaget ska efter teckning erbjuda samtliga Nyckelpersoner att förvärva teckningsoptionerna. En förutsättning för förvärv av teckningsoptioner är att Nyckelpersonen ingått avtal angående hembudskyldighet m.m. med Bolaget. 1. 3. Emissionskurs Teckningsoptionerna ska ges ut utan betalning. 1. 4. Tid för teckning Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 20 december 2013 på separat teckningslista. Styrelsen bemyndigas att förlänga teckningstiden. 1. 5. Optionsbevis Teckningsoptionerna kommer att representeras av fysiska optionsbevis ställda till viss man eller order. 1. 6. Ökning av aktiekapitalet Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 91 333,30 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett enligt de fullständiga teckningsoptionsvillkoren). 1. 7. Teckningskurs Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption ska vara 15 kronor. 1. 8. Tid för utnyttjande av teckningsoptioner Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under en tidsperiod om två veckor från och med dagen omedelbart efter dagen för bolagets offentliggörande av respektive delårsrapport samt bokslutskommuniké under perioden från och med den 15 augusti 2016 till och med den 15 mars 2017. För det fall Bolaget upphör med att offentliggöra delårsrapporter ska teckningsoptionerna istället kunna utnyttjas när som helst från och med den 15 augusti 2016 till och med den 15 mars 2017. 1. 9. Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att bereda Nyckelpersoner ett väl avvägt incitamentsprogram, som ger dem möjlighet att ta del i Bolagets långsiktiga värdeutveckling. 1. 10. Utdelning Aktier som tecknas med utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts. 1. 11. Bemyndigande Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan komma att krävas för registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. 1. 12. Bolagsordning Bolagsordningen hålls tillgänglig för tecknarna på Bolagets adress i Stockholm. _________________ Vid full anslutning och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan Bolagets aktiekapital komma att öka med 91 333,30 kronor genom utgivande av högst 913 333 aktier, var och en med ett kvotvärde om 0,1 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av omräkning enligt teckningsoptionsvillkoren till följd av emissioner m.m. Dessa nya aktier utgör, vid fullt utnyttjande, cirka 9,0 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. 1. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Nyckelpersoner Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta högst 913 333 teckningsoptioner i Bolaget av serie 2014/2017 till Nyckelpersoner, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2014/2017. Nyckelpersonerna ska tillsammans erbjudas att förvärva cirka 75 procent av teckningsoptionerna enligt den fördelning som närmare följer av styrelsens fullständiga förslag. Dessa personer ska anmäla sig för förvärv samt ange antal teckningsoptioner som önskas förvärvas under perioden 20 december 2013 till och med 23 december 2013 på separat anmälningssedel. Betalning ska ske senast den 26 januari 2014. Övriga teckningsoptioner, samt eventuella teckningsoptioner som inte förvärvas av de som erbjuds teckningsoptioner enligt Bilaga B till styrelsens fullständiga förslag, ska behållas av Dotterbolaget för att till kvarvarande antal ytterligare kunna erbjudas Nyckelpersonerna upp till ett antal motsvarande 100 procent av det antal teckningsoptioner som respektive Nyckelperson har rätt att förvärva enligt Bilaga B till styrelsens fullständiga förslag, samt befintliga och/eller tillkommande anställda i Bolaget med positioner av motsvarande art och svårighetsgrad som för de positioner som framgår av Bilaga B till styrelsens fullständiga förslag, till det antal som framgår i samma bilaga för respektive position. Dessa teckningsoptioner ska överlåtas senast före den 31 december 2014, varefter icke överlåtna teckningsoptioner ska makuleras. Teckningsoptionerna ska erbjudas Nyckelpersonerna till en kurs motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde beräknat med tillämpning av Black & Scholes -optionsvärderingsmodell. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att bereda Nyckelpersonerna ett väl avvägt incitamentsprogram, som ger dem möjlighet att ta del i Bolagets långsiktiga värdeutveckling. Såsom beskrivits ovan under punkt A ovan avser Bolaget härtill att ingå Återköpsavtalet med Nyckelpersonerna, under förutsättning att förevarande bolagsstämman godkänner Incitamentsprogram 2014/2017. För information om detta avtal, se närmare ovan. Majoritetskrav För giltigt beslut enligt punkt 6 krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Upplysningar på den extra bolagsstämman Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Tillhandahållande av handlingar Styrelsens fullständiga förslag enligt punkt 6 ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Ringvägen 100 C, 118 60 Stockholm senast två veckor före stämman, dvs. senast den 6 december 2013. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid den extra bolagsstämman. Stockholm i december 2013 Nordkom AB (publ) Styrelsen Nordkoms certified advisor är Remium AB