Tallinn, 2014-02-13 09:52 CET (GLOBE NEWSWIRE) --
Lugupeetud AS-i Pro Kapital Grupp aktsionär
Teatame, et AS-i Pro Kapital Grupp (registrikood 10278802, asukoht Põhja pst. 21 Tallinn Eesti Vabariik) (edaspidi nimetatud ÜHING) juhatus kutsub kokku aktsionäride erakorralise üldkoosoleku, mis toimub 14. märtsil 2014 algusega kell 10.00 ÜHINGU asukohas, Tallinnas Põhja pst. 21. Koosolekust osavõtjate registreerimine algab 14. märtsil 2014 kell 9.45 ja lõppeb kell 10.00 koosoleku toimumise kohas.
Erakorraline üldkoosolek kutsutakse kokku selleks, et võtta vastu otsus, kas kiita heaks AS-i Tallinna Moekombinaat uute aktsiate emissioon tingimustel, mis vastavad olulises osas ÜHINGU aktsionäride erakorralise koosoleku poolt heaks kiidetud tingimustele. Erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise ettepaneku tegi ÜHINGU juhatus.
Üldkoosoleku päevakord on järgmine:
1. Erakorralise üldkoosoleku juhataja ja protokollija valimine
Nõukogu ja juhatuse ettepanek:
Valida erakorralise üldkoosoleku juhatajaks Ervin Nurmela. Valida koosoleku protokollija vastavalt koosolekul tehtud ettepanekutele.
2. Kontserni kuuluva äriühingu AS Tallinna Moekombinaat aktsiate emissiooni heakskiitmine
Kontserni kuuluva äriühingu AS Tallinna Moekombinaat uute aktsiate emiteerimise eesmärgiks on kaasata kapitali, mis on vajalik Tallinnas aadressil Peterburi tee 2 asuval kinnistul kaubanduskeskuse arendamiseks.
Juhatus selgitab, et turusituatsioon uue kaubanduskeskuse arendamise alustamiseks tundub väga sobiv, seoses Tallinnas valitseva kaubanduspinna nõudlusega ning konkureerivate projektide muutunud olukorraga. AS Tallinna Moekombinaat on leidnud huvitatud isiku, kes on valmis tegema kaubanduskeskuse arendaja AS Tallinna Moekombinaat omakapitali 27 999 000 eurose investeeringu ning andma lisaks tagamata laenu summas 9 003 600 eurot. Huvitatud isik ei ole siiski võtnud endale siduvat kohustust nimetatud investeeringut teha. Kui kogu vajalik kapital kaasatakse, saab uus investor kaubanduskeskuse arendajas AS Tallinna Moekombinaat ligikaudu 47,63% osaluse.
Seisuga 30. september 2013 hinnati ÜHINGU konsolideeritud bilansis Tallinnas aadressil Peterburi tee 2 asuvasse kinnistusse tehtud kinnisvarainvesteeringute väärtuseks 24 300 000 eurot (õiglane väärtus). ÜHING selgitab, et AS-i Tallinna Moekombinaat auditeeritud majandusaasta aruandes seisuga 31. detsember 2012 on kinnisvarainvesteering kajastatud bilansilises väärtuses summas 11 485 077 eurot (korrigeerimist õiglasesse väärtusesse ei ole tehtud). Kavandatav tehing on ÜHINGU juhatuse ja nõukogu arvates ÜHINGU aktsionäridele kasulik.
Juhatus annab seoses kavandatava AS-i Tallinna Moekombinaat (edaspidi nimetatud „tütarettevõtja“) aktsiate emiteerimisega aktsionäridele teada järgmist:
- Tütarettevõtja tegevusalaks on endale kuuluva ja üüritud kinnisvara üürile andmine ja käitus ning tütarettevõtja arendab Tallinnas aadressil Peterburi tee 2 asuvat kinnistut. Nimetatud kinnistule kavatsetakse rajada kaubanduskeskus. Pärast kaubanduskeskuse valmimist hakkab tütarettevõtja keskuses ruume üürile andma.
- Kui tütarettevõtja emiteerib kõik 18 300 000 uut aktsiat („uued aktsiad“), moodustavad uued aktsiad ligikaudu 47,63% tütarettevõtja aktsiakapitalist.
- Pärast emissiooni on tütarettevõtjal kahte liiki aktsiaid: (1) olemasolevad 20 120 000 aktsiat moodustavad ühe aktsiate liigi ning (2) uued aktsiad moodustava teise aktsiate liigi. Uued aktsiad on kõigis aspektides võrdväärsed kõigi tütarettevõtja olemasolevate aktsiatega („olemasolevad aktsiad“), välja arvatud see, et kui tütarettevõtja otsustab maksta dividende, makstakse iga uue aktsia eest dividende summas, mis on 22% suurem kui summa, mis makstakse iga olemasoleva aktsia eest.
- Hetkel kuulub AS-ile Pro Kapital Eesti (mis on ÜHINGU 100% tütarettevõtja) 19 315 403 tütarettevõtja olemasolevat aktsiat, mis moodustavad kõigi uute aktsiate emiteerimise korral ligikaudu 50,27% tütarettevõtja aktsiakapitalist.
- Uute aktsiate emiteerimist ei käsitleta tehinguna seotud isikuga NASDAQ OMX Tallinna börsi reglemendi osa „Nõuded emitentidele” tähenduses. Ükski nõukogu ega juhatuse liikmetest ei ole uute aktsiate emiteerimisest muul moel isiklikult huvitatud.
- Tütarettevõtja uute aktsiate emiteerimise eesmärgiks on kaasata kapitali, mis on vajalik Tallinnas aadressil Peterburi tee 2 asuva kaubanduskeskuse arendamiseks. Tingimusel, et tütarettevõtja emiteerib kõik uued aktsiad, võimaldab see koos kavandatava pangafinantseeringuga alustada uue kaubanduskeskuse ehitamist ja see lõpule viia, mis avaldab tulevikus eeldatavalt positiivset mõju ÜHINGU tuludele ja kasumile.
- Kui kõik uued aktsiad emiteeritakse, on uute aktsiate emiteerimisest saadav summa 27 999 000 eurot. Maksetingimused ja -tähtpäevad määratakse kindlaks tütarettevõtja aktsionäride erakorralise üldkoosoleku poolt. Kui kõik uued aktsiad emiteeritakse, annab aktsiate märkija tütarettevõtjale ka aktsionärilaenu summas 9 003 600 eurot.
- Allpool on esitatud valik tütarettevõtja viimase kolme aasta majandustulemustest:
2010 2011 2012
Müük (käive) 0 EUR 0 EUR 0 EUR
Puhaskasum (-kahjum) - 183 124 EUR -102 293 EUR -70 245 EUR
Dividendid aktsia kohta - - -
Tava- ja lahustatud puhaskasum aktsia kohta -0,01 EUR -0,01 EUR 0,00 EUR
- Tütarettevõtja auditeeritud 2012. ja 2011. majandusaasta aruanded on võrdlustabeli kujul kättesaadavad ÜHINGU veebilehel aadressil www.prokapital.com, valides esmalt alajaotuse „Investorile“, siis „Aktsionärid“, „Üldkoosolekud“ ja „14.03.2014 aktsionäride erakorraline koosolek“.
- Pärast 2012. aasta lõppu ei ole toimunud olulisi muutusi tütarettevõtja äritegevuses.
- Tütarettevõtja on sõlminud AS-iga Pro Kapital Eesti laenulepingu, mille alusel avati krediidiliin summas 3 000 000 eurot, millest seisuga 31. detsember 2013 on kasutatud 2 277 120 eurot.
- Tütarettevõtja praegused aktsionärid on järgmised:
(a) AS-ile Pro Kapital Eesti (ÜHINGU 100% tütarettevõtja) kuulub 19 315 403 aktsiat nimiväärtusega 0,6 eurot, mis moodustavad ligikaudu 96% tütarettevõtja aktsiakapitalist;
(b) NORDEA BANK FINLAND PLC KLIENDID, kellele kuulub 804 597 aktsiat nimiväärtusega 0,6 eurot, mis moodustavad ligikaudu 4% tütarettevõtja aktsiakapitalist.
- Tütarettevõtja ei ole seotud ühegi kohtu- ega vahekohtumenetlusega, mis võiks oluliselt mõjutada tütarettevõtja majandustegevust.
- Emitendi ja tütarettevõtja vahel ei ole kehtivaid lepinguid. Tütarettevõtja ja kontserni kuuluv äriühing AS Pro Kapital Eesti on sõlminud järgmised kehtivad lepingud: (1) leping, mille alusel AS Pro Kapital Eesti osutab tütarettevõtjale juhtimisteenuseid, (2) AS-i Pro Kapital Eesti ja tütarettevõtja vaheline laenuleping.
- Tütarettevõtja nõukogu liikmed on Emanuele Bozzone, Ernesto Achille Preatoni ja Paolo Vittorio Michelozzi.
- Tütarettevõtja juhatuse liikmed on Allan Remmelkoor ja Ervin Nurmela.
Nõukogu ja juhatuse ettepanek ja otsuse eelnõu:
Kiita heaks AS-i Tallinna Moekombinaat uute aktsiate emissioon („aktsiaemissioon”) tingimustel, mis vastavad olulises osas järgmistele tingimustele:
(1) AS Tallinna Moekombinaat („tütarettevõtja”) emiteerib 18 300 000 uut aktsiat („uued aktsiad”);
(2) tütarettevõtja olemasolevate aktsionäride eesõigus märkida uusi aktsiaid välistatakse vastavalt äriseadustiku § 345 lõikele 1;
(3) uued aktsiad registreeritakse tütarettevõtja aktsiate eraldi liigina ning ka tütarettevõtja põhikirja muudetakse vastavalt;
(4) uued aktsiad on kõigis aspektides võrdväärsed kõigi tütarettevõtja olemasolevate aktsiatega („olemasolevad aktsiad“), välja arvatud see, et kui tütarettevõtja otsustab maksta dividende, makstakse iga uue aktsia eest dividende summas, mis on 22% suurem kui dividend, mis makstakse iga olemasoleva aktsia eest;
(5) uusi aktsiaid võidakse emiteerida ühes osas või mitme osana 6 kuu jooksul pärast seda, kui tütarettevõtja üldkoosolek on võtnud vastu otsuse uusi aktsiaid emiteerida;
(6) käesoleva heakskiidu alusel on tütarettevõtjal õigus otsustada uute aktsiate emiteerimine hiljemalt 30. septembril 2014;
(7) iga uue aktsia eest tehtav rahaline sissemakse (märkimishind) on vähemalt 1,53 eurot (millest 0,60 eurot on nimiväärtus ja vähemalt 0,93 eurot on ülekurss);
(8) uute aktsiate märkimise õigus on äriühingul nimega SUMMER SOLSTICE Limited (äriühing, mis on asutatud ja tegutseb Araabia Ühendemiraatide õiguse alusel, registrikood IC20120139; edaspidi „investor“);
(9) investoril on õigus anda uue aktsia märkimise õigus („märkimisõigus“ või mitmuses „märkimisõigused“) üle kolmandale isikule („märkimisõiguse omandaja“ või mitmuses „märkimisõiguse omandajad“) tingimusel, et:
(a) märkimisõiguse pakkumine ja/või üleandmine märkimisõiguse omandajale ei ole vastuolus ühegi seaduse sättega;
(b) märkimisõiguse pakkumine ja/või üleandmine ei kujuta endast väärtpaberite avalikku pakkumist;
(10) tütarettevõtjal ei ole kohustust uut aktsiat emiteerida, kui selle emiteerimine:
(a) oleks vastuolus mistahes seaduse sättega; või
(b) nõuaks ÜHINGU aktsionäride üldkoosoleku täiendavat nõusolekut;
(11) kui vastava märkimisperioodi jooksul ei märgita kõiki uusi aktsiaid, on tütarettevõtja juhatusel õigus:
(a) pikendada vastavat märkimisperiood kuni 15 päeva võrra; ja/või
(b) tühistada uued aktsiad, mida ei märgitud vastava märkimisperioodi jooksul;
(12) uue aktsia märkimise eeltingimusena peab märkija andma tütarettevõtjale tagamata aktsionärilaenu summas 0,492 eurot tema poolt märgitava uue aktsia kohta („aktsionärilaen“);
(13) iga aktsionärilaenu peamised tingimused on järgmised:
(a) kogu aktsionärilaen tuleb tütarettevõtjale üle anda vastava uue aktsia märkimisperioodi jooksul;
(b) aktsionärilaen allutatakse tütarettevõtja kohustustele („eelisjärjekorras täidetavad kohustused“) iga krediidiasutuse ees, mis annab tütarettevõtjale laenu (sh antud laenude refinantseerimisena) seoses kinnisvaraarendusega, sealhulgas Tallinnas Peterburi tee 2 asuval kinnistul kaubanduskeskuse arendamisega;
(c) aktsionärilaenu tagasimaksmata põhisummalt arvestatakse intressi määraga 12% aastas;
(d) intressi arvestatakse nii, et vastava intressiperioodi päevade tegelik arv jagatakse 365-ga ja liigaasta puhul 366-ga (tegelik/tegelik);
(e) kogu arvestatud intress makstakse välja ja aktsionärilaenu põhisumma makstakse tagasi tagasimaksetähtpäeval, milleks on kas (1) päev, mil möödub 15 aastat sellest, kui aktsionärilaen kanti tütarettevõtja kontole, või (2) päev, mil möödub 12 kuud eelisjärjekorras täidetavate kohustuste täielikust tagasimaksmisest (olenevalt sellest, kumb kuupäev on varasem).
Erakorralisel üldkoosolekul osalemiseks õigustatud aktsionäride ring määratakse vastavalt äriseadustiku § 297 lõikele 5 kindlaks 7 päeva enne üldkoosoleku toimumist, so seisuga 7. märts 2014 kell 23:59.
Aktsionäril on õigus üldkoosolekul saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta. Juhatus võib keelduda teabe andmisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju aktsiaseltsi huvidele. Aktsionär võib juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest, nõuda, et tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks aktsionäride üldkoosolek, või esitada üldkoosoleku toimumisest alates kahe nädala jooksul hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma.
Eelnevalt päevakorda võtmata võib üldkoosolek otsustada järgmise koosoleku kokkukutsumise ja lahendada avaldused, mis puudutavad päevakorraga seotud korralduslikke küsimusi ja koosoleku pidamise korda, samuti võib üldkoosolekul ilma otsust tegemata arutada muid küsimusi.
Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 aktsiakapitalist, võivad aktsiaseltsile esitada iga päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõu. Nimetatud õigust ei või kasutada hiljem kui kolm päeva enne üldkoosoleku toimumist. Vastav eelnõu tuleb esitada kirjalikult aadressil: AS Pro Kapital Grupp, Põhja pst. 21, Tallinn, 10414.
Koosolekul osalemiseks vajalikud dokumendid
Füüsilisest isikust aktsionäril palume esitada isikut tõendava dokumendina pass või isikutunnistus, aktsionäri esindajal palume kaasa võtta kehtiv isikut tõendav dokument ja kehtiv kirjalik volikiri.
Juriidilisest isikust aktsionäril palume esitada kehtiv registrikaardi väljavõte (või muu sarnane dokument) vastavast registrist, kus see juriidiline isik on registreeritud, ning esindaja isikut tõendava dokumendina pass või isikutunnistus. Juriidilisest isikust aktsionäri tehingujärgsel esindajal tuleb lisaks eespool nimetatud dokumentidele esitada juriidilise isiku seadusjärgse esindaja poolt väljastatud kirjalik volikiri.
Eesti väärtpaberite keskregistri seaduse § 6 lõike 7 kohaselt on juhul, kui aktsiaid hoitakse Eesti väärtpaberite keskregistris avatud esindajakontol („Eesti esindajakonto“), on Eesti esindajakontol olevatest aktsiatest tulenevate õiguste teostamiseks õigustatud esindajakonto omaja. Isik, kelle arvel aktsiaid Eesti esindajakontol hoitakse, võib oma aktsiatest tulenevaid õigusi erakorralisel üldkoosolekul teostada, kui ta esitab sellekohase volituse, mille on andnud vastava Eesti esindajakonto omaja. Eesti esindajakonto omanik võib volituse anda ka ühtse nimekirjana vastavalt Eesti Vabariigi rahandusministri poolt kehtestatud korrale.
Välisriigi ametiisiku poolt väljastatud iga dokument peab olema kas legaliseeritud või kinnitatud dokumenditunnistuse apostille’iga ning soovitavalt tuleks sellele lisada notariaalselt kinnitatud tõlge eesti keelde.
Aktsionär võib kuni kella 16.00-ni 13. märtsil 2014 anda ÜHINGULE teada esindaja määramisest või esindajale antud volituse tagasivõtmisest, saates vastavasisulise digitaalselt allkirjastatud teate e-posti aadressile prokapital@prokapital.ee või toimetades kirjalikus vormis teate ÜHINGU kontorisse aadressil Põhja pst. 21, Tallinn tööajal 9.00–17.00.
Erakorralise üldkoosolekuga seotud küsimuste tekkimisel palume võtta ühendust telefonil +372 6 144 920 või e-posti aadressil prokapital@prokapital.ee. Aktsionäride koosoleku päevakorda puudutavad küsimused ja vastused avaldatakse ÜHINGU koduleheküljel aadressil www.prokapital.com alajaotuse „Investorile“ all.
ÜHINGU aktsionäridel on võimalus tutvuda erakorralise üldkoosoleku otsuste ettepanekute ja eelnõudega ning tütarettevõtja 2012. ja 2011. aasta auditeeritud majandusaasta aruannetega võrdlustabeli kujul ÜHINGU koduleheküljel aadressil www.prokapital.com alajaotuse „Investorile“ all või tööpäeviti ajavahemikus 10.00-16.00 ÜHINGU asukohas aadressil Põhja pst. 21, Tallinn.
Lugupidamisega
AS-i Pro Kapital Grupp
juhatus
Iveta Vanaga
Investorsuhete juht
Mobiil: +37129239064
E-mail: iveta@prokapital.lv