SOTKAMO SILVER AB OFFENTLIGGÖR FÖRETRÄDESEMISSION OM CIRKA 42,5 MILJONER KRONOR

Sammanfattning

  • Styrelsen i Sotkamo Silver AB (publ) (”Sotkamo Silver” eller ”Bolaget”) har
    beslutat att genomföra en företrädesemission om ca 42,5 miljoner kronor
    före emissionskostnader.

  • Företrädesemission är till 80% säkerställd genom teckningsåtaganden från
    befintliga aktieägare och garantier från externa garanter.

  • Emissionslikviden kommer att användas för den fortsatta exploateringen och
    utveckling av bolagets Silvergruva i Sotkamo.

  • Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid årsstämman, som kommer att
    hållas den 21 mars 2014.

  • Teckningsperioden löper från och med den 31 mars 2014 till och med den 14
    april 2014.

 


Bakgrund och motiv

Sotkamo Silver har som affärsidé att utveckla och utvinna metallfyndigheter i
Norden. Verksamheten bedrivs med långt tagna hänsyn till människor och miljö.
Sotkamo Silver äger via dotterföretag mineralfyndigheter innehållande silver
och guld i Finland. Bolagets huvudprojekt är Silvergruveprojektet i Sotkamo
kommun.

Styrelsen i Sotkamo Silver har fattat beslut om att genomföra en nyemission om
ca 42,5 miljoner kronor (före emissionskostnader) med företrädesrätt för
aktieägarna i syfte att säkerställa kapital för den fortsatta exploateringen
och utveckling av bolagets Silvergruva i Sotkamo.

 

Företrädesemissionen

Bolagets styrelse har beslutat, under förutsättning av bolagsstämmans
godkännande, att öka Bolagets aktiekapital med högst 42 478 902 kronor (baserat
på kvotvärdet 6 per aktie) genom emission av högst 7 079 817 aktier.

Bolagets aktieägare som är införda i den av Euroclear förda aktieboken för
bolaget den 26 mars 2014 ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna i
förhållande till det antal aktier de äger. Aktieägare kommer att för varje
aktie de äger i bolaget på avstämningsdagen erhålla en teckningsrätt. Två
teckningsrätter berättigar till teckning av en ny aktie i bolaget. De nya
aktierna ska tecknas till en kurs om 6 kronor per aktie.

Teckning av nya aktier ska ske under tiden 31 mars 2014 – 14 april 2014.
Teckning med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning.
Teckning utan stöd av teckningsrätter ska ske genom teckning på särskild
anmälningssedel. Betalning för aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska
erläggas kontant senast tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning
avsänts till tecknaren. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden och
tiden inom vilken betalning ska ske.

För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska
styrelsen besluta om tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt, varvid
tilldelning i första hand ska ske till de som tecknat aktier med stöd av
teckningsrätter oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen och vid
överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en
utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom
lottning. I andra hand ska tilldelning ske till andra som anmält sig för
teckning utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla
full tilldelning, i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för
teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I sista hand ska
eventuella återstående aktier tilldelas de parter som åtagit sig att garantera
emissionen i enlighet med ingångna emissionsgarantiavtal.

I samband med företrädesemissionen har styrelsen även beslutat att lägga fram
förslag på årsstämman om nödvändiga ändringar i bolagsordningen m.m. till följd
av företrädesemissionen.

 

Teckningsåtagande och emissionsgarantier

Företrädesemissionen är till 80% garanterad genom teckningsförbindelser från
bolagets aktieägare Teknoventure Oy, Finnish Industry Investment Ltd och
Ilmarinen Mutual Pension Insurance Company samt genom emissionsgarantiavtal.

 

Preliminär tidplan för företrädesemissionen

21 mars 2014 – Årsstämman tar ställning till styrelsens beslut om
företrädesemission

21 mars 2014 – Sista dagen för handel i Bolagets aktie inklusive teckningsrätt

24 mars 2014 – Handel med Bolagets aktie utan teckningsrätt

26 mars 2014 – Avstämningsdag för tilldelning av teckningsrätter

28 mars 2014 – Beräknad dag för offentliggörande av prospektet

31 mars 2014 - 9 april 2014 – Handel i teckningsrätter

31 mars 2014 -14 april 2014 – Teckningsperiod (teckning genom betalning)

31 mars 2014 - Emissionens registrering hos Bolagsverket – Handel i betalda
tecknade aktier (BTA)

23 april 2014 – Offentliggörande av preliminärt utfall

 

Rådgivare

Stockholm Corporate Finance är finansiell rådgivare och A1 Advokater samt
Peltonen LMR Attorneys Ltd är juridiska rådgivare till Sotkamo Silver.

Detta pressmeddelande innehåller sådan information som Sotkamo Silver AB (publ)
ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om
handel med finansiella instrument.

De officiella börsmeddelandena ges på svenska och det kan finnas mindre
skillnader i de översatta versionerna

 

Stockholm den 17 februari 2014.

Sotkamo Silver AB (publ)

Timo Lindborg, VD

 

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva,
teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Sotkamo
Silver. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Sotkamo Silver
kommer endast att ske genom det prospekt som Sotkamo Silver beräknar kunna
offentliggöra omkring den 28 mars 2014.

Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, offentliggöras eller
publiceras i eller distribueras till eller inom USA, Kanada, Japan, Australien
eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare
prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.
Erbjudandet lämnas inte till, och anmälningssedlar godkänns inte från,
aktietecknare (inklusive aktieägare), eller personer på uppdrag av
aktietecknare, i dessa länder eller personer i något annat land där anmälning
till teckning av aktier skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar
eller skulle kräva att ytterligare prospekt upprättas eller registreras eller
andra åtgärder företas utöver vad som följer av svensk rätt. Informationen i
detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på
sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana
krav. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig
värdepapperslagstiftning.

Inga betalda tecknade aktier eller aktier utgivna av Sotkamo Silver
(”Värdepapper”) har registrerats eller kommer att registreras enligt United
States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller
värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och
får inte erbjudas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller på annat
sätt överföras, direkt eller indirekt, i USA eller till U.S. persons enligt
definitionen i Regulation S under Securities Act (”Regulation S”).
Värdepapperna erbjuds utanför USA med stöd av Regulation S. Det kommer inte att
genomföras något erbjudande av Värdepapper i USA eller till U.S. persons

 

Om Sotkamo Silver AB (publ)

Sotkamo Silver har som affärsidé att utveckla och utvinna metallfyndigheter i
Norden. Verksamheten bedrivs med långt tagna hänsyn till människor och miljö.
Sotkamo Silver äger via dotterföretag mineralfyndigheter innehållande silver
och guld i Finland. Bolagets huvudprojekt är Silvergruveprojektet i Sotkamo
kommun.

Sotkamo Silver tillämpar SveMin:s och FinMin:s gemensamma rapporteringsregler
för publika gruv- och prospekteringsbolag. Sotkamo Silver har valt att redovisa
mineralresurserna enligt internationellt accepterade JORC- eller NI 43 101
koderna. Sotkamo Silver tillämpar International Financial Reporting Standards
IFRS, såsom de antagits av den Europeiska Unionen.

Sotkamo Silvers tickerkod är SOSI på NGM Equity och SOSI1på NASDAQ OMX
Helsinki. ISIN-nummer för Sotkamo Silver ABs aktier är SE0001057910.

Företagets pressreleaser och finansiella rapporter distribueras via NGM och
finns tillgängliga på www.silver.fi

För ytterligare information kontakta: VD Timo Lindborg +46-8-304920.

Läs mer om Sotkamo Silver på www.sotkamosilver.com eller www.silver.fi