Selskabsmeddelelse til Finanstilsynet nr. 05-2014, 3. marts 2014.
Bestyrelsen indkalder herved til ordinær generalforsamling torsdag den 27. marts 2014, kl. 15.00 i Radisson Blu Falconer Hotel & Conference Center, Falkoner Allé 9, 2000 Frederiksberg.
Dagsorden:
- Ledelsens beretning om selskabets virksomhed i 2013
-
Ændring af vedtægterne vedrørende sprog for årsrapporten
Bestyrelsen foreslår at ændre vedtægterne således, at der indsættes et nyt stk. 8 i § 5, hvorefter årsrapporter fra regnskabsåret 2013 udarbejdes på engelsk. Såfremt forslaget vedtages, vil det indebære, at årsrapporten for 2013 (se dagsordenens punkt 3) og fremtidige årsrapporter alene udarbejdes på engelsk.
Såfremt forslaget vedtages, vil den nye § 5, stk. 8, blive formuleret, som angivet nedenfor. Vedtagelse af forslaget vil endvidere indebære, at det nuværende stk. 8 henholdsvis stk. 9 vil blive til stk. 9 henholdsvis stk. 10:
"Årsrapporter skal udarbejdes og aflægges på engelsk."
-
Godkendelse af årsrapport for 2013
-
Godkendelse af honorar til bestyrelsen:
a. Endelig godkendelse af honorar for 2013
Der foreslås endelig godkendelse af honorar for 2013, der er baseret på et grundhonorar på DKK 400.000 med dobbelt honorar til næstformanden og tre gange honorar til formanden. Dertil kommer et tillæg på 25% af grundhonoraret for deltagelse i et bestyrelsesudvalg, dog således at formanden for udvalget modtager et tillæg på 50% af grundhonoraret. Bestyrelsens formand og næstformand er ikke berettigede til at modtage udvalgshonorar. De samlede honorarer til bestyrelsens medlemmer for 2013 udgør DKK 5,3 mio., jf. note 44 til årsrapporten (side 140). De foreslåede honorarer blev forhåndsgodkendt af generalforsamlingen i 2013.
b. Foreløbig fastsættelse af honorar for 2014
Der foreslås uændrede principper for honorarer for 2014.
I tillæg til de nævnte honorarer betaler selskabet udlæg og transportomkostninger, der er forbundet med arbejdet i bestyrelsen, ligesom selskabet kan afholde udenlandske sociale afgifter og tilsvarende afgifter, der opkræves af udenlandske myndigheder i relation til honorarer.
-
Anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport
Bestyrelsen foreslår, at der udbetales et udbytte på DKK 2 pr. aktie, hvilket svarer til et samlet udbyttebeløb på DKK 106 mio. for 2013.
-
Valg af medlemmer til bestyrelsen
Bestyrelsen foreslår, at Vagn Ove Sørensen, Torkil Bentzen, Martin Ivert, Sten Jakobsson, Tom Knutzen og Caroline Grégoire Sainte Marie genvælges.
Ledelseshverv og baggrund mv. for de enkelte kandidater fremgår af vedlagte bilag til indkaldelsen og er tilgængelig på selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com/gf.
-
Valg af revisor
Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab som selskabets revisor.
-
Forslag fra bestyrelsen
Bestyrelsen fremsætter følgende forslag:
8.1 - Nedsættelse af selskabets aktiekapital med nominelt DKK 39 mio. ved annullation af aktier
Bestyrelsen foreslår, at selskabets aktiekapital nedsættes med nominelt DKK 39.000.000 fra DKK 1.064.000.000 til DKK 1.025.000.000 ved annullation af egne aktier. Den foreslåede nominelle kapitalnedsættelse på DKK 39.000.000 er fordelt på 1.950.000 aktier à DKK 20. Selskabets aktiekapital vil herefter udgøre DKK 1.025.000.000.
Formålet med forslaget er at udbetale midler til aktionærerne gennem selskabets tilbagekøb af aktier i henhold til bemyndigelser givet til bestyrelsen ved tidligere ordinære generalforsamlinger. Såfremt forslaget vedtages, vil selskabets beholdning af egne aktier blive reduceret med 1.950.000 aktier à DKK 20. Disse aktier er tilbagekøbt for et samlet beløb på DKK 520.942.500, hvilket indebærer, at der i tillæg til det nominelle nedsættelsesbeløb er blevet udbetalt DKK 481.942.500 til aktionærerne.
Såfremt forslaget vedtages, vil vedtægternes § 4, stk. 1 få følgende ordlyd, når kapitalnedsættelsen gennemføres:
"Selskabskapitalen udgør DKK 1.025.000.000. Selskabskapitalen er fuldt indbetalt og fordelt på aktier à DKK 1 eller multipla heraf."
8.2 - Ændring af vedtægterne vedrørende fuldmagter til brug for generalforsamlinger
Bestyrelsen foreslår, at sidste punktum i § 8, stk. 5, slettes, som konsekvens af en ændring af selskabsloven, der trådte i kraft den 1. januar 2014.
§ 8, stk. 5, sidste punktum, der vil blive slettet fra vedtægterne, såfremt forslaget vedtages, har følgende ordlyd:
"Fuldmagt til selskabets ledelse kan alene gives for en periode på 12 måneder og kun til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden."
8.3 - Egne aktier
Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier svarende til i alt 10% af selskabskapitalen, dog således at selskabets samlede beholdning af egne aktier på intet tidspunkt må overstige 10% af selskabskapitalen. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på NASDAQ OMX Copenhagen A/S noterede officielle kurs med mere end 10%.
-
Forslag fra en aktionær - Kjeld Beyer
En aktionær, Kjeld Beyer, har fremsat følgende forslag blandt andet med den begrundelse, at selskabsloven ikke i tilstrækkelig grad tilgodeser alle aktionærers behov for information forud for en ordinær generalforsamling:
9.1 - Krav om regnskabsoplysninger i indkaldelsen til generalforsamling
Det foreslås, at visse specifikke regnskabsoplysninger skal vedhæftes indkaldelsen til den ordinære generalforsamling. Krav til indkaldelsen skal optages i vedtægterne, og en vedtagelse af forslaget vil således indebære, at følgende indsættes som et nyt afsnit 5 i vedtægternes § 5:
"Indkaldelse til generalforsamling skal vedhæftes følgende finansielle oplysninger: 5 års oversigt med regnskabs- og nøgletal fra den reviderede årsrapport, herunder resultatopgørelse og balance med noter samt en kapitalforklaring. Femårsoversigten skal desuden suppleres med oplysning om følgende for hvert år: aktiekapital, aktiernes stykstørrelse, samlet antal aktier, egne aktier, tildelte optioner og warrants i året i stk. samt værdistigningen af disse siden tildeling."
9.2 - Tilgængelighed og sprog for visse dokumenter
Det foreslås, at årsrapport, kvartalsrapporter og samtlige selskabsmeddelelser altid skal være tilgængelige på dansk på selskabets hjemmeside i mindst 5 år.
9.3 - Adgang til dokumenter på hjemmesiden
Det foreslås, at der højst må bruges 2-3 menuer på hjemmesiden for at komme til kvartals- og årsrapporter på dansk på selskabets hjemmeside.
9.4 - Servering i forbindelse med den ordinære generalforsamling
Det foreslås, at servering i forbindelse med den ordinære generalforsamling skal stå i et rimeligt forhold til forventningerne for det kommende år.
Bestyrelsen støtter ikke de indkomne aktionærforslag under dagsordenens punkt 9.1-9.4.
-
Eventuelt
Vedtagelseskrav
Til vedtagelse af forslagene under dagsordenens punkt 8.1, 8.2 og 9.1 kræves tilslutning fra mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. Til vedtagelse af de øvrige forslag kræves simpel majoritet.
Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret
Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK 1.064.000.000 og er fordelt på aktier à DKK 20. Hvert aktiebeløb på DKK 20 giver 20 stemmer.
Registreringsdatoen er torsdag den 20. marts 2014.
Aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. De aktier, aktionæren besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort, som beskrevet nedenfor.
Adgangskort
Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om adgangskort. Anmodninger skal være selskabet i hænde senest fredag den 21. marts 2014, kl. 23.59. Adgangskort kan rekvireres via FLSmidths InvestorPortal på www.flsmidth.com/gf eller ved indsendelse af tilmeldingsblanketten, der kan downloades fra www.flsmidth.com/gf. Såfremt blanketten anvendes, sendes den til VP Investor Services, Weidekampsgade 14, Postboks 4040, 2300 København S, inden fristens udløb (fax: +45 4358 8867 eller scannet version til vpinvestor@vp.dk). Der kan også bestilles adgangskort til en rådgiver.
Fuldmagt
Fuldmagter kan afgives elektronisk enten via FLSmidths InvestorPortal på www.flsmidth.com/gf (kræver elektronisk adgangskode) eller skriftligt ved brug af fuldmagts/brevstemmeblanketten, der kan downloades fra www.flsmidth.com/gf. Såfremt blanketten anvendes, skal den udfyldte og underskrevne blanket være VP Investor Services, Weidekampsgade 14, Postboks 4040, 2300 København S (fax: +45 4358 8867 eller scannet version til vpinvestor@vp.dk) i hænde senest fredag den 21. marts 2014, kl. 23.59.
Brevstemme
Brevstemmer kan afgives elektronisk enten via FLSmidths InvestorPortal på www.flsmidth.com/gf (kræver elektronisk adgangs-kode) eller skriftligt ved brug af fuldmagts/brevstemmeblanketten, der kan downloades fra www.flsmidth.com/gf. Såfremt blanketten anvendes, skal den udfyldte og underskrevne blanket være VP Investor Services, Weidekampsgade 14, Postboks 4040, 2300 København S (fax: +45 4358 8867 eller scannet version til vpinvestor@vp.dk) i hænde senest onsdag den 26. marts 2014.
En afgivet brevstemme kan ikke tilbagekaldes.
Yderligere oplysninger
På selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com/gf, vil der frem til og med dagen for generalforsamlingen kunne findes yderligere oplysninger om generalforsamlingen, herunder årsrapporten for 2013, oplysninger om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, dagsordenen, de fuldstændige forslag, oversigt over bestyrelseskandidaternes ledelseshverv og kompetencer og fuldmagts/brevstemmeblanketten til brug for generalforsamlingen samt vedtægterne.
Fra onsdag den 5. marts 2014 er oplysningerne tillige fremlagt til gennemsyn for aktionærerne på selskabets hovedkontor på adressen Vigerslev Allé 77, 2500 Valby.
Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærer kan stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen ved skriftlig henvendelse til FLSmidth & Co. A/S, Vigerslev Allé 77, 2500 Valby eller via e-mail til corpir@flsmidth.com.
Elektronisk afstemning
Der vil blive anvendt elektronisk afstemning (e-voter), såfremt der skal stemmes om et eller flere punkter på dagsordenen. E-voters vil blive udleveret ved indgangen til generalforsamlingen.
Webcast
Hele generalforsamlingen vil blive webcastet live på selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com/gf, og dette webcast vil også efterfølgende være tilgængeligt på selskabets hjemmeside. Webcast vil kun omfatte podie og talerstol.
Efter generalforsamlingen vil selskabet servere en let anretning.
Valby, marts 2014
FLSmidth & Co. A/S
Bestyrelsen
Elektronisk afstemning
Igen i år vil afstemninger på generalforsamlingen foregå elektronisk. Derfor vil du ved indgangen til Radisson Blu Falconer Hotel & Conference Center få udleveret en e-voter til eventuel elektronisk afstemning.
Der bliver også vist en kort instruktionsvideo på generalforsamlingen om, hvordan e-voteren virker. Kom gerne i god tid, hvis du har spørgsmål til, hvordan du bruger e-voteren.
Du vil stadig modtage stemmesedler og adgangskort til generalforsamlingen, når du har bestilt dette på nettet.
Der kan være specielle situationer, hvor stemmesedlerne skal bruges i stedet for e-voteren. Husk derfor at medbringe både stemmesedler og adgangskort.
E-voteren skal afleveres igen efter generalforsamlingen.
