Aktieägarna i ProfilGruppen AB (publ), org. nr 556277-8943, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 10 april 2014 kl 15.00 i Folkets Hus i Åseda. Program för aktieägare 14.00-14.55 Servering av kaffe och inregistrering till årsstämman 15.00 Årsstämman öppnas 17.00 cirka Enklare måltid serveras Rätt att delta och anmälan För att delta i årsstämman och äga rösträtt ska aktieägare: · vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 4 april 2014, och · anmäla sig till bolaget senast fredagen den 4 april 2014. Anmälan om deltagande i årsstämman kan göras via anmälningsformulär på bolagets hemsida, www.profilgruppen.se/koncern, per post till ProfilGruppen AB, Box 36, 364 21 Åseda, via fax 0474 - 711 28 eller per telefon 0474 ‑ 550 00 (vardagar kl 9-15). Vid anmälan ska aktieägare uppge namn/firma, person‑/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer och eventuella biträden (högst två). Vidare ska anmälas intresse av att delta vid den efterföljande måltiden. Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste tillfälligt ha låtit registrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att kunna delta i årsstämman. Det innebär att aktieägaren måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före fredagen den 4 april 2014 då registreringen senast måste vara verkställd. Ombud m m Aktieägare får utse ett eller flera ombud. Aktieägaren ska i så fall utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet, om inte en längre giltighetstid särskilt anges, dock längst fem år. Utfärdas fullmakten av juridisk person ska behörighetshandlingar (registreringsbevis eller motsvarande) bifogas. Fullmakten i original samt eventuella behörighetshandlingar bör i god tid före årsstämman insändas till bolaget på ovanstående adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.profilgruppen.se/koncern. Förslag till dagordning 1 Årsstämmans öppnande 2 Val av ordförande vid årsstämman 3 Upprättande och godkännande av röstlängd 4 Godkännande av styrelsens förslag till dagordning 5 Val av en eller två justeringsmän 6 Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad 7 Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. I anslutning därtill: a. Verkställande direktörens anförande b. Revisorns redogörelse för revisionsarbetet under 2013 8 Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen 9 Beslut om resultatdisposition enligt den fastställda balansräkningen 10 Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören 11 Redogörelse för valberedningens arbete och valberedningens förslag 12 Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter 13 Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande 14 Fastställande av arvoden till ordföranden och övriga ledamöter i styrelsen samt styrelsens revisions- och ersättningsutskott 15 Fastställande av arvode till revisorn 16 Val av revisor 17 Beslut om valberedning inför årsstämman 2015 18 Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 19 Årsstämmans avslutande Valberedningens förslag till beslut Punkterna 2, 12, 13, 14, 15, 16 och 17 – Stämmoordförande, antal styrelseledamöter och revisorer, arvoden, styrelseledamöter och styrelseordförande, revisor samt valberedning ProfilGruppens valberedning, vilken utsetts i enlighet med de principer som beslutades vid årsstämman 2013, består av Bengt Stillström (Ringvägen Venture AB), valberedningens ordförande och från 1 februari 2014 även styrelsens ordförande, Lars Johansson, aktieägare, Kåre Wetterberg, styrelsens ordförande fram till den 1 februari 2014 och Mats Egeholm, aktieägare, tillsammans representerande drygt 50 procent av rösterna i bolaget. Valberedningen föreslår följande: Punkt 2 Bengt Stillström utses till ordförande vid årsstämman 2014. Punkt 12 Antalet stämmovalda styrelseledamöter ska förbli oförändrat och uppgå till fem ordinarie ledamöter och inga suppleanter. Punkt 13 Omval föreslås av styrelseledamöterna Susanna Hilleskog, Mats Egeholm, Bengt Stillström, Thomas Widstrand och Kåre Wetterberg. Bengt Stillström föreslås väljas till styrelseordförande för tiden fram till dess ny vd har tillträtt, därefter föreslås Kåre Wetterberg återgå som styrelsens ordförande. Om styrelseordförandens uppdrag upphör i förtid, ska styrelsen inom sig välja ny styrelseordförande. Uppgifter avseende de till omval föreslagna ledamöterna finns under fliken ”Årsstämma 2014” på bolagets hemsida www.profilgruppen.se/koncern och kommer även att finnas tillgängliga på stämman. Punkt 14 Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med följande belopp. Styrelsearvode om 340 000 kr (340 000 kr) till styrelseordföranden och 125 000 kr (125 000 kr) till envar övrig stämmovald ledamot som inte är anställd i koncernen. Styrelseledamot ska äga rätt att fakturera styrelsearvodet genom eget bolag under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget. Ersättnings- och revisionsutskotten inkluderas i styrelsens arbete och särskilt arvode för dessa utgår ej (0 kr). Till ledamöter och suppleanter utsedda av de anställda utgår inget arvode (0 kr). Punkt 15 Valberedningen föreslår att ersättning till revisor utgår enligt godkänd räkning. Punkt 16 Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag för tiden intill slutet av årsstämman 2015, varvid Ernst & Young meddelat att auktoriserade revisorn Johan Thuresson fortsätter som huvudansvarig. Punkt 17 Valberedningen föreslår att valberedningen ska bestå av fyra ledamöter och att årsstämman ska uppdra åt styrelsens ordförande att, före det tredje kvartalets utgång, kontakta de tre största aktieägarna och i samråd med dessa utse ledamöter, som jämte styrelsens ordförande, ska utgöra valberedning. Valberedningen utser inom sig en ordförande. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras på bolagets hemsida senast sex månader före årsstämman 2015. I händelse av att ledamot av valberedningen avgår, ska kvarvarande ledamöter, om valberedningen så beslutar, utse en lämplig ersättare till valberedningen för återstående mandatperiod. Valberedningens uppgift är att föreslå styrelseordförande och övriga styrelseledamöter till årsstämma 2015 eller annat bolagsstämmoval, mötesordförande till stämma samt att föreslå styrelse-, utskotts- och revisionsarvoden. Valberedningen föreslår även revisorer samt i förekommande fall procedurfrågor för utseende av ny valberedning. Valberedningens förslag ska lämnas till styrelsen i sådan tid att förslaget kan offentliggöras i samband med kallelse till årsstämman. Ytterligare information från valberedningen tillhandahålls enligt nedan, se ”Övrig information”. Styrelsens förslag till beslut Punkt 9 - Utdelning Styrelsen föreslår mot bakgrund av koncernens operativa resultat att ingen (0) utdelning för verksamhetsåret 2013 ska utgå (föregående år 0 kronor per aktie). Punkt 18 – Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Ett ersättningsutskott, utsett av styrelsen, utarbetar förslag till riktlinjer för ersättningar till koncernens VD och övriga ledande befattningshavare. Styrelsen föreslår att nedan beskrivna riktlinjer ska gälla för 2014. Förslaget grundar sig på bolagets långsiktiga Ersättningspolicy, som senast reviderades i februari 2014. Riktlinjerna omfattar verkställande direktören och övriga personer i bolagsledningen, för närvarande totalt sju personer, inklusive verkställande direktören. Den totala ersättningen ska kunna utgöras av fast grundlön, rörlig ersättning, pension och övriga förmåner. Den rörliga ersättningen, som kan uppgå till maximalt 25 procent av den fasta lönen, är kopplad dels till koncernens resultat (max 15 procent av den fasta lönen) dels till definierade individuella mål (max 10 procent av den fasta lönen). Rörlig ersättning är villkorad mot positivt nettoresultat för koncernen och ska justeras i efterhand om den utbetalats på uppenbart felaktiga grunder. Avtal om pensionsförmån träffas individuellt och pensionskostnaden kan uppgå till maximalt 30 procent av den fasta lönen. Övriga ersättningar och förmåner ska vara marknadsmässiga och bidra till att underlätta befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter. Anställningsavtal för medlem i bolagsledningen ska generellt inneha en uppsägningstid om sex månader från båda parter. Styrelsen får frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall skulle finnas särskilda skäl för det. Övrig information I bolaget finns på dagen för denna kallelse totalt 4 932 517 aktier motsvarande 4 932 517 röster. Årsredovisning och revisionsberättelse, revisorns yttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning samt styrelsens fullständiga förslag med tillhörande handlingar finns tillgängliga hos bolaget, Östra industriområdet, Åseda, och på bolagets hemsida, www.profilgruppen.se/koncern, senast från och med den 20 mars 2014. Valberedningens förslag och motiverade yttrande finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida. Kopior av nämnda handlingar skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Samtliga handlingar kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman. Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar vid årsstämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Åseda i mars 2014 PROFILGRUPPEN AB (publ) Styrelsen Denna information offentliggörs i enlighet med tillämpliga lagar, noteringsavtal och föreskrifter. Informationen lämnades till media för offentliggörande den 5 mars 2014 kl 10.00.
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I PROFILGRUPPEN AB
| Source: ProfilGruppen AB
Attachments
