Kutsu F-Secure Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

F-Secure Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 3.4.2014 kello 15.30 alkaen osoitteessa F-Secure Oyj, Tammasaarenkatu 7, 00180 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan klo 14.45.


A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2013 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilivuodelta 2013 jaetaan osakkeenomistajille osinkoa 0,06 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka ovat osingonmaksun täsmäytyspäivänä 8.4.2014 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingon maksupäivä on 15.4.2014.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen palkkiot pidetään ennallaan ja että vuosipalkkiot ovat seuraavat: hallituksen puheenjohtaja 55.000 euroa, valiokuntien puheenjohtajat 40.000 euroa ja hallituksen muut jäsenet 30.000 euroa. Edelleen valiokunta ehdottaa, että palkkioista noin 40 % maksettaisiin markkinoilta hankittavina yhtiön osakkeina.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenmäärä pysyy seitsemänä (7).

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että Risto Siilasmaa, Jussi Arovaara, Pertti Ervi, Matti Heikkonen, Juho Malmberg ja Anu Nissinen valitaan uudelleen sekä Peter Vesterbacka valitaan uutena jäsenenä toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Sari Baldauf on ilmoittanut että hän ei ole käytettävissä hallituksen jäseneksi. Ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Ehdokkaiden henkilötiedot ovat nähtävillä yhtiön internetsivuilla www.f-secure.fi/yhtiokokous.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksettaisiin hyväksytyn laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta hallitus ehdottaa, että tilintarkastajaksi valittaisiin edelleen Ernst & Young Oy.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että hallitus voi päättää enintään 10.000.000 oman osakkeen hankkimisesta. Esitetty määrä vastaa noin 6.3 % yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutus on voimassa yhden (1) vuoden. Valtuutus käsittää osakkeiden hankkimisen joko julkisessa kaupankäynnissä NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä sen sääntöjen mukaisesti tai osakkeenomistajille tehtävän ostotarjouksen kautta. Hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua markkinahintaan. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen) laissa määrätyin edellytyksin. Yhtiön omat osakkeet hankitaan käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamista tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Hallituksella on oikeus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa, että hallitus voi päättää enintään 13.036.244 oman osakkeen luovuttamisesta maksua vastaan tai maksutta. Valtuutus on voimassa yhden (1) vuoden. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään luovuttamisesta myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu luovutus) laissa määrätyin edellytyksin. Osakkeet voidaan luovuttaa vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa järjestelyissä tai niitä voidaan käyttää yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen hallituksen päättämällä tavalla ja laajuudessa. Hallituksella on myös oikeus päättää omien osakkeiden myymisestä NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Hallituksella on oikeus päättää muista luovuttamiseen liittyvistä seikoista.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 40.000.000 osaketta. Hallitus päättää kaikista osakeannin ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa 18 kuukautta. Valtuutuksen rekisteröimisen yhteydessä peruutetaan vuoden 2013 varsinaisen yhtiökokouksen antama valtuutus suunnatusta osakeannista.

18. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen yhtiökokouksen kutsutapaa koskeva määräys muutetaan kuulumaan seuraavasti:

”9 Kokouskutsu ja osallistumisoikeus ja äänestysoikeus yhtiökokouksessa

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajalle lain mukaisessa ajassa ennen kokousta julkaisemalla yhtiökokouskutsu yhtiön internetsivuilla. Osakkeenomistajan on, voidakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kutsussa mainittuna päivänä. Yhtiökokouksessa jokainen osake oikeuttaa yhteen (1) ääneen. Äänestystavan määrää kokouksen puheenjohtaja.”

19. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla www.f-secure.fi (Tietoa F-Securesta > Sijoittajat). F-Secure Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 13.3.2014. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 17.4.2014.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on täsmäytyspäivänä 24.3.2014 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään maanantaina 31.3.2014 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) internetin kautta osoitteessa: www.f-secure.fi/yhtiokokous

b) puhelimitse numeroon 09-2520 4800 arkisin klo 9-16 välisenä aikana tai

c) kirjeitse osoitteeseen F-Secure Oyj, Vastaanotto/Yhtiökokous, Tammasaarenkatu 7, PL 24, 00180 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan (nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus). Osakkeenomistajien F-Secure Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 24.3.2014. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 31.3.2014 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjojen toimittaminen

Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistajan osakkeet on kirjattu useammalle kuin yhdelle arvo-osuustilille, osakkeenomistajalla on oikeus käyttää eri asiamiestä kunkin arvo-osuustilin osakkeiden osalta. Tässä tapauksessa osakkeenomistajan on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava lisäksi osakkeet, joita kukin asiamies edustaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä viimeistään 31.3.2014 klo 16.00 yllä ilmoittautumistietojen yhteydessä mainittuun osoitteeseen.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Kokouskutsun päivänä F-Secure Oyj:llä on 158.798.739 osaketta. Jokaisella osakkeella on yksi ääni. 


Helsingissä helmikuun 13. päivänä 2014,

F-SECURE OYJ
Hallitus