Indkaldelse til ordinær generalforsamling i Topdanmark A/S

13. marts 2014
05/2014 

Indkaldelse til ordinær generalforsamling i Topdanmark A/S, torsdag den 10. april 2014, kl. 15.00, i Tivoli Congress Center, Arni Magnussons Gade 2-4, 1577 København V.

Generalforsamlingen transmitteres direkte på Topdanmarks hjemmeside www.topdanmark.com/ → Investor. Transmissionen vil også efter generalforsamlingen kunne ses på selskabets hjemmeside.

 Bestyrelsen forelægger:

I.          Beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.

II.         Fremlæggelse af den reviderede og af bestyrelsen og direktionen underskrevne årsrapport.

III.        Godkendelse af årsrapporten samt bestemmelse om anvendelse af overskud i henhold til den god­kendte årsrapport.

IV.       Forslag fra bestyrelsen eller aktionærerne.

            A. Forslag om vedtægtsændringer

Selskabets hovedaktionær If P&C Insurance Holding Ltd. (publ.) (”If”), der på tidspunktet for generalforsamlingens indkaldelse besidder 25,18 % af aktiekapitalen i selskabet, ønsker at blive repræsenteret i selskabets bestyrelse. Da If udøver virksomhed på det danske skadesforsikringsmarked forudsætter en sådan repræsentation ændring af vedtægternes valgbarhedsbestemmelser.

Bestyrelsen finder If’s ønske forståeligt og stiller derfor forslag om ændring af vedtægternes § 16, stk. 1, således at den hidtidige bestemmelse om, at personer, der har ansættelse i eller virker for andet konkurrerende selskab, ikke er valgbare, slettes.

          § 16, stk. 1 foreslås ændret til: 

”§ 16 

Bestyrelsen består af indtil 6 medlemmer, der vælges af generalforsamlingen.

Valgbare er aktionærer i selskabet, som ikke er knyttet til koncernen gennem ansættelsesforhold.”

          B. Forslag om kapitalnedsættelse

Bestyrelsen foreslår, at aktiekapitalen nedsættes med nominelt i alt 10.000.000 kr. egne aktier, sva­rende til 10.000.000 stk. aktier á 1 kr., således at disse egne aktier annulleres. 

 I medfør af selskabslovens § 188, stk. 1, oplyses, at formålet med kapitalnedsættelsen er at udbetale beløbet til selskabet som ejer af aktierne, idet beløbet overføres fra selskabets bundne kapital til dets frie reserver. Kapitalnedsættelsen sker til kurs 144,74 pr. stk. Der overføres således i alt 1.447.395.298 kr. til de frie reserver. 

Efter udløb af fristen for anmeldelse af krav og gennemførelsen af kapitalnedsættelsen ændres ved­tægternes § 3, stk. 1, til:

          "Selskabets aktiekapital andrager kr. 115.000.000, der er fuldt indbetalt.” 

C. Forslag om ændring af aflønningspolitik

Revisionsudvalgets medlemmer har hidtil alle modtaget et honorar svarende til halvdelen af bestyrelsens grundhonorar. Bestyrelsen foreslår, at revisionsudvalgets formand fra og med regnskabsåret 2014 modtager et honorar svarende til ¾ af bestyrelsens grundhonorar, og at Topdanmark-koncernens aflønningspolitik ændres i overensstemmelse hermed.  

Bestyrelsen har nedsat et nomineringsudvalg. Nomineringsudvalget modtager ikke honorar. Dette foreslås indføjet i aflønningspolitikken. 

Udover ovenstående foreslås der ikke ændringer til aflønningspolitikken. 

Den fuldstændige ordlyd af aflønningspolitikken efter de foreslåede ændringer kan ses på www.topdanmark.com → Investor → Nyheder → Generalforsamling. 

V.      Valg af medlemmer til bestyrelsen. 

Samtlige generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er på valg.  

Bestyrelsen foreslår valg af: 

1. Anders Colding Friis
2. Torbjörn Magnusson
3. Birgitte Nielsen
4. Michael Pram Rasmussen
5. Annette Sadolin
6. Søren Thorup Sørensen    

En nærmere beskrivelse af de enkelte bestyrelsesmedlemmer kan findes på Topdanmarks hjemme­side www.topdanmark.com → Investor → Nyheder → Generalforsamling og er udsendt til de aktionærer, der har anmodet om at få fremsendt indkaldelse til generalforsamlingen skriftligt. 

VI.    Valg af 1 statsautoriseret revisor.           

         Deloitte, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, foreslås genvalgt.

VII.   Eventuelt.

Vedtagelseskrav
Til vedtagelse af dagsordenens pkt. III, IVC, V og VI kræves simpelt flertal.

Til vedtagelse af dagsordenens pkt. IVA og IVB kræves, at 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på general­forsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital tiltræder forslaget.

Afstemning vil ske efter princippet én stemme pr. aktie.

Aktiekapitalens størrelse, aktionærernes stemmeret og registreringsdato
Topdanmarks samlede aktiekapital udgør 125.000.000 kr. fordelt på 125.000.000 aktier á 1 kr. Topdanmarks beholdning af egne aktier, hvorpå der ikke kan stemmes på generalforsamlingen, udgør 13.900.000 stk. aktier. An­tallet af stemmerettigheder på generalforsamlingen udgør derfor 111.100.000. Aktieudstedende pengeinstitut er Dan­ske Bank, hvorigennem aktionærer kan udøve deres finansielle rettigheder.

Registreringsdatoen er den 3. april 2014.

Kun aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. Aktionærens aktiebeholdning opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med hen­blik på indførsel i ejerbogen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har indløst adgangs­kort som beskrevet nedenfor.

Adgangskort
Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal senest den 4. april 2014 løse adgangskort på www.topdanmark.com eller ved henvendelse til Topdanmark A/S, Aktieadministrationen, Borupvang 4, 2750 Ballerup, tlf. 44 68 44 11, e-mail aktieadm@topdanmark.dk.

Fuldmagt og brevstemme
Aktionærer kan afgive fuldmagt. Fuldmagt kan til enhver tid tilbagekaldes. Aktionærer kan stemme skriftligt ved brev. Brevstemme kan ikke tilbagekaldes. Elektronisk fuldmagt samt brevstemme kan afgives på Topdanmarks investorportal, som findes på www.topdanmark.com. Fysisk fuldmagts- og brevstemmeblanket kan down­loades fra selskabets hjemmeside www.topdanmark.com → Investor → Nyheder → Generalforsamling. Aktionærer, der ønsker at afgive fuldmagt eller brevstemme, skal fremsende denne skriftlig eller pr. e-mail til ak­tieadm@topdanmark.dk, så den er selskabet i hænde senest den 4. april 2014.

Yderligere oplysninger
I de sidste tre uger før generalforsamlingen vil indkaldelse, oplysning om det samlede antal aktier og stem­merettigheder på datoen for indkaldelsen, de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, dagsorden og de fuldstændige forslag samt de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt eller brev, være tilgængelige på selskabets hjemmeside www.topdanmark.com → Investor → Nyheder → Generalforsamling. Materialet kan endvidere rekvireres ved henvendelse til Topdanmarks aktieadministra­tion.

Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærer kan i henhold til selskabslovens § 102 stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen eller til forhold, som er af betydning for bedømmelse af årsrapporten og sel­skabets stilling i øvrigt eller for spørgsmål, hvorom der skal træffes beslutning på generalforsamlingen. Så­danne spørgsmål kan forud for generalforsamlingen stilles ved personlig eller skriftlig henvendelse til Topdanmark A/S, Aktieadministrationen, Borupvang 4, 2750 Ballerup, tlf. 44 68 44 11, e-mail aktieadm@topdanmark.dk.

Eventuelle henvendelser:
Steffen Heegaard, Kommunikations- og IR-direktør
Direkte telefon: 4475 4017, mobil: 4025 3524

Topdanmark A/S
Cvr-nr. 78040017
Borupvang 4
2750 Ballerup