Tallinn, 2014-03-14 10:28 CET (GLOBE NEWSWIRE) --
AS Pro Kapital Grupp (edaspidi nimetatud kui Ühing) aktsionäride erakorraline üldkoosolek toimus reedel, 14. märtsil 2014.a. algusega kell 10.00 ühingu kontoris Põhja pst 21 Tallinn. Üldkoosolekul osalejate nimekirja kohaselt oli üldkoosolekul kohal ja esindatud 12 aktsionäri, kellele kuuluvate aktsiatega oli esindatud kokku 38 743 153 häält, mis moodustab kokku 71,61% aktsiatega määratud häältest.
Erakorralise üldkoosoleku päevakord ja vastuvõetud otsused
1. Üldkoosoleku juhataja ja protokollija valimine
Vastuvõetud otsus:
Aktsionäride erakorralise üldkoosoleku juhatajaks valiti Ervin Nurmela ja protokollijaks valiti Liisa Kirss.
Otsuse poolt anti 100% koosolekul esindatud häältest.
2. Kontserni kuuluva äriühingu AS Tallinna Moekombinaat aktsiate emissiooni heakskiitmine
Vastuvõetud otsus:
Kiita heaks AS-i Tallinna Moekombinaat uute aktsiate emissioon („aktsiaemissioon”) tingimustel, mis vastavad olulises osas järgmistele tingimustele:
(1) AS Tallinna Moekombinaat („tütarettevõtja”) emiteerib 18 300 000 uut aktsiat („uued aktsiad”);
(2) tütarettevõtja olemasolevate aktsionäride eesõigus märkida uusi aktsiaid välistatakse vastavalt äriseadustiku § 345 lõikele 1;
(3) uued aktsiad registreeritakse tütarettevõtja aktsiate eraldi liigina ning ka tütarettevõtja põhikirja muudetakse vastavalt;
(4) uued aktsiad on kõigis aspektides võrdväärsed kõigi tütarettevõtja olemasolevate aktsiatega („olemasolevad aktsiad“), välja arvatud see, et kui tütarettevõtja otsustab maksta dividende, makstakse iga uue aktsia eest dividende summas, mis on 22% suurem kui dividend, mis makstakse iga olemasoleva aktsia eest;
(5) uusi aktsiaid võidakse emiteerida ühes osas või mitme osana 6 kuu jooksul pärast seda, kui tütarettevõtja üldkoosolek on võtnud vastu otsuse uusi aktsiaid emiteerida;
(6) käesoleva heakskiidu alusel on tütarettevõtjal õigus otsustada uute aktsiate emiteerimine hiljemalt 30. septembril 2014;
(7) iga uue aktsia eest tehtav rahaline sissemakse (märkimishind) on vähemalt 1,53 eurot (millest 0,60 eurot on nimiväärtus ja vähemalt 0,93 eurot on ülekurss);
(8) uute aktsiate märkimise õigus on äriühingul nimega SUMMER SOLSTICE Limited (äriühing, mis on asutatud ja tegutseb Araabia Ühendemiraatide õiguse alusel, registrikood IC20120139; edaspidi „investor“);
(9) investoril on õigus anda uue aktsia märkimise õigus („märkimisõigus“ või mitmuses „märkimisõigused“) üle kolmandale isikule („märkimisõiguse omandaja“ või mitmuses „märkimisõiguse omandajad“) tingimusel, et:
(a) märkimisõiguse pakkumine ja/või üleandmine märkimisõiguse omandajale ei ole vastuolus ühegi seaduse sättega;
(b) märkimisõiguse pakkumine ja/või üleandmine ei kujuta endast väärtpaberite avalikku pakkumist;
(10) tütarettevõtjal ei ole kohustust uut aktsiat emiteerida, kui selle emiteerimine:
(a) oleks vastuolus mistahes seaduse sättega; või
(b) nõuaks ÜHINGU aktsionäride üldkoosoleku täiendavat nõusolekut;
(11) kui vastava märkimisperioodi jooksul ei märgita kõiki uusi aktsiaid, on tütarettevõtja juhatusel õigus:
(a) pikendada vastavat märkimisperiood kuni 15 päeva võrra; ja/või
(b) tühistada uued aktsiad, mida ei märgitud vastava märkimisperioodi jooksul;
(12) uue aktsia märkimise eeltingimusena peab märkija andma tütarettevõtjale tagamata aktsionärilaenu summas 0,492 eurot tema poolt märgitava uue aktsia kohta („aktsionärilaen“);
(13) iga aktsionärilaenu peamised tingimused on järgmised:
(a) kogu aktsionärilaen tuleb tütarettevõtjale üle anda vastava uue aktsia märkimisperioodi jooksul;
(b) aktsionärilaen allutatakse tütarettevõtja kohustustele („eelisjärjekorras täidetavad kohustused“) iga krediidiasutuse ees, mis annab tütarettevõtjale laenu (sh antud laenude refinantseerimisena) seoses kinnisvaraarendusega, sealhulgas Tallinnas Peterburi tee 2 asuval kinnistul kaubanduskeskuse arendamisega;
(c) aktsionärilaenu tagasimaksmata põhisummalt arvestatakse intressi määraga 12% aastas;
(d) intressi arvestatakse nii, et vastava intressiperioodi päevade tegelik arv jagatakse 365-ga ja liigaasta puhul 366-ga (tegelik/tegelik);
(e) kogu arvestatud intress makstakse välja ja aktsionärilaenu põhisumma makstakse tagasi tagasimaksetähtpäeval, milleks on kas (1) päev, mil möödub 15 aastat sellest, kui aktsionärilaen kanti tütarettevõtja kontole, või (2) päev, mil möödub 12 kuud eelisjärjekorras täidetavate kohustuste täielikust tagasimaksmisest (olenevalt sellest, kumb kuupäev on varasem).
Otsuse poolt anti 100% koosolekul esindatud häältest.
Erakorralise üldkoosoleku protokoll avaldatakse AS Pro Kapital Grupp koduleheküljel www.prokapital.com mitte hiljem kui 18.03.2014.
Iveta Vanaga
Investorsuhete juht
Mobiil: +37129239064
E-mail: iveta@prokapital.lv