Stockholm, 2014-03-17 17:15 CET (GLOBE NEWSWIRE) --
Acceptfristen i Shelton Petroleum AB:s ("Shelton") erbjudande till Petrogrand AB:s ("Petrogrand" eller "Bolaget") aktieägare ("Erbjudandet") löpte ut den 12 mars 2014. Endast cirka 12,4 % av aktieägarna hade då accepterat erbjudandet. Shelton som i Erbjudandet haft som villkor att minst 50 procent av Petrogrands aktieägare accepterar Erbjudandet, har trots detta förklarat Erbjudandet ovillkorat och kommer därför att förvärva de aktier som lämnats in under acceptfristen. I samband med att Erbjudandet förklarades ovillkorat, höjde Shelton vederlaget i Erbjudandet från 0,34 till 0,44 Shelton aktier av serie B för varje Petrogrand aktie samt gav de aktieägare som ej accepterat Erbjudandet möjlighet att göra det fram till den 28 mars 2014. En grupp investerare, inklusive Metroland, motsvarande cirka 12,5 % av aktierna i Petrogrand, har uttalat sitt stöd för det uppdaterade Erbjudandet. Däremot anser övriga större aktieägare i Petrogrand att budet fortfarande väsentligen understiger vad som kan anses vara rättvist.
Med anledning av detta har styrelsen i Petrogrand gjort en förnyad utvärdering och tagit vederlagshöjningen i beaktande, men återigen på skäl som anförs nedan enhälligt beslutat att rekommendera Bolagets aktieägare att inte acceptera Erbjudandet. Styrelsens slutsats har vidare styrkts av den uppdaterade fairness opinion som ABG Sundal Collier lagt fram, med slutsatsen att Erbjudandet fortfarande inte är skäligt för Petrogrands aktieägare.
Bakgrund till styrelsens fortsatta nej till det nya Erbjudandet.
Styrelsen i Petrogrand anser att värdet på Shelton är mycket osäkert, vilket styrks av prisnedgången i Sheltons aktie som har inträffat efter det att Petrogrand i sitt tidigare ställningstagande till Erbjudandet pekade på ett antal potentiella risker. Petrogrands värde är mycket säkrare på grund av Bolagets kassa och finansiella tillgångar som per den 31 december 2013 uppgick till cirka 370 MSEK, därtill har Bolaget inga skulder. Det finns till detta även potentiellt orealiserat värde i Petrogrands licenser Nizhnepaninsky och Muromsky 2 genom det samarbetsavtal som Bolaget förhandlar med Gazprom Neft. Sheltons värde är däremot mera osäkert på grund av osäkerheten kring licensvillkoren för de ukrainska tillgångarna, den geologiska osäkerheten relaterad till resurspotentialen på Rustamovskoye-fältet i Ryssland, avsaknaden av aktuell redovisning av reserver och resurser och de växande kundfordringarna för Lelyaki-fältet i Ukraina. I Sheltons bokslutskommuniké från den 17 februari 2014 framgår det att de kortfristiga fordringarna uppgår till cirka 63,5 MSEK, där Shelton angivit att fordran i Ukraina uppgår enligt bolaget till cirka 48 MSEK. Vad avser de ytterligare fordringarna om cirka 15,5 MSEK och hur säkra är dessa fordringar? Därutöver finns frågetecken kring Sheltons skatteskuld om cirka 25 MSEK - när ska denna regleras? Med beaktande av ovan är styrelsen i Petrogrand mycket oroad över Sheltons finansiella situation. Osäkerheten i Sheltons värde kan även ses i den senaste utvecklingen av bolagets marknadsvärdering. Sedan det första Erbjudandet den 22 januari 2014 har aktiekursen i Shelton sjunkit från 30,6 kronor per aktie till 19,8 kronor per aktie den 17 mars 2014 kl. 14:00. Detta innebär att marknadsvärderingen har minskat från cirka 370 MSEK till cirka 237 MSEK under acceptperioden. Vidare kan anföras att det enligt ett officiellt meddelande från Krims parlament har beslutats att nationalisera Chernemorneftegaz samtliga tillgångar inklusive gas- och oljefält.
Enligt Shelton har det nya Erbjudandet på Petrogrands aktier en budpremie om cirka 52,7 % baserat på aktiekurserna för de båda bolagen. Detta stämmer enbart om värderingen av Shelton är korrekt. Ifall budpremien baseras på Petrogrands egentliga tillgångar (motsvarar cirka 9,18 kronor per aktie) så är den egentliga budpremien negativ 5,2 % med beaktande av rådande kurs om 19,8 SEK per aktie för Shelton den 17 mars 2014 kl. 14:00. Således är det tydligt att den budpremie som baseras på enbart aktiekursen påvisar en stor differens mot den premie som baseras på Bolagets egentliga tillgångar.
För att kunna bilda sig en uppfattning om det verkliga värdet av Shelton, har styrelsen i Petrogrand både skriftligt och muntligt, föreslagit formella möten med Shelton i syfte att få svar på de frågorna och osäkerheter, som nämns ovan. Shelton har inte besvarat Petrogrands förslag. Det har från Petrogrands sida lyfts fram ett flertal frågor, gällande exempelvis de ökande kundfordringarna i den ukrainska verksamheten. Att Shelton inte varit beredda att inleda en dialog med Petrogrand stärker förstås styrelsens bedömning i att Erbjudandet inte är skäligt för Petrogrands aktieägare.
Innan aktieägarna i Petrogrand fattar ett beslut om Erbjudandet, rekommenderar styrelsen i Petrogrand att en due diligence görs på Shelton så att potentiella risker upptäcks och presenteras. Petrogrand är även villig att täcka 50 % av kostnaderna i samband med due diligence arbetet. Styrelsen i Petrogrand kan inte, i nuläget, rekommendera aktieägarna i Petrogrand att byta sina säkra finansiella tillgångar till aktier i ett företag som inte kan ge tillfredsställande information om sin nuvarande ekonomiska situation och geologiska resurser.
Vidare finner styrelsen i Petrogrand Sheltons fientliga agerande bekymrande eftersom det distraherar Bolaget från att bedriva sin dagliga verksamhet, vilket bland annat påverkar pågående förhandlingar med Gazprom Neft.
Styrelsen i Petrogrand
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Maks Grinfeld, VD, tel. +46-8-5000 78 10
Mikael Wallgren, styrelseordförande, tel. +46-8-5000 78 10
Certified Adviser First North: Mangold Fondkommission AB
Aktsamhetsuppmaning:
Uttalanden och antaganden gjorda i bolagets informationsgivning med avseende på Petrogrand ABs ("Petrogrand") nuvarande planer, prognoser, strategier, tankar och övriga uttalanden som ej utgör historiska fakta är bedömningar eller s.k. "forward looking statements" om Petrogrands framtida verksamhet. Sådana bedömningar av framtiden inbegriper men är ej begränsade till uttalanden omfattande ord som "kan komma", "avser", "planerar", "förväntar", "uppskattar", "tror", "bedömer", "prognostiserar" och liknande uttryck. Sådana uttalanden reflekterar företagsledningens för Petrogrand förväntningar och antaganden mot bakgrund av vid varje tillfälle tillgänglig information.
Dessa uttalanden och förväntningar är föremål för ett stort antal risker och osäkerheter. Dessa, i sin tur, inbegriper men är ej begränsade till I) förändringar i den ekonomiska, legala och politiska miljön i de länder vari Petrogrand har verksamhet, II) förändringar i den geologiska informationen som finns tillgänglig vad avser av bolaget drivna projekt, III) Petrogrands förmåga att kontinuerligt säkerställa tillräcklig finansiering för att bedriva sin verksamhet som en "going concern", IV) framgången vad avser koncernens deltagande, om överhuvudtaget, i olika intressebolag, joint ventures eller andra allianser, V) valutakursförändringar, i synnerhet vad avser relationen RUB/USD. Mot bakgrund av de många risker och osäkerheter som existerar i varje oljeprospekterings- och oljeproduktionsbolag på ett tidigt stadium, kan den faktiska framtida utvecklingen för Petrogrand komma att väsentligt avvika från den i bolagets informationsgivning förväntade.
