Aktieägarna i Rottneros AB (publ), org. nr 556013-5872, kallas till årsstämma
fredagen den 25 april 2014 klockan 14.00 på Stockholm Waterfront Congress
Centre, Nils Ericsons Plan 4, våningsplan 5, i Stockholm. Registrering till
årsstämman börjar klockan 13.30.
Registrering och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 17
april 2014, och
• anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 17 april 2014. Anmälan kan
göras på Rottneros hemsida, www.rottneros.com. Anmälan kan också göras
skriftligen till Rottneros AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23
Stockholm eller per telefon 08‑402 90 78. Vid anmälan vänligen uppge namn
och personnummer eller firma och organisationsnummer, adress, telefonnummer
samt antalet eventuella biträden (högst två).
Förvaltarregistrerade aktier
Förutom att anmäla sig måste aktieägare som har sina aktier
förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, för att få delta i
årsstämma, begära att tillfälligt vara inregistrerad för aktierna i eget namn i
aktieboken torsdagen den 17 april 2014. Aktieägaren måste underrätta
förvaltaren härom i god tid före detta datum.
Fullmakt
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om
fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis (eller
motsvarande behörighetshandling om registreringsbevis inte finns) bifogas. För
att underlätta registreringen till årsstämman bör fullmakt i original och
eventuella behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående
adress senast tisdagen den 22 april 2014. Fullmaktsformulär finns på bolagets
hemsida, www.rottneros.com.
Dagordning
1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två personer att justera årsstämmans protokoll.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen,
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt redogörelse från
revisorn för revisionsarbetet.
8. Verkställande direktörens anförande och frågor från aktieägarna.
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den
fastställda balansräkningen.
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande
direktören.
12. Redogörelse för valberedningens arbete och förslag.
13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter liksom antalet revisorer och
revisorssuppleanter, som ska utses av årsstämman.
14. Bestämmande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
15. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
16. Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter.
17. Beslut om valberedning inför årsstämman 2015.
18. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
19. Beslut om ändring av bolagsordningen.
20. Årsstämmans avslutande.
Punkterna 2 och 13 - 17 – Ordförande vid årsstämman, antalet styrelseledamöter
liksom antalet revisorer, arvoden, val av styrelseledamöter och
styrelseordförande, revisor samt valberedning inför årsstämman 2015
Valberedningen, som utsetts i enlighet med de riktlinjer som beslutades av
årsstämman 2013, utgörs av Olle Grundberg (Arctic Paper S.A), Peter
Gyllenhammar (Bronsstädet AB) och Rune Ingvarsson (styrelseordförande i
Rottneros AB). Valberedningen föreslår följande:
Punkt 2 Advokat Wilhelm Lüning utses till ordförande vid
årsstämman.
Punkt 13 Antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter ska vara
fyra.
Bolaget ska som revisor ha ett registrerat
revisionsbolag.
Punkt 14 Arvode till icke anställda bolagsstämmovalda
styrelseledamöter ska utgå med följande belopp: 500 000 kronor till styrelsens
ordförande och 250 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter samt
därutöver inget arvode för utskottsarbete. Till arbetstagarrepresentanterna ska
utgå ett inläsningsarvode om 25 000 kronor per person.
Revisorsarvode ska utgå enligt av verkställande direktören godkänd räkning.
Styrelseledamot får, efter särskild överenskommelse med bolaget, fakturera
styrelsearvodet jämte sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag, genom ett
av styrelseledamoten ägt bolag, under förutsättning att sådan betalning blir
kostnadsneutral för bolaget.
Punkt 15 Följande personer väljs till styrelseledamöter:
Omval av Roger Asserståhl, Rune Ingvarsson och Per Lundeen samt nyval av Per
Skoglund.
Per Skoglund är född 1960 och är COO på Arctic Paper S.A. Per har studerat
kemiteknik på Chalmers tekniska högskola (ej fullgjort examen) varefter han
ägnat sitt yrkesverksamma liv inom skogsindustrin i bland annat StoraEnso,
Klippan och Arctic Paper.
Omval av Rune Ingvarsson som styrelseordförande. Om Runes uppdrag som
styrelseordförande upphör i förtid, ska styrelsen inom sig välja ny
styrelseordförande.
Punkt 16 Omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst &
Young Aktiebolag som bolagets revisor för perioden från slutet av årsstämman
2014 till slutet av årsstämman 2015. Revisionsbolaget har meddelat att, under
förutsättning att valberedningens förslag antas av årsstämman, auktoriserade
revisorn Erik Sandström kommer att utses till huvudansvarig för revisionen
tills vidare.
Punkt 17 Valberedningen föreslås bestå av styrelsens
ordförande samt två ytterligare ledamöter, varvid styrelsens ordförande inte
ska vara ordförande i beredningen. Av de två ledamöterna, utöver styrelsens
ordförande, ska en vara representant för bolagets största aktieägare, samt en
vara representant för någon av bolagets övriga fyra största aktieägare. Ingen
av dessa två ledamöter får också vara styrelseledamot. Om under valberedningens
mandatperiod en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen
inte längre tillhör de fem till röstetalet största aktieägarna, ska ledamöter
utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller
de aktieägare som tillkommit bland de fem till röstetalet största aktieägarna
ska äga utse sina representanter eller erbjuda den aktieägare som röstmässigt
därefter står i tur en plats i valberedningen så att antalet ledamöter uppgår
till tre. Det åligger styrelsens ordförande att tillse att ledamöter utses
enligt ovan. Namnen på ledamöterna i valberedningen ska presenteras senast sex
månader före årsstämman 2015. Valberedningen utser inom sig ordförande.
Valberedningens sammansättning från tid till annan ska offentliggöras på
bolagets hemsida. Valberedningen ska lägga fram förslag i följande frågor för
beslut till årsstämman 2015:
1. stämmoordförande,
2. antal styrelseledamöter,
3. val av styrelseledamöter,
4. val av styrelseordförande,
5. styrelsearvoden, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i
styrelsen samt ersättning för utskottsarbete,
6. arvode till revisorerna,
7. förslag till val av revisorer, och
8. kriterier för hur ny valberedning ska utses.
Punkt 10 – Vinstutdelning
Styrelsen föreslår ingen vinstutdelning för räkenskapsåret 2013.
Punkt 18 - Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för
bestämmande av ersättning till verkställande direktören och andra ledande
befattningshavare.
Med andra ledande befattningshavare avses för närvarande de fyra personer som
tillsammans med verkställande direktören utgör koncernledningen och som
presenteras på bolagets hemsida och på sidan 65 i årsredovisningen för 2013.
Ersättningen till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare
ska utgöras av:
• fast lön,
• eventuell rörlig lönedel,
• övriga förmåner samt
• pension.
Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på
den arbetsmarknad befattningshavaren verkar.
Fast lön och rörlig lön ska vara relaterad till befattningshavarens ansvar och
befogenheter. Den rörliga lönedelen, som är kontant, ska baseras på utfallet i
förhållande till definierade och mätbara mål och vara maximerad i förhållande
till den fasta lönen. För verkställande direktören ska den rörliga lönedelen
vara maximerad till 50 procent av den fasta lönen och för övriga ledande
befattningshavare ska den rörliga lönedelen vara maximerad till 30 procent av
den fasta lönen. Program för rörliga lönedelar bör utformas så att styrelsen
vid exceptionella ekonomiska förhållanden har möjlighet att villkora, begränsa
eller underlåta utbetalning av rörlig lönedel, om en sådan åtgärd bedöms som
rimlig och förenlig med bolagets ansvar gentemot aktieägare, anställda och
övriga intressenter.
Uppsägningstiden ska vara mellan ett halvt och ett år från befattningshavarens
sida och mellan ett och två år från bolagets sida. Verkställande direktören ska
ha rätt till avgångsvederlag och lön under uppsägningstid sammanlagt uppgående
till ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år.
Pensionsförmåner ska vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en
kombination därav, och ge befattningshavaren rätt att erhålla pension från
lägst 62 års ålder.
Frågor om ersättning till bolagsledningen ska behandlas av
ersättningsutskottet. När det gäller ersättningsprinciper och andra
anställningsvillkor för bolagsledningen, samt ersättning till verkställande
direktören ska detta beslutas av styrelsen.
Om bolaget i något särskilt fall ger enskild styrelseledamot uppdrag för
bolaget utöver ordinarie styrelsearbete och utskottsarbete, ska styrelsen
besluta om ersättningen, vilken ska vara marknadsmässig och skälig.
Styrelsen kommer att på årlig basis utvärdera huruvida långsiktigt
incitamentsprogram ska föreslås årsstämman eller inte.
Styrelsen ska äga rätt att frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns
särskilda skäl för det.
Punkt 19 – Ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår, med anledning av att Rottneroskoncernen flyttar sitt
huvudkontor till Vallviks Bruk som är ett av koncernens två massabruk, att
bolagsordningen ändras på så sätt att bolagsstämma i Rottneros AB även ska
kunna hållas i Gävle, Söderhamn eller Vallvik.
┌──────────────────────────────────┬──────────────────────────────────────────┐
│§ 2 - Nuvarande lydelse: │§ 2 - Föreslagen lydelse: │
├──────────────────────────────────┼──────────────────────────────────────────┤
│Styrelsen skall ha sitt säte i │Styrelsen skall ha sitt säte i Sunne. │
│Sunne. │ │
│ │ │
│ │ │
│ │Bolagsstämma skall hållas i Sunne, │
│Bolagsstämma skall hållas i Sunne,│Karlstad, Stockholm, Gävle, Söderhamn │
│Karlstad eller Stockholm enligt │eller Vallvik enligt styrelsens │
│styrelsens bestämmande. │bestämmande. │
└──────────────────────────────────┴──────────────────────────────────────────┘
Särskilda majoritetsregler
Årsstämmans beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkt 19 ovan kräver
att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de
vid årsstämman företrädda aktierna röstar för förslaget.
Handlingar
Valberedningens förslag är fullständiga i denna kallelse. Valberedningens
förslag innefattande även dess motiverade yttrande beträffande förslag till
styrelse och information om föreslagna ledamöter finns på Rottneros
huvudkontor, Vallviks Bruk i Vallvik, Söderhamn, och på bolagets hemsida,
www.rottneros.com.
Styrelsens förslag är fullständiga i denna kallelse. Bolagsordningen i sin
helhet efter föreslagen ändring enligt punkt 19 ovan finns hos bolaget och på
bolagets hemsida (se adresser ovan).
Årsredovisning och revisionsberättelse samt revisorns yttrande om huruvida
årsstämmans riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare har
följts kommer att finnas hos bolaget och på bolagets hemsida senast från och
med den 4 april 2014.
Kopior av nämnda handlingar skickas till de aktieägare som begär det och som
uppger sin postadress. Sådan begäran kan göras på telefon 08‑402 90 78.
Handlingarna kommer även att finnas på årsstämman.
Aktier och röster
I bolaget finns 153 393 890 aktier med en röst vardera. Bolagets innehav av
egna aktier uppgår till 821 965.
Upplysningar vid årsstämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och
styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna
upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende
på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets
eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat
koncernbolag.
Stockholm i mars 2014
Styrelsen i Rottneros AB
För ytterligare information vänligen kontakta:
Carl-Johan Jonsson, VD och koncernchef, 070-546 52 09
Rottneros AB (publ)
Box 70 370, SE-107 24 Stockholm, Sweden,
Tel +46 8 590 010 00
www.rottneros.com
Rottneros offentliggör denna information enligt lagen om värdepappersmarknaden
och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades
för offentliggörande den 19 mars 2014 klockan 15.00.
VÄLKOMMEN TILL ÅRSSTÄMMA I ROTTNEROS AB
| Source: Rottneros AB
Attachments
