EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG. Styrelsen för Midway Holding AB (publ) (”Midway Holding” eller ”Bolaget”) har den 21 mars 2014 beslutat att föreslå årsstämman den 23 april 2014 att besluta om att ge ut ett konvertibelt förlagslån om nominellt högst cirka 98 MSEK. · Rätt att teckna konvertiblerna ska med företrädesrätt tillkomma Bolagets aktieägare. · Det konvertibla förlagslånet löper med en årlig ränta om sex procent. · Konvertibelinnehavare har rätt att under perioden 1 juli 2014 – 31 maj 2019 konvertera sina konvertibler till nya A- respektive B-aktier i Bolaget till en konverteringskurs om 20 kronor. · Lånet förfaller till betalning den 30 juni 2019 i den mån det inte konverterats dessförinnan. Bakgrund och motiv Som tidigare meddelats beslöt styrelsen för Midway Holding under våren 2013 att ändra Bolagets inriktning, från att vara ett konglomerat med många portföljföretag till ett konglomerat med färre men större företag. Koncentrationen av verksamheten kommer att göras på ett balanserat och ekonomiskt försvarbart sätt. Koncentrationen till färre och större portföljföretag kommer att leda till att kapital och andra resurser frigörs. Samtidigt krävs det, under omställningsprocessen, kapital för att genomföra långsiktiga satsningar och för att möta det ökade rörelsekapitalbehov som normalt uppstår i en konjunkturuppgång. Framförallt den expansiva satsningen på nya marknadssegment i kombination med en geografisk breddning i portföljbolaget Haki AB bedöms kräva ökat rörelsekapital. Midway Holding-koncernens soliditet, som under en lång period har varit mycket stark, har urholkats av de senaste årens svaga ekonomiska utfall. Samtidigt har skuldsättningsgraden ökat. Soliditeten uppgick per den 31 december 2013 till 35 procent. Från den ekonomiska inbromsningen 2008, som sedan åtföljdes av två kraftiga rekyler under 2011 och 2012, och fram till den 31 december 2013 ökade Midways nettolåneskuld med 338 MSEK, främst med anledning av genomförda företagsförvärv. För att möjliggöra ett långsiktigt förhållningssätt och för att även under perioder med svag ekonomisk tillväxt ha resurser att genomföra offensiva investeringar och satsningar, bedömer styrelsen att koncernens soliditet bör överstiga 35 procent och skuldsättningsgraden reduceras. Den föreslagna konvertibelemissionen bedöms, efter full konvertering, sänka skuldsättningsgraden från 96 procent till cirka 65 procent. Vidare bedöms soliditeten, efter full konvertering, stärkas från 35 procent till cirka 42 procent. Räntekostnaden ökar marginellt samtidigt som relaterade räntekostnader, vilka idag betalas till externa långivare, istället kommer konvertibelägarna tillgodo. Företrädesrätt och konvertibelvillkor i korthet De konvertibler som ges ut i emissionen ska vara antingen A-konvertibler, som kan konverteras till A-aktier, eller B-konvertibler, som kan konverteras till B -aktier. Rätt att teckna konvertibler ska med företrädesrätt tillkomma Bolagets aktieägare, varvid fem A- respektive B-aktier ska berättiga till teckning av en A- respektive B-konvertibel, envar om nominellt 20 kronor. Det konvertibla lånets nominella belopp uppgår således till högst 98 031 140 kronor. Konvertiblerna ska emitteras till nominellt belopp. Avstämningsdag för rätt att delta i emissionen ska vara den 5 maj 2014. Teckning ska ske under tiden 12 – 27 maj 2014. Det konvertibla förlagslånet löper med en årlig ränta om sex procent. Konvertibelinnehavare har rätt att under perioden 1 juli 2014 – 31 maj 2019 konvertera hela eller delar av sin konvertibla fordran till nya A- respektive B -aktier i bolaget till en konverteringskurs om 20 kronor. Förlagslånet förfaller till betalning den 30 juni 2019 i den mån det inte konverterats dessförinnan. Förutsatt full teckning i emissionen och, sedermera, full konvertering av de konvertibler som därmed ges ut kommer Bolagets aktiekapital öka med 49 015 570 kronor genom utgivande av 1 687 712 A-aktier och 3 213 845 B-aktier. Årsstämma etc. Styrelsens förslag om konvertibelemissionen föreläggs årsstämman den 23 april 2014. Kallelse till årsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande idag. Midway Holdings största ägare, vilka finns representerade i Bolagets styrelse och ledning, och vilka tillsammans innehar cirka 57 procent av aktierna och cirka 81 procent av rösterna i Bolaget, har åtagit sig att teckna sina respektive företrädesrättsandelar i konvertibelemissionen. Fullständiga villkor och anvisningar för konvertibelemissionen samt övrigt information om Midway Holding kommer att framgå av det prospekt som offentliggörs före teckningsperioden börjar. Preliminär tidplan +------+----------------------------------------+ |Datum |Händelse | +------+----------------------------------------+ |23 |Årsstämma | |april | | +------+----------------------------------------+ |29 |Sista dag för handel inklusive rätt att | |april |erhålla teckningsrätter i | | |konvertibelemissionen | +------+----------------------------------------+ |30 |Första dag för handel exklusive rätt att| |april |erhålla teckningsrätter i | | |konvertibelemissionen | +------+----------------------------------------+ |5 maj |Avstämningsdag för rätt att delta i | | |konvertibelemissionen | +------+----------------------------------------+ |7 maj |Offentliggörande av prospekt | +------+----------------------------------------+ |12 – |Teckningsperiod | |27 | | |maj | | +------+----------------------------------------+ |12 – |Handel med teckningsrätter | |22 | | |maj | | +------+----------------------------------------+ |2 juni|Offentliggörande av utfall i | | |konvertibelemissionen | +------+----------------------------------------+ Rådgivare Advokatfirman Vinge är legal rådgivare till Midway Holding i samband med konvertibelemissionen. För ytterligare information, vänligen kontakta Peter Svensson, verkställande direktör för Midway Holding, 040 - 30 24 01 / 0705 - 95 21 95. Viktig information Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande avseende några värdepapper i Midway Holding. Konvertibelemissionen riktar sig inte till aktieägare eller andra investerare med hemvist i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Singapore, Sydafrika eller Nya Zeeland, eller i något annat land där deltagande i emissionen skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land. Inga konvertibler, BTU, teckningsrätter, aktier eller andra värdepapper utgivna av Midway Holding har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act 1933, eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA eller någon provinslag i Kanada. Därför får inga konvertibler, BTU, teckningsrätter, aktier eller andra värdepapper utgivna av Midway Holding överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. Konvertibelemissionen riktar sig endast till (i) personer som befinner sig utanför Storbritannien; (ii) till professionella investerare som omfattas av artikel 19 (5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (i dess nuvarande lydelse); eller (iii) andra personer till vilka den lagligen kan riktas. Anmälan om teckning och förvärv av värdepapper i strid med ovanstående kan komma att anses ogiltig. Denna information lämnades för offentliggörande den 21 mars 2014, kl. 10.00.
Midway Holding stärker sin finansiella ställning; genomför konvertibelemission
| Source: Midway Holding AB
Attachments
