KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BRINGWELL AB (PUBL) torsdagen den 24 april 2014

Aktieägarna i Bringwell AB (publ), 556484-3232, (”Bolaget”) kallas härmed till
årsstämma torsdagen den 24 april 2014 kl. 15.00 i IVAs Konferenscenter, Grev
Turegatan 16, Stockholm.

Anmälan till årsstämman och rätt att deltaga

Aktieägare som vill delta på årsstämman ska:

-  dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den
16 april 2014;

-  dels anmäla sig till Bolaget senast onsdagen den 16 april 2014 kl. 16.00, per
e-post till info@bringwell.com, per telefax 08-792 38 00 eller under adress
Bringwell AB, Grev Turegatan 18, 114 46 Stockholm. Vid anmälan ska uppges namn
och person- eller organisationsnummer och antal biträden (högst två) samt gärna
adress och telefonnummer.

Ombud och fullmakt
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska tillse att ombudet till stämman
har med sig en undertecknad och daterad fullmakt utfärdad av aktieägaren. Den
som företräder en juridisk person ska förete registreringsbevis (eller
motsvarande behörighetshandling) utvisande att de personer som har undertecknat
fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren. Sådana
behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan om deltagande.
Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år innan stämman.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.bringwell.com
samt sänds utan kostnad till aktieägare som begär det och uppger sin postadress
eller e-post. För att beställa fullmaktsformulär gäller samma adress och e-post
som ovan.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att
delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare
som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare i god tid före
onsdagen den 16 april 2014, då sådan omregistrering ska vara verkställd.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår vid tidpunkten för
utfärdandet av denna kallelse till 258 225 180.

Förslag till dagordning

 1. Öppnande av årsstämman och val av ordförande vid årsstämman
 2. Upprättande och godkännande av röstlängd
 3. Godkännande av dagordningen
 4. Val av en eller två justeringsmän att underteckna protokollet
 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
 6. Verkställande direktörens anförande
 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse, samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
 8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
 9. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt
antalet revisorer och revisorssuppleanter
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande, samt, i förekommande fall,
styrelsesuppleanter, och val av revisor, samt, i förekommande fall,
revisorssuppleanter
14. Förslag till beslut om fastställande av principer för utseende av
valberedning
15. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta
beslut om emissioner av aktier
16. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare
17. Stämmans avslutande

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 1)
Valberedningen föreslår att årsstämman utser advokat Johan Hessius,
Advokatfirman Lindahl, till ordförande vid årsstämman.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen (punkt 9)
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att ingen utdelning ska lämnas
för räkenskapsåret 2013 och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

Förslag till beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och
styrelsesuppleanter, samt antalet revisorer och revisorssuppleanter;
fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna; respektive val av
styrelseledamöter och styrelseordförande, samt, i förekommande fall,
styrelsesuppleanter och val av revisor, samt, i förekommande fall,
revisorssuppleanter (punkterna 11-13)
Valberedningen, som består av Per Christian Voss (ledamot i egenskap av
styrelsens ordförande), Patrice Jabet (representant för Validus AS), Jon Jonsson
(representant för SSE Opportunities Ltd) och Hubert Johansson (representant för
MaxVector OÜ), representerandes drygt 40 procent av aktierna och rösterna i
Bolaget, föreslår följande:

Att antalet ordinarie styrelseledamöter ska uppgå till fem, utan suppleanter,
för tiden intill nästa årsstämma.

Att årsstämman beslutar att arvoden ska utgå med 120.000 kronor till
styrelseordföranden och med 90.000 kronor till envar av de övriga av stämman
valda styrelseledamöterna som ej är anställda i Bolaget (totalt 480.000 kronor).
I arvodet ingår ersättning för eventuellt utskottsarbete.

Att arvode till revisorn utgår med skäligt belopp enligt räkning.

Att det sker omval av styrelseledamöterna Per Christian Voss, Catherine Röhstö
Sahlgren och Lars Holmström och att till nya ledamöter i styrelsen utses Dag J.
Opedal och Hubert Johansson. Till ordförande för styrelsen föreslås Catherine
Röhstö Sahlgren.

Antalet revisorer föreslås uppgå till en för tiden intill nästa årsstämma, utan
revisorssuppleanter. Det föreslås omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB
som revisor med Magnus Brändström som huvudansvarig revisor.

Förslag till beslut om fastställande av principer för utseende av valberedning
(punkt 14)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om fastställande av principer
för utseende av valberedning enligt följande. Årsstämman uppdrar åt styrelsens
ordförande att ta kontakt med de tre största aktieägarna enligt Euroclears
utskrift av aktieboken per den 28 november 2014, som vardera utser en
representant att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedning för tiden
intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Om
någon av de tre största aktieägarna avstår från att utse representant i
valberedningen, ska nästa aktieägare (i storleksordning) beredas tillfälle att
utse sådan representant. Om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter det
att valberedningen utsetts, ska valberedningens sammansättning ändras i enlighet
med principerna ovan. Valberedningen utser ordförande inom gruppen, dock att
styrelseordföranden inte kan väljas till ordförande för valberedningen.
Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras senast tre månader före
årsstämman 2015, varvid namnet på den aktieägare som utsett respektive ledamot i
valberedningen ska anges. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är
slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna
ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med
utgångspunkt i Euroclears utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att
ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska
omedelbart offentliggöras. Inget arvode, utöver ersättning för skäliga
kostnader, ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Vid
behov ska Bolaget kunna svara för skäliga kostnader för valberedningens arbete
samt för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att
valberedningens ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om
emissioner av aktier (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att,
inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande
årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital med totalt högst
10 000 000 kronor genom nyemission av totalt högst 50 000 000 aktier,
innebärande en utspädning om högst ca 16,22 av procent av det registrerade
aktiekapitalet vid tidpunkten för årsstämman. De nya aktierna ska emitteras till
en marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig
emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning för aktierna ska, förutom
genom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning eller
eljest med villkor. Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, föreslås
äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av
registrering därav hos Bolagsverket eller Euroclear.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av
såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till
riktlinjer för ersättning till Bolagets verkställande direktör och övriga
ledande befattningshavare enligt följande. Styrelsens förslag överensstämmer i
huvudsak med tidigare tillämpade principer för ersättning. Riktlinjerna gäller
för avtal som ingås efter årsstämman 2014, eller där ändring sker i ersättning
därefter. Styrelsen har inte utsett någon ersättningskommitté utan istället
hanterar styrelsen i sin helhet frågor om ersättning och andra
anställningsvillkor. Bolaget ska erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att
Bolaget kan rekrytera och behålla kompetent personal. Ersättningen till
bolagsledningen ska bestå av fast lön, rörlig ersättning (gäller emellertid ej
samtliga ledande befattningshavare), pension och andra sedvanliga förmåner.
Ersättningen baseras på individens engagemang och prestation i förhållande till
i förväg uppställda mål, såväl individuella som gemensamma mål för Bolaget.
Utvärdering av den individuella prestationen sker kontinuerligt. Den fasta lönen
omprövas som huvudregel en gång per år och ska beakta individens kvalitativa
prestation. Den fasta lönen för den verkställande direktören och övriga ledande
befattningshavare ska vara marknadsmässig. Den rörliga ersättningen ska beakta
individens ansvarsnivå och grad av inflytande. Storleken på den rörliga
ersättningen är relaterad till uppfyllelsegraden av finansiella mål som
uppställts av styrelsen för koncernen. Den rörliga ersättningen utgör ca 25
procent av budgeterad lön. Samtliga rörliga ersättningsplaner har definierade
maximala tilldelnings- och utfallsgränser. Rörlig ersättning hänförlig till 2013
har reserverats för i årsredovisningen och kommer att utbetalas i nära
anslutning till årsstämman 2014. Verkställande direktören och övriga ledande
befattningshavare ska ha premiebaserade pensionsavtal. Fast lön under
uppsägningstid och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp
motsvarande den fasta lönen i högst två år. Andra inkomster som den
verkställande direktören eller övriga ledande befattningshavare uppbär under den
period avgångsvederlag utbetalas ska avräknas från avgångsvederlaget. Styrelsen
föreslår att styrelsen ska ges möjlighet att avvika från ovanstående föreslagna
riktlinjer om det i enskilda fall finns särskilda skäl för detta.

Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det
kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som
kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan
inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och
Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse och styrelsens fullständiga förslag till
beslut enligt ovan kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor, Grev
Turegatan 18, Stockholm, samt på Bolagets webbplats, www.bringwell.com, senast
torsdagen den 3 april 2014. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de
aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress. Fullmaktsformulär kommer
att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats senast den 3 april 2014.

Aktieägarna hälsas varmt välkomna till årsstämman
Stockholm i mars 2014
Bringwell AB (publ)
Styrelsen