Kallelse till årsstämma 2014 i AB Fagerhult (publ)

Aktieägarna i AB Fagerhult (publ), org.nr. 556110-6203, kallas härmed till
årsstämma torsdagen den 24 april 2014 kl 17.00 i Fagerhult, Habo.
Anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 16 april 2014, dels anmäla sig hos
Fagerhult senast den 16 april 2014.

Anmälan kan göras under adress AB Fagerhult, 566 80 Habo, via e-post
arsstamma@fagerhult.se eller per telefon 08-522 359 75 eller 036-10 85 00.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att delta i
förhandlingarna vid årsstämman i god tid före den 16 april 2014 tillfälligt
omregistrera aktierna i eget namn.

På bolagets webbplats www.fagerhultgroup.se kan information erhållas om

  · Det totala antalet aktier och röster i bolaget
  · Bolagets innehav av egna aktier per den dag kallelsen utfärdades
  · Handlingar som skall läggas fram på stämman
  · Aktieägarnas rätt att begära upplysningar om bolagets förhållanden enligt
ABL 7:32

Ärenden

 1. Stämmans öppnande
 2. Val av ordförande vid stämman
 3. Upprättande och godkännande av röstlängd
 4. Godkännande av dagordning
 5. Val av justeringsmän
 6. Fråga huruvida stämman blivit behörigen sammankallad
 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
 8. VD-anförande
 9. Beslut om fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat-
och koncern-balansräkning
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
13. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
14. Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter
15. Val av revisor
16. Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier fram
till nästa årsstämma
17. Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier fram till
nästa årsstämma
18. Beslut om uppdelning av aktier (s.k. aktiesplit)
19. Val av valberedning
20. Fastställande av principer för ersättning till ledande befattningshavare
21. Beslut om prestationsaktieprogram för ledande befattningshavare
22. Övriga ärenden
23. Stämmans avslutande

Punkt 2 Förslag till ordförande vid stämman

En valberedning bestående av Gustaf Douglas, Investment AB Latour, Björn
Karlsson för familjen Svensson, Göran Espelund, Lannebo Fonder samt Jan
Svensson, ordförande AB Fagerhult föreslår Jan Svensson till ordförande vid
stämman.

Punkt 10 Förslag till utdelning

Styrelsen föreslår en ordinarie utdelning per aktie om 7,25 kronor, totalt 91,4
Mkr och att återstående disponibla medel, 97,1 Mkr, överförs i ny räkning. Som
avstämningsdag föreslås den 29 april 2014. Om årsstämman beslutar enligt
förslaget, beräknas utdelningen bli utsänd av Euroclear Sweden AB den 5 maj
2014.

Punkt 12 Förslag till antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter utsedda av stämman skall
uppgå till sju och ingen suppleant föreslås utses.

Punkt 13 Förslag till arvode till styrelse och revisorer

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ledamöter inklusive
utskottsarbete utgår med 400 000 kronor till ordförande, 300 000 kronor till
vice ordförande och med 200 000 kronor till övriga ledamöter som ej är anställda
i bolaget. Styrelsearvodet föreslås därför uppgå till totalt 1 500 000 kronor.
Arvode till revisorerna föreslås utgå, i likhet med tidigare år, enligt godkänd
räkning. Inget arvode föreslås utgå för utskottsarbete.

Punkt 14 Förslag till styrelseordförande och övriga styrelseledamöter

Valberedningen, tillsammans ägare till motsvarande ca 63 % av kapitalet och
röstetalet, föreslår omval av ordinarie ledamöterna Jan Svensson, Eric Douglas,
Björn Karlsson, Fredrik Palmstierna, Johan Hjertonsson och Catherina Fored samt
nyval av Cecilia Fasth. Cecilia är VD för Sverigehuset AB och har en lång
erfarenhet från Skanska med befattningar bland annat inom internationell
försäljning i Norden och Storbritannien. Anna Malm Bernsten har avböjt omval.
Valberedningen vill tacka Anna Malm Bernsten för sitt viktiga bidrag till
bolagets utveckling och styrelsens arbete under de senaste 11 åren. Till
styrelseordförande föreslås Jan Svensson och till vice ordförande Eric Douglas.

Punkt 15 Val av revisor

Valberedningen föreslår att PricewaterhouseCoopers AB väljs som revisor för
tiden t o m nästa årsstämma.

Punkt 16 – 17 Förvärv/överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att styrelsen bemyndigas att
före nästa årsstämma förvärva högst så många aktier att bolagets innehav av egna
aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
Förvärv ska ske på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris inom det vid var tid
registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och
lägsta säljkurs. Förvärv får ske vid ett eller flera tillfällen.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att före nästa
årsstämma avyttra av bolaget innehavda egna aktier, i samband med förvärv av
företag eller verksamhet, på annat sätt än på NASDAQ OMX Stockholm.
Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och omfattar samtliga
egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut.
Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt samt med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt.

Syftet med bemyndigandet är dels att kunna anpassa koncernens kapitalstruktur
och dels att möjliggöra att framtida förvärv av företag eller verksamheter kan
ske genom betalning med egna aktier. Sådan överlåtelse får ske till ett pris i
pengar eller värde på erhållen egendom som, vid företagsförvärv motsvarar
börskursen vid tiden för överlåtelsen. Genom innehav av egna aktier säkerställs
även bolagets åtagande i det prestationsaktieprogram för ledande
befattningshavare som föreslås i punkten 21, inkluderande även tidigare års
motsvarande program. För beslut enligt styrelsens förslag enligt denna punkt
erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 18 Styrelsens förslag till beslut om uppdelning av aktier (s.k.
aktiesplit)

Styrelsen för AB Fagerhult (”Bolaget”) föreslår att årsstämman den 24/4 2014
fattar beslut om att öka antalet aktier i Bolaget genom att varje aktie delas
upp i tre aktier (aktiesplit 3:1) i syfte att åstadkomma en ökad handel i
aktien.

Avstämningsdag vid Euroclear Sweden AB för genomförande av uppdelning av
aktierna skall vara den 27:e maj 2014. Efter genomförd uppdelning av aktierna
kommer antalet aktier i Bolaget öka från 12 850 000 till 38 550 000, varav
samtliga skall ha samma rätt. Den föreslagna uppdelningen av aktierna
(aktiespliten) innebär att aktiens kvotvärde (aktiekapitalet delat med antal
aktier) ändras från 5,10 till 1,70.

Styrelsen föreslår även att styrelsen, eller den styrelsen bemyndigar, skall äga
rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet, som kan visa sig erforderliga i
samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller vid Euroclear Sweden
AB.

Punkt 19 Förslag avseende valberedning

Från aktieägare har inkommit förslag på en valberedning bestående av Gustaf
Douglas som ordförande, Jan Svensson samt Björn Karlsson. Dessa föreslås
bemyndigas att utse ytterligare 1-2 ledamöter.

Punkt 20 Förslag till principer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att stämman godkänner följande riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses VD och
koncernledning.

Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare
utgörs av grundlön, rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Fördelning
mellan grundlön och rörlig ersättning skall stå i proportion till
befattningshavarens ansvar och befogenhet.

För verkställande direktören är den årliga rörliga ersättningen maximerad till 6
månadslöner. Den rörliga lönen baseras på koncernens vinst per aktie. För andra
ledande befattningshavare är den årliga rörliga ersättningen maximerad till 30
-40 % av grundlönen. Den rörliga ersättningen relateras mot koncernens vinst per
aktie samt individuella mål.

VD och andra ledande befattningshavare omfattas av ett långsiktigt
incitamentsprogram i form av prestationsaktieprogram (se vidare under punkt 21).

Pensionsålder för VD och andra ledande befattningshavare är 65 år. För VD görs
pensionsinbetalningar med ett belopp motsvarande 35 % av den fasta årslönen.
Pensionsförmåner för andra ledande befattningshavare erläggs inom ramen för
gällande ITP-plan.

Uppsägningstiden för verkställande direktören är 6 månader från bolagets sida
och 6 månader från VD:s sida. Vid uppsägning från bolagets sida utan att grund
för avskedande föreligger har VD rätt till ett avgångsvederlag motsvarande 12
månadslöner. Avgångsvederlaget avräknas mot andra förvärvsinkomster. För andra
ledande befattningshavare gäller en uppsägningstid på 12 månader från bolagets
sida och 6 månader från den anställdes sida. Några särskilda avtal om
pensionsålder, framtida pension eller avgångsvederlag finns ej.

Styrelsen ska vara berättigad att avvika från dessa riktlinjer om särskilda skäl
finns.

Punkt 21 Förslag till beslut om införande av prestationsaktieprogram och
överlåtelse av egna aktier under programmet

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett
prestationsaktieprogram för bolaget ("Prestationsaktieprogram 2014") och
överlåtelse av egna aktier i anledning av Prestationsaktieprogram 2014. Om
årsstämman beslutar om införande av Prestationsaktieprogram 2014 avser styrelsen
att i efterhand informera om målnivåer och utfall på årsstämman 2016.

A) INFÖRANDE AV PRESTATIONSAKTIEPROGRAM

Deltagare i Prestationsaktieprogram 2014

Prestationsaktieprogram 2014 omfattar cirka 30 ledande befattningshavare och
nyckelpersoner inom Fagerhult-koncernen, indelade i tre kategorier. Den första
kategorin omfattar bolagets verkställande direktör, den andra kategorin omfattar
övriga sex personer som ingår i bolagets koncernledning och den tredje kategorin
omfattar cirka 23 övriga nyckelpersoner inom Fagerhult-koncernen. Tillkommande
ledande befattningshavare och nyckelpersoner som rekryterats men ännu inte
påbörjat sin anställning i Fagerhult när anmälan om att delta i programmet
senast ska ske, kan erbjudas deltagande villkorat av att anställningen påbörjas
(varvid antalet personer i de olika kategorierna kan komma att justeras).

Den privata investeringen och tilldelning av aktierätter

För att kunna delta i programmet krävs att deltagaren förvärvar aktier i
Fagerhult till marknadspris ("Sparaktier") till ett värde motsvarande lägst 25
procent och högst 100 procent av deltagarens månadslön för mars månad 2014 före
skatt. Om deltagaren har insiderinformation och han/hon därför är förhindrad att
förvärva aktier i Fagerhult i anslutning till anmälan om att delta i programmet
så skall förvärvet av aktier ske så snart som möjligt, men innan nästa
årsstämma. För kategori 1, dvs. bolagets verkställande direktör, gäller att
varje Sparaktie berättigar till en matchningsaktierätt ("Matchningsaktierätt")
och fyra prestationsaktierätter ("Prestationsaktierätt") (gemensamt
"Aktierätterna"). För kategori 2, som består av övriga sex personer i
koncernledningen, gäller att varje Sparaktie berättigar till en
Matchningsaktierätt och tre Prestationsaktierätter. För kategori 3, som består
av cirka 23 övriga nyckelpersoner, gäller att varje Sparaktie berättigar till en
Matchningsaktierätt och två Prestationsaktierätter. Tilldelning av Fagerhult
-aktier sker tidigast dagen efter offentliggörande av Fagerhults delårsrapport
avseende första kvartalet 2017 och, i normala fall, senast två veckor därefter
("Intjänandeperioden").

Villkor för samtliga Aktierätter

För samtliga Aktierätter ska följande villkor gälla:

  · Aktierätterna tilldelas vederlagsfritt.
  · Varje Matchningsaktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en
Fagerhult-aktie under förutsättning att deltagaren förblir anställd inom
Fagerhult-koncernen och ej har avyttrat någon av de ursprungligen innehavda
Sparaktierna under Intjänandeperioden. För Prestationsaktierätter krävs
därutöver att ett finansiellt prestationsmål uppnås för att tilldelning ska ske.
  · Deltagarna har ej rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra Aktierätterna
eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende Aktierätterna under
Intjänandeperioden.
  · Vinsten per tilldelad aktie är begränsad till ett maximalt belopp om 768
kronor (exklusive eventuell kompensation deltagare kan erhålla vid eventuella
extraordinära vinstutdelningar), vilket motsvarar tre gånger genomsnittlig
stängningskurs för bolagets aktie under februari 2014. Om vinsten skulle
överstiga denna begränsning ska anpassning ske genom att antalet Fagerhult
-aktier som deltagaren ska erhålla räknas ned i motsvarande mån.

Prestationsaktierätterna

Antalet Prestationsaktierätter som berättigar till tilldelning beror på grad av
måluppfyllelse av ett av styrelsen fastställt intervall avseende Fagerhults
genomsnittliga vinst per aktie under räkenskapsåren 2014 och 2015. Utfallet
kommer att mätas linjärt, varvid, om fastställd miniminivå uppnås så berättigar
33 procent av Prestationsaktierätterna till aktier. Uppnås inte miniminivån i
intervallet kommer inte Prestationsaktierätterna berättiga till några aktier och
uppnås maximinivån i intervallet berättigar varje Prestationsaktierätt till en
aktie.

Omfattning, säkringsåtgärder och kostnader

Antal Sparaktier beror på priset på Fagerhult-aktien vid förvärvstillfället.
Maximalt antal aktier i Fagerhult som kan utgå enligt Prestationsaktieprogram
2014 ska vara begränsat till 80 000 (före föreslagen aktiesplit), vilket
motsvarar cirka 0,6 procent av utestående aktier och röster. För att säkerställa
leverans av Fagerhult-aktier under Prestationsaktieprogram 2014, föreslår
styrelsen att styrelsen ska äga besluta om alternativa metoder för överlåtelse
av Fagerhult-aktier under programmet. Styrelsen föreslås således äga rätt att
överlåta egna Fagerhult-aktier till deltagarna eller ingå så kallade
aktieswapavtal med tredje part för att infria förpliktelserna under programmet
(enligt punkt B) nedan). I den mån leverans av Fagerhult-aktier säkerställs
genom aktieswapavtal föreslås styrelsen äga rätt att överlåta egna Fagerhult
-aktier på NASDAQ OMX Stockholm för att finansiera potentiella kostnader
relaterade till avtalet och programmet. Baserat på en årlig aktiekursökning om
10 procent under programmets löptid och en Intjänandeperiod om cirka tre (3) år
beräknas kostnaden för Prestationsaktieprogram 2014 inklusive sociala avgifter
uppgå till cirka 10,0 miljoner kronor, vilket på årsbasis motsvarar cirka 0,3
procent av Fagerhults totala personalkostnader under räkenskapsåret 2013.

Styrelsens förslag till beslut

Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman
beslutar om införande av Prestationsaktieprogram 2014.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut om införande av Prestationsaktieprogram 2014
erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande mer än hälften av
de vid årsstämman avgivna rösterna.

B) ÖVERLÅTELSE AV AKTIER I ANLEDNING AV PRESTATIONSAKTIEPROGRAM 2014

Bakgrund

För att kunna genomföra Prestationsaktieprogram 2014 på ett kostnadseffektivt
och flexibelt sätt har styrelsen övervägt olika metoder för överlåtelse av
aktier under programmet. Mot bakgrund av dessa överväganden avser styrelsen i
första hand att säkerställa leverans av Fagerhult-aktier under
Prestationsaktieprogram 2014 genom att överlåta aktier av Fagerhults egna
innehav till deltagarna. Sådan överlåtelse av egna Fagerhult-aktier kräver en
särskilt hög beslutsmajoritet. I den mån styrelsens förslag till beslut om
överlåtelse av egna aktier till deltagarna inte erhåller erforderlig
beslutsmajoritet avser styrelsen i andra hand ingå ett aktieswapavtal med tredje
part för att säkerställa att leverans av Fagerhult-aktier kan ske till
deltagarna. I den utsträckning leverans av Fagerhult-aktier säkerställs genom
aktieswapavtal föreslås styrelsen äga rätt att överlåta egna Fagerhult-aktier på
NASDAQ OMX Stockholm för att finansiera potentiella kostnader relaterade till
avtalet och programmet. Sådan överlåtelse av egna Fagerhult-aktier kräver
särskild beslutsmajoritet. Erhålls inte sådan erforderlig beslutsmajoritet avser
styrelsen ingå aktieswapavtalet och finansiera avtalet på annat sätt än genom
överlåtelse av egna aktier.

1) Styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagarna

Styrelsen föreslår således, som huvudalternativ, att bolagsstämman fattar beslut
om överlåtelse av egna aktier på följande villkor:

(i) Överlåtelse får ske av högst 80 000 Fagerhult-aktier (före föreslagen
aktiesplit) att överlåtas till deltagarna i Prestationsaktieprogram 2014 (eller
av det högre antal som kan följa av omräkning på grund av att Fagerhult genomför
fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission eller
liknande åtgärder, enligt vad som är sedvanlig praxis för motsvarande
incitamentsprogram).

(ii) Överlåtelse av aktier ska ske utan betalning vid tidpunkten och enligt de
villkor deltagarna i Prestationsaktieprogram 2014 är berättigade till att
erhålla tilldelning av aktier.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av
aktierna utgör ett led i genomförande av Prestationsaktieprogram 2014. Därför,
och mot bakgrund av vad ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för
Fagerhult att överlåta aktier enligt förslaget.

2) Styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier på NASDAQ OMX
Stockholm

I den mån huvudalternativet i punkt 1 inte erhållit erforderlig
beslutsmajoritet, föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om
överlåtelse av egna aktier på följande villkor. Överlåtelse får ske, vid ett
eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, av högst 80 000
Fagerhult-aktier (före föreslagen aktiesplit) på NASDAQ OMX Stockholm för att
finansiera potentiella kostnader relaterade till aktieswapavtalet eller annars
till Prestationsaktieprogram 2014 (eller det högre antal Fagerhult-aktier som
kan följa av omräkning på grund av att Fagerhult genomför fondemission,
sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission eller liknande åtgärder,
enligt vad som är sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram).
Överlåtelse ska ske inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Skälen
till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av aktierna
utgör ett led i genomförandet av Prestationsaktieprogram 2014. Därför, och mot
bakgrund av vad ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för
Fagerhult att överlåta aktier enligt förslaget.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut enligt punkt 1 ovan kräver att beslutet biträds
av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna
som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens förslag till beslut enligt
punkt 2 ovan, vilket endast blir aktuellt i den mån beslutsförslaget i punkt 1
inte erhållit erforderlig beslutsmajoritet, kräver att beslutet biträds av
aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna
som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens förslag enligt denna punkt B
är villkorat av att styrelsens förslag om införande av Prestationsaktieprogram
2014 godkänts av årsstämman (punkt A ovan).

Habo i mars 2014

AB Fagerhult

Styrelsen
Fagerhult är en av Europas ledande belysningskoncerner med cirka 2 200 anställda
och verksamheter i 20 länder. Vi skapar moderna produkter och spännande,
energisnåla och miljöanpassade belysningssystem som på ett bra sätt integreras i
den miljö där de ska verka. I koncernen ingår starka varumärken som till exempel
Fagerhult, Ateljé Lyktan, LTS, Whitecroft Lighting, Designplan Lighting, I-Valo
och Arlight. AB Fagerhult är noterat på Nasdaq OMX Nordiska Börs i Stockholm.