Information om BrainCool - kallar till extra bolagsstämma

Nedanstående information är distribuerad genom Aktietorgets pressmedelandetjänst
för BrainCool AB. Efter utdelning till Dignitana AB:s aktieägare är BrainCool
inte längre ett dotterbolag till Dignitana. Information om BrainCool AB kommer
fortledes distribueras genom Aktietorget, men under en övergångsperiod, tom den
15 april kommer även Dignitana AB att distribuera information om BrainCool AB:s
verksamhet.
Kallelse till extra bolagsstämma i BrainCool AB (publ)

Aktieägarna i BrainCool AB (publ), 556813-5957, kallas härmed till extra
bolagsstämma måndagen den 14 april 2014 kl. 14.00 på Ruben Rausing gata 9, i
Lund.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

  ·
vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 8 april
2014, och

  ·
anmäla sig till bolaget senast tisdagen den 8 april 2014 skriftligen till
BrainCool AB, Box 24022, 224 21 Lund. Anmälan kan också göras per telefon 046-16
30 90 eller per e-post info@braincool.org. I anmälan skall uppges fullständigt
namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer
dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde
(högst 2) lämnas. Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter,
registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan
förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt
inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering
måste vara genomförd senast tisdagen den 8 april 2014, vilket innebär att
aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta
i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad
och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara
äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har
angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet
också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling
för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av
fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman.
Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.braincool.org och
skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse
till 11 678 862 st. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

 1.
Stämman öppnas.

 2.
Val av ordförande vid stämman.

 3.
Upprättande och godkännande av röstlängd.

 4.
Godkännande av dagordningen.

 5.
Val av en eller två justeringsmän.

 6.
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

 7.
Aktieägares förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner
2014/2017.

 8.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.

 9.
Val av styrelse.

Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Aktieägares förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner
2014/2017 (punkt 6)

Aktieägarna Håkan Samuelsson/Anette Sjögren föreslår att bolagsstämma beslutar
om riktad emission av högst 622 872 teckningsoptioner med rätt till teckning av
622 872 nya aktier i bolaget. Ökningen av bolagets aktiekapital kommer vid full
nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner att bli 28 029,24 kronor.

Teckningsoptionerna, som berättigar innehavaren att teckna en ny aktie i bolaget
under perioden från och med den 15 maj 2017 till och med den 9 juni 2017,
emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för
teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black & Scholes-modellen
per den 15 april 2014 baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av
teckningsoptionerna om 5 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ska tecknas under
perioden 17 april 2014 till och med den 24 april 2014 på separat teckningslista.
Betalning för teckningsoptionerna skall ske kontant senast den 6 maj 2014.
Aktier som utgivits efter nyttjande av teckningsoptioner medför rätt till
vinstutdelning på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens
registrering i aktieboken. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för
teckning och betalning.

Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, uteslutande tillkomma Martin Waleij, Jon Berg, Christian Strand,
Hans Henriksson, Bengt Furberg och Mats Forsman. Teckning och förvärv av
teckningsoptioner kan även ske genom egna bolag. Beslutet omfattas av 16 kap.
aktiebolagslagen och för giltigt beslut erfordras att det har biträtts av
aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier
som är företrädda vid stämman.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett
optionsprogram infört ägnat för tilldelning Martin Waleij, Jon Berg, Christian
Strand, Hans Henriksson, Bengt Furberg och Mats Forsman varmed de kan erbjudas
möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie. Detta förväntas leda
till att intresset för bolagets utveckling – liksom bolagets aktiekursutveckling
– förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren
stimuleras.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 7)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen, att under tiden
fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om nyemission av högst 1 600 000
aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till en teckningskurs om
2,50 kronor per aktie. Styrelsen skall äga rätt att fatta beslut om de
detaljerade emissionsvillkoren.

Syftet med bemyndigandet och skälen till en avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt är att tillföra bolaget kapital för återbetalning av lån till
Dignitana AB avseende förvärv av licens för vidareutveckling av
skalpkylningsteknologin för stroke, hjärtstillestånd och neonatalvård.

Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid
bolagsstämman.

Val av styrelse (punkt 8)

Aktieägare representerande 27,5 procent av det totala antalet röster i bolaget
har föreslagit dels att styrelsen ska bestå av tre styrelseledamöter, dels att
Bengt Furberg och Hans Henriksson omväljs som styrelseledamöter samt dels att
Mats Forsman nyväljs som styrelseledamot.

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut, handlingar enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen
samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Ruben
Rausings gata 9 i Lund samt på bolagets webbplats (www.braincool.org) senast två
veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och
uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar
i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Lund i mars 2014

BrainCool AB (publ)

STYRELSEN