Årsstämma 2014 BillerudKorsnäs AB (publ)

Aktieägarna i BillerudKorsnäs AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen
den 6 maj 2014 klockan 14.00 på Hotel Rival, Mariatorget 3, Stockholm.
Stämmolokalen öppnas för inregistrering klockan 13.00, då kaffe serveras.

Deltagande

För att äga rätt att delta i stämman skall aktieägare:
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per tisdagen den
29 april 2014,

dels anmäla sin avsikt att delta i stämman till bolaget senast klockan 16.00
tisdagen den 29 april 2014. Anmälan skall ske skriftligen per post till
BillerudKorsnäs AB (publ), "Årsstämman", Box 7841, 103 98 Stockholm, eller per
telefon 08-402 90 62. Anmälan kan också ske via bolagets hemsida
www.billerudkorsnas.se/anmalan. Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person
-/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt eventuella ombud och biträden
(högst två) som skall delta.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att
delta i stämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear
Sweden AB i eget namn. Sådan inregistrering, så kallad rösträttsregistrering,
måste vara verkställd senast tisdagen den 29 april 2014, vilket innebär att
aktieägare i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.

Om deltagande sker genom ombud eller företrädare för juridiska personer bör
fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar i god
tid före stämman sändas till bolaget. Ett fullmaktsformulär finns att ladda ner
från bolagets hemsida, www.billerudkorsnas.se/anmalan.

Inträdeskort som berättigar till deltagande i stämman kommer att sändas ut före
stämman. Om inträdeskort inte kommit aktieägare tillhanda före stämman kan nytt
inträdeskort, mot uppvisande av legitimation, erhållas vid informationsdisken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Val av en eller två justeringsmän.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Godkännande av dagordning.

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2013.

8. Redogörelse för det gångna årets arbete i styrelsen och styrelsens utskott.

9. Verkställande direktörens anförande.

10. Beslut om

a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för 2013,

b) disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen för 2013
samt fastställande av avstämningsdag för aktieutdelning, och

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och den verkställande direktören för 2013
års förvaltning.

11. Redogörelse för valberedningens arbete och förslag.

12. Fastställande av antalet styrelseledamöter som skall väljas av stämman.

13. Fastställande av arvode åt styrelsen och ersättning för utskottsarbete samt
fastställande av revisorsarvode.

14. Val av styrelseledamöter samt ordförande i styrelsen.

15. Val av revisor.

16. Fastställande av förfarande för tillsättande av valberedningen inför 2015
års årsstämma.

17. Styrelsens förslag till godkännande av riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare.

18. Styrelsens förslag till beslut om

(a) införande av LTIP 2014,

(b) överlåtelse av egna aktier till deltagarna i LTIP 2014,

(c) aktieswapavtal med tredje part, och

(d) överlåtelse av egna aktier för att täcka kostnader i anledning av beslutade
incitamentsprogram.

19. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkten 2

Valberedningen föreslår att advokaten Wilhelm Lüning väljs till ordförande vid
stämman.

Punkten 10 (b)

Styrelsen föreslår en utdelning om 2,25 kronor per aktie. Som avstämningsdag för
utdelning har styrelsen beslutat föreslå fredagen den 9 maj 2014. Beslutar
bolagsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning kunna utsändas av
Euroclear Sweden AB onsdagen den 14 maj 2014.

Styrelsens motiverade yttrande över den föreslagna utdelningen, enligt 18 kap. 4
§ aktiebolagslagen, kommer senast från och med tisdagen den 15 april 2014 att
finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.billerudkorsnas.se, hos bolaget på
adress Frösundaleden 2 B, Solna samt sändas per post till de aktieägare som så
begär och uppger sin postadress.

Punkten 12

Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av sju stämmovalda ledamöter
(för närvarande åtta), inklusive ordförande i styrelsen och vice ordförande i
styrelsen.

Punkten 13

Valberedningen föreslår

- att arvode till stämmovald styrelseledamot, som inte är anställd i
BillerudKorsnäs-koncernen, skall utgå med ett belopp om 450 000 kronor (2013:
400 000), att arvode till styrelseordföranden skall utgå med ett belopp om 1 100
000 kronor (2013: 1 000 000) samt att arvode till vice styrelseordförande skall
utgå med ett belopp om 750 000 kronor,

- att arvode för utskottsarbete skall utgå till de ledamöter som utses av
styrelsen med 150 000 kronor (oförändrat) till ordföranden i revisionsutskottet
och med 75 000 kronor (oförändrat) till var och en av övriga ledamöter i
utskottet, med 50 000 kronor (oförändrat) till ordföranden i
ersättningsutskottet och med 25 000 kronor (oförändrat) till var och en av
övriga ledamöter i utskottet, samt med 50 000 kronor (oförändrat) till var och
en av ledamöterna i integrations- och transformationsutskottet (tidigare
integrationsutskottet),

- att arvode till revisorerna under mandatperioden skall utgå enligt löpande
räkning.

Punkten 14

Valberedningen föreslår att till ledamöter omväljs Jan Homan, Lennart Holm,
Gunilla Jönson och Michael M.F. Kaufmann.

Valberedningen föreslår att till nya ledamöter väljs Bengt Hammar, Mikael
Hellberg och Kristina Schauman.

Bengt Hammar är för närvarande VD och koncernchef för Pöyry Capital Ltd. Bengt
Hammar har en bakgrund inom investment banking samt management consulting med
fokus på skogs- och förpackningsindustri. Tidigare positioner innefattar
Managing Director, Head of Global Forest Products & Packaging på Barclays De
Zoete Wedd Ltd och Executive Director European Forest Products & Packaging på
Morgan Stanley & Co. Int. Bengt Hammar är född 1951 och har en examen i
internationell ekonomi och politik från Princeton University, NJ, USA.

Mikael Hellberg har tidigare varit VD på Wasabröd AB, Pripps
Bryggerier/Carlsberg Sverige AB och Alcro-Beckers AB, samt nordenchef på Procter
& Gamble HABC. Mikael Hellberg är för närvarande styrelseordförande i Delicato
Bakverk AB, Berntson Brands AB och Wallvision AB. Han är styrelseledamot i
Cederroth International AB, Lomond Industrier AB och Fresk Försäljning AB. Han
är styrelseordförande i Stiftelsen Einar Belvén och vice styrelseordförande i
Stiftelsen Hildur Ströms Minne samt styrelseledamot i SSE Business Lab. Mikael
Hellberg har också en bakgrund som styrelseordförande för bl.a. AB Annas
Pepparkakor, Björnkläder AB, NCS Colour AB, Anticimex AB, Mobeon AB och Spring
Mobile AB. Han var även styrelseledamot i Billerud AB innan samgåendet med
Korsnäs AB. Han har haft uppdrag som rådgivare till Ericsson Systems Business
Unit. Mikael Hellberg är född 1954 och har en ekonomexamen från University of
Minnesota och har även studerat vid Handelshögskolan i Stockholm.

Kristina Schauman är styrelseledamot i ÅF AB, Livförsäkringsbolaget Skandia,
Orexo AB och Apoteket AB. Hon är också ledamot i Rädda Barnens Advisory Board i
Sverige. Kristina Schauman har en bakgrund som CFO på OMX AB, Carnegie och
Apoteket AB samt som VD på Apoteket AB och Group Treasurer på Investor AB.
Kristina Schauman var tidigare styrelseledamot i Vasakronan AB och Apotekets
pensionsstiftelse. Kristina Schauman är född 1965 och har en civilekonomexamen
från Handelshögskolan i Stockholm.

Valberedningen föreslår vidare att Lennart Holm väljs till styrelsens ordförande
samt att Michael M.F. Kaufmann väljs till styrelsens vice ordförande.

Valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse samt
ytterligare information om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgängligt
på bolagets hemsida, www.billerudkorsnas.se.

Punkten 15

Valberedningen föreslår att årsstämman skall omvälja revisionsbolaget Ernst &
Young AB som bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2015. Ernst
& Young AB kommer att utse den auktoriserade revisorn Lars Träff till
huvudansvarig revisor.

Punkten 16

Valberedningen föreslår att förfarandet för tillsättande av valberedning inför
årsstämma 2015 skall gå till enligt följande:

Valberedningen skall bestå av fyra ledamöter. Styrelsens ordförande skall under
hösten 2014 kontakta de större aktieägarna (bedömt utifrån storleken på
aktieinnehav) för att en valberedning skall inrättas. Namnen på de personer som
skall ingå i valberedningen och namnen på de aktieägare som utsett dem skall
offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2015 och grundas på de kända
aktieinnehaven per den 30 september 2014. Valberedningen utses för en mandattid
från den tidpunkt då dess sammansättning offentliggörs fram till dess att nästa
valberedning bildas. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas
om annat, vara den ledamot som är utsedd av den största ägaren (bedömt utifrån
storleken på aktieinnehav). Valberedningen är beslutför om mer än hälften av
hela antalet ledamöter i valberedningen är närvarande.

Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av de aktieägare som utsett
ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de till aktieinnehav större
ägarna så skall ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till
förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland dem till
aktieinnehav större ägarna skall tillfrågas om de vill utse sin eller sina
ledamöter till valberedningen. Om ej särskilda skäl föreligger skall dock inga
förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella
förändringar i aktieinnehav ägt rum eller förändringen inträffar senare än två
månader före bolagsstämma där förslag från valberedningen skall behandlas.

Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan
ledamot och utse ny ledamot till valberedningen. Likaså skall, om ledamot på
egen begäran lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, den aktieägare
som utsett ledamoten äga rätt att utse ny ledamot till valberedningen.
Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart
sådana skett.

Valberedningen skall arbeta fram förslag i följande frågor att föreläggas
årsstämman 2015 för beslut:

(a) förslag till stämmoordförande,

(b) förslag till antal styrelseledamöter i bolagets styrelse,

(c) förslag till val av styrelseledamöter, ordförande i styrelsen och vice
ordförande i styrelsen,

(d) förslag till val av revisorer,

(e) förslag till styrelsearvoden med uppdelningen mellan styrelseordförande,
vice ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för
utskottsarbete,

(f) förslag till arvode för revisor, och

(g) förslag till förfarande för tillsättande av valberedning.

Valberedningen skall vidarebefordra sådan information till BillerudKorsnäs som
BillerudKorsnäs behöver för att kunna fullgöra sin informationsskyldighet i
enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning. Valberedningen skall i samband med
sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för
bolagsstyrning ankommer på valberedningen och BillerudKorsnäs skall på begäran
av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i
valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov skall
BillerudKorsnäs även svara för skäliga kostnader för externa konsulter och
liknande som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen skall
kunna fullgöra sitt uppdrag.

Punkten 17

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att anta följande riktlinjer för
ersättning till ledande befattningshavare i koncernen. Med ledande
befattningshavare avses VD, vice VD och övriga medlemmar av ledningsgruppen.

BillerudKorsnäs skall tillämpa marknadsmässiga ersättningsnivåer och
anställningsvillkor som erfordras för att kunna rekrytera och behålla en ledning
med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. Ersättningsformerna skall
motivera koncernledningen att göra sitt yttersta för att säkerställa
aktieägarnas intressen. Ersättningen kan utgöras av fast lön, rörlig lön,
långsiktiga incitamentsprogram och övriga förmåner såsom förmånsbil samt
pension. Fast och rörlig lön skall fastställas med hänsyn tagen till kompetens,
ansvarsområde och prestation. Den rörliga ersättningen utgår baserat på utfall i
förhållande till tydligt uppställda mål och skall vara maximerad till en
fastställd procentsats av fast årslön och varierar mellan 30 procent och 70
procent. Dock skall rörlig ersättning endast utgå under förutsättning av att
bolagets rörelseresultat är positivt. Långsiktiga incitamentsprogram inom
bolaget skall i huvudsak vara kopplade till vissa förutbestämda finansiella och
aktiekursrelaterade prestationskrav. Programmen skall säkerställa ett
långsiktigt engagemang för bolagets utveckling och skall implementeras på
marknadsmässiga villkor. Långsiktiga incitamentsprogram skall löpa under minst
tre år. För närmare information om de befintliga långsiktiga
incitamentsprogrammen hänvisas till bolagets årsredovisning och information på
hemsidan. För närmare information om det till årsstämman 2014 föreslagna
långsiktiga incitamentsprogrammet, se styrelsens förslag enligt punkt 18 på
dagordningen. Pensionsförmåner skall vara antingen avgifts- eller
förmånsbestämda och normalt ge en rätt till pension från 65 års ålder. I vissa
fall kan pensionsåldern sänkas, dock lägst till 62 års ålder. Vid uppsägning
gäller normalt sex till tolv månaders uppsägningstid och rätt till
avgångsvederlag motsvarande högst tolv månadslöner för det fall bolaget avslutar
anställningen.

Ersättning och övriga anställningsvillkor för VD bereds av ersättningsutskottet
och beslutas av styrelsen. Ersättning och övriga anställningsvillkor för
medlemmar i ledningsgruppen beslutas av VD, efter godkännande av
ersättningsutskottet.

Styrelsen i BillerudKorsnäs skall vara berättigad att avvika från dessa
riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen och styrelsens
redovisning av resultatet av ersättningsutskottets utvärdering enligt Svensk kod
för bolagsstyrning samt information om avvikelser från riktlinjerna, och skäl
för detta, enligt 8 kap. 51 § aktiebolagslagen kommer senast från och med
tisdagen den 15 april 2014 att hållas tillgängliga på bolagets hemsida
www.billerudkorsnas.se, hos bolaget på adress Frösundaleden 2 B, Solna, och
sänds per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Punkten 18

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om införande av ett långsiktigt
aktiebaserat incitamentsprogram ("LTIP 2014") och överlåtelse av egna aktier i
anledning av LTIP 2014 i enlighet med punkterna 18 a) och b).

a) Införande av LTIP 2014

LTIP 2014 i sammandrag

Styrelsens huvudsakliga mål med förslaget till LTIP 2014 är att stärka
BillerudKorsnäs förmåga att attrahera, motivera och behålla de bästa talangerna
för centrala ledarskapspositioner. Målet är vidare att ledande
befattningshavare, andra nyckelpersoner och talanger inom
BillerudKorsnäskoncernen skall stimuleras till ökade insatser genom att
sammanlänka deras intressen och perspektiv med aktieägarnas.

LTIP 2014 omfattar upp till 75 ledande befattningshavare, andra nyckelpersoner
och talanger inom BillerudKorsnäskoncernen. För att delta i LTIP 2014 erfordras
att deltagarna äger aktier i BillerudKorsnäs. Dessa aktier kan antingen innehas
sedan tidigare, förutsatt att de inte redan har allokerats till 2012 eller 2013
års incitamentsprogram, eller förvärvas på marknaden. Anmälan om deltagande i
LTIP 2014 sker efter årsstämman 2014. Därefter kommer deltagarna, efter en
treårig intjänandeperiod som slutar i anslutning till offentliggörandet av
BillerudKorsnäs delårsrapport avseende första kvartalet 2017, att vederlagsfritt
tilldelas aktier i BillerudKorsnäs förutsatt att vissa villkor är uppfyllda.

LTIP 2014 har samma struktur som föregående års (2010 - 2013) långsiktiga
incitamentsprogram men antalet deltagare har utökats, från 25 deltagare i 2013
års långsiktiga incitamentsprogram till 75 deltagare i LTIP 2014.

Deltagare i LTIP 2014

LTIP 2014 omfattar upp till 75 personer bestående av VD, vice VD och övriga
personer i koncernens ledningsgrupp samt andra nyckelpersoner och talanger i
BillerudKorsnäskoncernen.

Den privata investeringen och tilldelning av aktierätter

För att kunna delta i LTIP 2014 krävs att deltagarna förvärvar aktier i
BillerudKorsnäs till marknadspris på NASDAQ OMX Stockholm ("Sparaktier").
Befintligt innehav av aktier i BillerudKorsnäs, som inte allokerats till 2012
och 2013 års incitamentsprogram, får också tillgodoräknas som erfordrad
investering av Sparaktier.

Deltagare i Kategori 1 (BillerudKorsnäs VD), Kategori 2 (BillerudKorsnäs vice VD
och ekonomidirektör) och Kategori 3 (22 ledande befattningshavare och andra
nyckelpersoner i BillerudKorsnäs) erbjuds att allokera Sparaktier till ett
högsta antal som motsvarar tio procent av deltagarens årliga bruttogrundlön vid
årsslutet 2013 dividerat med stängningskursen för BillerudKorsnäsaktien per den
sista handelsdagen för 2013, dvs. den 31 december 2013 (81,25 kronor)
("Stängningskursen"). Deltagare i Kategori 4 (50 nyckelpersoner och talanger i
BillerudKorsnäs) erbjuds allokera högst 500 Sparaktier till LTIP 2014.

Sparaktier förvärvas eller allokeras till programmet i anslutning till anmälan
om deltagande i LTIP 2014. Om deltagaren har insiderinformation och han/hon
därför är förhindrad att förvärva aktier i BillerudKorsnäs i anslutning till
anmälan om att delta i LTIP 2014 så skall förvärvet av aktier ske så snart som
möjligt, men innan nästa årsstämma.

Tillkommande anställda som ännu inte påbörjat sin anställning när anmälan om att
delta i programmet senast skall ske, kan villkorat av att anställningen påbörjas
under 2014 komma att erbjudas att delta i programmet om styrelsen eller
ersättningsutskottet anser att det är förenligt med syftet för LTIP 2014.

För varje Sparaktie som deltagarna investerar i och allokerar till LTIP 2014
tilldelas deltagarna vederlagsfritt 1 matchningsaktierätt
("Matchningsaktierätt") och 3 prestationsaktierätter ("Prestationsaktierätt")
(gemensamt "Aktierätterna"), med undantag för VD (Kategori 1) som tilldelas 1
Matchningsaktierätt och 5 Prestationsaktierätter för varje Sparaktie som denne
allokerar till LTIP 2014 samt vice VD och ekonomidirektören (Kategori 2) som
tilldelas 1 Matchningsaktierätt och 4 Prestationsaktierätter för varje Sparaktie
de allokerar till LTIP 2014. Under förutsättning att de villkor som anges nedan
uppfylls berättigar Aktierätterna till erhållande av BillerudKorsnäsaktier på
sätt som anges i det följande. Tilldelning av BillerudKorsnäsaktier kommer att
ske vederlagsfritt efter offentliggörande av BillerudKorsnäs delårsrapport
avseende första kvartalet 2017.

Matchningsaktierätterna

För varje Sparaktie som deltagarna investerar i och allokerar till LTIP 2014
tilldelas deltagaren vederlagsfritt 1 Matchningsaktierätt, som berättigar
deltagaren att vederlagsfritt erhålla 1 BillerudKorsnäsaktie. Tilldelning
förutsätter att deltagaren alltjämt, med vissa undantag, är anställd inom
BillerudKorsnäskoncernen och att deltagaren har behållit Sparaktierna vid
offentliggörande av BillerudKorsnäs delårsrapport avseende första kvartalet
2017.

För hälften (50 procent) av de Matchningsaktierätter som deltagaren tilldelas
gäller även att totalavkastningen på BillerudKorsnäsaktien (TSR) under
räkenskapsåren 2014-2016 skall överstiga 0 procent för att de skall berättiga
till tilldelning av BillerudKorsnäsaktier.

Prestationsaktierätterna

För varje Sparaktie som deltagaren investerar i och allokerar till LTIP 2014
tilldelas deltagaren vederlagsfritt 3 Prestationsaktierätter, med undantag för
VD (Kategori 1) som tilldelas 5 Prestationsaktierätter för varje Sparaktie denne
allokerar till LTIP 2014 samt vice VD och ekonomidirektören (Kategori 2) som
tilldelas 4 Prestationsaktierätter för varje Sparaktie de allokerar till LTIP
2014.

Prestationsaktierätterna är indelade i tre serier, Serie A-C. För samtliga
deltagare utom VD (Kategori 1) och vice VD och ekonomidirektören (Kategori 2)
gäller att varje Sparaktie ger rätt till 1 Prestationsaktierätt av respektive
serie. För VD (Kategori 1) ger varje Sparaktie rätt till 2
Prestationsaktierätter av Serie A, 1 Prestationsaktierätt av Serie B och 2
Prestationsaktierätter av Serie C. För vice VD och ekonomidirektören (Kategori
2) ger varje Sparaktie rätt till 1,5 Prestationsaktierätter av Serie A, 1
Prestationsaktierätt av Serie B och 1,5 Prestationsaktierätter av Serie C.

För att Prestationsaktierätter av Serie A-C skall berättiga till tilldelning av
BillerudKorsnäsaktier krävs att de villkor om fortsatt anställning och att
deltagaren behållit sina Sparaktier som gäller för Matchningsaktierätterna
uppfylls. Därutöver krävs att vissa ytterligare prestationskrav uppnås för att
Prestationsaktierätter av Serie A-C skall berättiga till tilldelning av
BillerudKorsnäsaktier. Prestationskraven är olika för respektive serie och
beräknas på finansiella mål under räkenskapsåren 2014-2016. Styrelsen avser att
i årsredovisningen för 2016 presentera huruvida prestationskraven har uppnåtts.

Serie A

Prestationskravet för Prestationsaktierätter av Serie A är kopplat till
BillerudKorsnäs genomsnittliga rörelsemarginal för perioden 2014-2016 ("EBIT
-marginalen") (vid beräkningen av i vilken utsträckning som prestationsmålen
uppfyllts kan EBIT-marginalen för BillerudKorsnäs justeras för att undvika
påverkan av valutakursförändringar som avviker med genomsnittligen mer än fem
procent under perioden 2014-2016 jämfört med utgången av 2013). Maximinivån för
tilldelning enligt detta prestationskrav är en EBIT-marginal om 11,5 procent och
miniminivån är en EBIT-marginal som överstiger 8,5 procent. Om EBIT-marginalen
uppgår till maximinivån om 11,5 procent eller mer skall maximal tilldelning om 1
BillerudKorsnäsaktie per varje Prestationsaktierätt av Serie A ske. Om EBIT
-marginalen understiger 11,5 procent, men överstiger miniminivån om 8,5 procent,
skall en linjär reduktion göras av tilldelningen av BillerudKorsnäsaktier. Om
EBIT-marginalen uppgår till eller understiger 8,5 procent skall
Prestationsaktierätter av Serie A inte berättiga till tilldelning av
BillerudKorsnäsaktier.

Serie B

Prestationskravet för Prestationsaktierätter av Serie B är kopplat till
BillerudKorsnäs EBITDA-marginal i jämförelse med den genomsnittliga EBITDA-
marginalen under perioden 2014-2016 för en jämförelsegrupp bestående av särskilt
utvalda företag ("Jämförande EBITDA-marginal"). Jämförelsegruppen består av
företag och dess affärsområden med verksamhet inom produktion och försäljning av
massa, papper och kartong samt förpackningsmaterial och förpackningslösningar
därav och som styrelsen bedömt som jämförbara med BillerudKorsnäs. Styrelsen
eller ersättningsutskottet skall ha rätt, i de fall särskilda skäl föreligger,
att justera jämförelsegruppens sammansättning. Jämförelsegruppen utgörs av
Mondis segment Europe and International Packaging Paper, Smurfit Kappa Group,
Stora Ensos segment Renewable Packaging, Mead Westvacos segment Food & Beverage
and Home, Health & Beauty, Klabin, Metsä Boards segment Paperboard och Nine
Dragon Paper. Om BillerudKorsnäs EBITDA-marginal överstiger Jämförande EBITDA
-marginal skall maximal tilldelning om 1 BillerudKorsnäsaktie per varje
Prestationsaktierätt av Serie B ske. Om BillerudKorsnäs EBITDA-marginal är samma
som eller understiger Jämförande EBITDA-marginal skall Prestationsaktierätter av
Serie B inte berättiga till tilldelning av BillerudKorsnäsaktier.

Serie C

Prestationskravet för Prestationsaktierätter av Serie C är kopplat till
BillerudKorsnäs totalavkastning för perioden 2014-2016 ("TSR") i jämförelse med
totalavkastningen för perioden 2014-2016 för ett jämförelseindex ("Jämförande
TSR Index") som baseras

(i) till 70 procent på ett index över totalavkastningen från särskilt utvalda
börsnoterade nordiska bolag med verksamhet inom produktion och försäljning av
massa, papper, kartong och förpackningsmaterial och förpackningslösningar därav
(bestående till lika delar av Ahlstrom, Holmen, M-real, Munksjö, SCA, Stora Enso
och UPM). Den lägsta respektive högsta noteringen av totalavkastning i
jämförelsegruppen skall undantas vid beräkningen. Styrelsen eller
ersättningsutskottet skall ha rätt, i de fall särskilda skäl föreligger, att
justera jämförelsegruppens sammansättning, och

(ii) till 30 procent på SIX Return Index baserad på aktieägares totalavkastning
på bolag noterade på NASDAQ OMX Stockholm.

Maximinivån för tilldelning enligt detta prestationskrav är att TSR överstiger
Jämförande TSR Index med 10 procentenheter eller mer och miniminivån är att TSR
överstiger Jämförande TSR Index. Om BillerudKorsnäs TSR överstiger Jämförande
TSR Index med 10 procentenheter eller mer skall maximal tilldelning om 1
BillerudKorsnäsaktie per varje Prestationsaktierätt av Serie C ske. Om
BillerudKorsnäs TSR överstiger Jämförande TSR Index, men dock med mindre än 10
procentenheter, skall en linjär reduktion göras av tilldelningen av
BillerudKorsnäsaktier. Om BillerudKorsnäs TSR uppgår till eller understiger
Jämförande TSR Index skall Prestationsaktierätter av Serie C inte berättiga till
tilldelning av BillerudKorsnäsaktier.

Gemensamma villkor för Aktierätterna

Utöver vad som sagts ovan gäller för såväl Matchningsaktierätterna som
Prestationsaktierätterna följande gemensamma villkor:

- Aktierätterna tilldelas vederlagsfritt efter årsstämman 2014.
- Deltagarna har ej rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra Aktierätterna
eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende Aktierätterna.
- Vederlagsfri tilldelning av BillerudKorsnäsaktier med stöd av innehavda
Aktierätter kommer att ske efter offentliggörande av BillerudKorsnäs
delårsrapport avseende första kvartalet 2017.
- BillerudKorsnäs kommer ej att kompensera deltagarna i LTIP 2014 för lämnade
utdelningar avseende de aktier som respektive Aktierätt berättigar till.
- Vinsten per deltagare är begränsad till ett maximalt belopp om 300 kronor per
Aktierätt, motsvarande maximalt cirka 27 månadslöner för Kategori 1, i
genomsnitt cirka 22 månadslöner för Kategori 2, i genomsnitt cirka 18
månadslöner för Kategori 3 och i genomsnitt cirka 13 månadslöner för Kategori 4.
Beräkningen skall för deltagare i Kategori 1 – Kategori 3 ske baserat på den lön
som ligger till grund för beräkningen av antalet Sparaktier som deltagaren äger
rätt att förvärva (se ovan Den privata investeringen och tilldelning av
aktierätter). För det fall att vinsten, vid beräkning av tilldelning enligt LTIP
2014, skulle överstiga denna maxgräns om 300 kronor per Aktierätt, skall
anpassning ske genom att antalet BillerudKorsnäsaktier som deltagaren skall
erhålla räknas ner i motsvarande mån.

Utformning och hantering

Styrelsen, eller ersättningsutskottet, skall ansvara för den närmare
utformningen och hanteringen av de detaljerade villkoren som skall gälla mellan
BillerudKorsnäs och deltagaren för LTIP 2014, inom ramen för häri angivna
villkor och riktlinjer. Styrelsen, eller ersättningsutskottet, skall äga rätt
att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller
marknadsförutsättningar utomlands. För det fall att leverans av aktier inte kan
ske till rimliga kostnader och med rimliga administrativa insatser till personer
utanför Sverige, skall styrelsen, eller ersättningsutskottet, äga rätt att
besluta att deltagande person istället skall kunna erbjudas en kontantavräkning.
Styrelsen skall även äga rätt att vidta andra justeringar, innefattande bl.a.
rätt att besluta om en reducerad tilldelning av aktier, om det sker betydande
förändringar i BillerudKorsnäs-koncernen eller på marknaden som enligt
styrelsens bedömning skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning av
aktier enligt LTIP 2014 inte längre är ändamålsenliga.

Omfattning

LTIP 2014 föreslås omfatta sammanlagt högst 84 069 Sparaktier, vilka kan medföra
tilldelning av sammanlagt högst 364 705 BillerudKorsnäsaktier (högst 84 069 med
stöd av Matchningsaktierätter och högst 280 636 med stöd av
Prestationsaktierätter). Därutöver omfattar LTIP 2014 ytterligare 90 000 aktier
i BillerudKorsnäs som hänför sig till sådana aktier som kan överlåtas av
BillerudKorsnäs i syfte att täcka vissa kostnader, huvudsakligen sociala
avgifter. Det maximala antalet BillerudKorsnäsaktier som omfattas av LTIP 2014
uppgår således till 454 705, vilket motsvarar cirka 0,2 procent av det totala
antalet utestående aktier och röster i BillerudKorsnäs.

Antalet aktier som omfattas av LTIP 2014 som skall överlåtas till deltagarna
skall kunna bli föremål för omräkning på grund av att BillerudKorsnäs genomför
fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission eller
liknande åtgärder, enligt vad som är sedvanlig praxis för motsvarande
incitamentsprogram.

Sammantaget omfattar LTIP 2014 högst 454 705 BillerudKorsnäsaktier. Tidigare
beslutade långsiktiga incitamentsprogram, LTIP 2011, LTIP 2012 och LTIP 2013
omfattade per den 31 december 2013 högst 765 201 aktier, inklusive aktier som
kan överlåtas av BillerudKorsnäs i syfte att täcka vissa kostnader,
huvudsakligen sociala avgifter. LTIP 2014 och tidigare beslutade LTIP 2011, LTIP
2012 och LTIP 2013 medför därmed sammanlagt en utspädning om cirka 0,4 procent
av det totala antalet utestående aktier och röster i BillerudKorsnäs.

Säkringsåtgärder

För att säkerställa leverans av BillerudKorsnäsaktier under LTIP 2014, föreslår
styrelsen att styrelsen skall äga besluta om alternativa metoder för överlåtelse
av BillerudKorsnäsaktier under LTIP 2014.

Styrelsen föreslår därför att stämman fattar beslut om att överlåta egna
BillerudKorsnäsaktier till deltagarna eller ingå så kallade aktieswapavtal med
tredje part för att infria förpliktelserna under LTIP 2014. Styrelsen anser att
det första alternativet är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för
leverans av BillerudKorsnäsaktier till deltagarna.

Styrelsen föreslår även att bolaget skall ha rätt att, för täckande av vissa
kostnader, huvudsakligen sociala avgifter, överlåta aktier på NASDAQ OMX
Stockholm för de beslutade incitamentsprogrammen 2011-2014.

Uppskattade kostnader för och värdet av LTIP 2014

Styrelsen har uppskattat det genomsnittliga värdet för varje Aktierätt till
59,60 kronor. Uppskattningen baseras på allmänt vedertagna värderingsmodeller
med användning av stängningskursen för BillerudKorsnäsaktien den 17 mars 2014,
statistik beträffande utvecklingen av aktiekursen för BillerudKorsnäsaktien samt
uppskattade framtida utdelningar. Det totala uppskattade värdet av de 84 069
Matchningsaktierätterna och 280 636 Prestationsaktierätterna, baserat på ett 50
procentigt uppfyllande av prestationskraven samt uppskattningar avseende
personalomsättning, är cirka 13,0 miljoner kronor. Värdet motsvarar cirka 0,1
procent av BillerudKorsnäs börsvärde per den 17 mars 2014. Kostnaderna bokförs
som personalkostnader i resultaträkningen över 36 månader i enlighet med IFRS 2
Aktierelaterade ersättningar. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot
resultaträkningen enligt UFR7 under intjänandeperioden. Storleken på dessa
kostnader kommer att beräknas baserat på BillerudKorsnäs aktiekursutveckling
under intjänandeperioden och tilldelningen av aktier. Baserat på ett teoretiskt
antagande om en årlig 10-procentig ökning av aktiekursen och en intjänandeperiod
om tre år beräknas kostnaden för LTIP 2014 inklusive sociala avgifter uppgå till
cirka 19,5 miljoner kronor, vilket på årsbasis motsvarar cirka 0,2 procent av
BillerudKorsnäs totala personalkostnader under räkenskapsåret 2013. Den maximala
uppskattade kostnaden för LTIP 2014 baserat på ovanstående antaganden beräknas
uppgå till cirka 56,1 miljoner kronor, inklusive 34,4 miljoner kronor i sociala
avgifter.

Effekter på nyckeltal

Vid fullt deltagande i LTIP 2014 förväntas BillerudKorsnäs personalkostnader på
årsbasis öka med cirka 6,5 miljoner kronor. På proformabasis för 2013 motsvarar
dessa kostnader en marginellt negativ effekt på BillerudKorsnäs rörelsemarginal
och vinst per aktie.

Styrelsen bedömer dock att de positiva resultateffekterna som förväntas uppstå
från att ledande befattningshavare och nyckelpersoner ökar sitt aktieägande och
dessutom kan få ytterligare utöka sitt aktieägande via LTIP 2014 överväger de
kostnader som relateras till LTIP 2014.

Förslagets beredning

LTIP 2014, som har sin grund i föregående långsiktiga incitamentsprogram, har
initierats och beretts av BillerudKorsnäs ersättningsutskott och styrelse i
samråd med externa rådgivare.

Övriga incitamentsprogram i BillerudKorsnäs

För en beskrivning av BillerudKorsnäs övriga aktierelaterade incitamentsprogram
hänvisas till bolagets årsredovisning samt bolagets hemsida,
www.billerudkorsnas.se. Utöver där beskrivna program förekommer inga andra
aktierelaterade incitamentsprogram i BillerudKorsnäs.

b) Överlåtelse av egna aktier till deltagarna i LTIP 2014

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av högst 364 705
BillerudKorsnäsaktier i eget innehav, till deltagarna i LTIP 2014 (eller av det
högre antal som kan följa av omräkning enligt villkoren för LTIP 2014).
Överlåtelse av aktier skall ske vederlagsfritt till deltagarna i enlighet med
villkoren i LTIP 2014.

c) Aktieswapavtal med tredje part

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att BillerudKorsnäs, som
alternativ för att säkra den förväntade finansiella exponeringen avseende LTIP
2014, även skall kunna ingå aktieswapavtal med tredje part på marknadsmässiga
villkor, varvid den tredje parten i eget namn skall kunna överlåta aktier i
BillerudKorsnäs till deltagarna i LTIP 2014.

(d) Överlåtelse av egna aktier för att täcka kostnader i anledning av beslutade
incitamentsprogram.

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bolaget skall äga rätt
att, före årsstämman 2015, i syfte att täcka vissa kostnader (i huvudsak sociala
avgifter) för beslutade långsiktiga incitamentsprogram inom BillerudKorsnäs
överlåta aktier av BillerudKorsnäs totala egna innehav enligt följande: högst 64
000 aktier till följd av 2011 års långsiktiga incitamentsprogram; högst 57 000
aktier till följd av 2012 års långsiktiga incitamentsprogram; högst 76 000
aktier till följd av 2013 års långsiktiga incitamentsprogram samt högst 90 000
aktier till följd av LTIP 2014.

Överlåtelse av aktier enligt denna punkt skall ske på NASDAQ OMX Stockholm till
ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet för aktien.

Särskilda majoritetskrav och villkor avseende beslutsförslagen i punkten 18

För giltigt beslut av stämman under punkt 18 a) och c) erfordras att stämmans
beslut biträds av aktieägare som representerar mer än hälften av de vid stämman
avgivna rösterna. För giltigt beslut av stämman under punkt 18 b) erfordras att
stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av
såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt
beslut av stämman under punkt 18 d) erfordras att stämmans beslut biträds av
aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna
som de vid stämman företrädda aktierna.

Stämmans beslut under punkt 18 a) är villkorat av att stämman antingen fattar
beslut i enlighet med förslaget under punkt 18 b) eller under punkt 18 c).

Stämmans beslut om att bolaget skall ha rätt att överlåta aktier i eget innehav
för täckande av kostnader i anledning av LTIP 2014 under punkt 18 d) är
villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med förslaget under punkt 18
a).

Antal aktier

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande fanns i bolaget totalt 208 219 834
aktier med en röst vardera, således totalt 208 219 834 röster. Bolaget innehade
1 500 145 egna aktier, vilka inte kan företrädas på stämman. Totalt röstetal i
bolaget per nämnda tidpunkt uppgår därmed till 206 719 689 st.

Handlingar

Redogörelse för valberedningens arbete i bolaget inför årsstämman 2014 inklusive
valberedningens motiverade yttrande avseende förslag till styrelse m.m. och
information om föreslagna styrelseledamöter kommer från och med idag hållas
tillgängliga på bolagets hemsida, www.billerudkorsnas.se, hos bolaget på adress
Frösundaleden 2 B, Solna, och sänds per post till de aktieägare som så begär och
uppger sin postadress.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2013,
styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen, redogörelse för
resultatet av ersättningsutskottets utvärdering enligt Svensk kod för
bolagsstyrning samt information om avvikelser från riktlinjerna och skäl för
detta enligt 8 kap. 51 § aktiebolagslagen samt revisorns yttrande enligt 8 kap.
54 § aktiebolagslagen kommer senast från och med tisdagen den 15 april 2014 att
hållas tillgängliga på bolagets hemsida www.billerudkorsnas.se, hos bolaget på
adress Frösundaleden 2 B, Solna samt sändas per post till de aktieägare som så
begär och uppger sin postadress.

Information om aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det
och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid
bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen
av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av
bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets
förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt sådana
förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Solna i mars 2014

Styrelsen

Non-Swedish speaking shareholders

This notice to attend the Annual General Meeting of BillerudKorsnäs AB (publ),
to be held on Tuesday 6 May 2014 at 2 p.m. at Hotel Rival, Mariatorget 3,
Stockholm, Sweden, is available on www.billerudkorsnas.com. For the convenience
of non-Swedish speaking shareholders the proceedings of the Annual General
Meeting will be simultaneously interpreted into English. This service may be
requested when attendance to the Annual General Meeting is notified.

För mer information, vänligen kontakta:

Hannu Ryöppönen, Styrelseordförande, +44 7788 882627 eller 08-553 335 05

Andreas Mattsson, Corporate Legal Counsel, 08-553 335 16 eller 072-585 16 78

Informationen är sådan som BillerudKorsnäs Aktiebolag (publ) ska offentliggöra
enligt lagen om värdepappersmarknaden. Avlämnad för offentliggörande kl. 10.00
den 31 mars 2014
BillerudKorsnäs – Förpackningstillverkare och varumärkesägare erbjuds mervärde i
form av varumärkesförstärkande, produktivitetshöjande och miljöbefrämjande
förpackningslösningar. BillerudKorsnäs har en världsledande marknadsposition
inom nyfiberbaserade förpackningsmaterial. Bolaget omsätter ca SEK 20 miljarder
och är noterat på NASDAQ OMX Stockholm. www.billerudkorsnas.se