Aktieägarna i HEXPOL AB kallas härmed till årsstämma onsdagen den 7 maj 2014 klockan 15.00 på Malmö Börshus med adress Skeppsbron 2 i Malmö. A. RÄTT TILL DELTAGANDE VID ÅRSSTÄMMAN Aktieägare som önskar deltaga vid årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per onsdagen den 30 april 2014, dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress HEXPOL AB, ”Årsstämma”, Skeppsbron 3, 211 20 Malmö, per e-post info@hexpol.com eller via hemsidan www.hexpol.com, senast fredagen den 2 maj 2014. Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person - eller organisationsnummer samt uppgift om aktieinnehav. För aktieägare som företräds av ombud skall fullmakt i original översändas tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.hexpol.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk person skall även översända kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare av fullmakt. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att deltaga i årsstämman, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast den 30 april 2014, vilket innebär att förvaltaren bör underrättas om detta i god tid före nämnda datum. B. ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMAN Förslag till dagordning 1. Årsstämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Godkännande av dagordning. 5. Val av en eller två justeringsmän. 6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Redogörelse av verkställande direktören. 8. Framläggande av a) årsredovisningen och revisionsberättelsen respektive koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2013, samt b) revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma följts. 9. Beslut om a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, allt per den 31 december 2013, b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och beslut om avstämningsdag, samt c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören. 10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter. 11. Fastställande av arvode till styrelseledamöter och revisorer. 12. Val av styrelseledamöter. 13. Val av revisorer. 14. Val av ledamöter i valberedningen. 15. Förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. 16. Årsstämmans avslutande. Beslutsförslag Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2) Den inför årsstämman 2014 utsedda valberedningen bestående av Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Åsa Nisell (Swedbank Robur fonder), Henrik Didner (Didner & Gerge Fonder) och Anders Algotsson (AFA Försäkring) har föreslagit att styrelsens ordförande Melker Schörling skall väljas till ordförande för årsstämman 2014. Förslag avseende vinstdisposition (punkt 9 b) Styrelsen föreslår att utdelning lämnas med 9 kronor per aktie samt att avstämningsdag för utdelningen skall vara den 12 maj 2014. Beslutar stämman enligt förslaget beräknas utbetalning av utdelningen ske från Euroclear Sweden AB den 15 maj 2014. Förslag avseende val av styrelse samt beslut om arvoden (punkterna 10-12) Valberedningen har föreslagit följande: - Antalet styrelseledamöter skall vara sju stycken utan suppleanter. - Arvode till styrelsen skall utgå enligt följande: styrelsens ordförande skall erhålla 575 000 kronor och var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna, som inte är anställda i bolaget, skall erhålla 285 000 kronor. Som ersättning för utskottsarbete skall ordföranden för revisionsutskottet erhålla 200 000 kronor och ledamot i revisionsutskottet 100 000 kronor samt ordföranden för ersättningsutskottet erhålla 75 000 kronor och ledamot i ersättningsutskottet 50 000 kronor. - Omval av styrelseledamöterna Melker Schörling, Georg Brunstam, Alf Göransson, Jan-Anders Månson, Malin Persson och Ulrik Svensson samt nyval av Märta Schörling såsom ordinarie styrelseledamöter. - Omval av Melker Schörling som styrelsens ordförande. Märta Schörling (född 1984) är civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm och är verksam vid Pond Innovation & Design samt är styrelseledamot i Melker Schörling AB (publ) sedan 2010 och i AarhusKarlshamn AB (publ) sedan 2013. Förslag avseende val av revisorer (punkt 13) Valberedningen föreslår omval av registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB för en mandatperiod om ett år, varvid noteras att revisionsbolaget uppgett att, om revisionsbolaget omväljs, auktoriserade revisorn Stefan Engdahl kommer utses till huvudansvarig revisor. Arvode till revisorerna skall utgå enligt avtal. Förslag till val av ledamöter i valberedningen (punkt 14) Aktieägare som tillsammans representerar cirka 58 procent av rösterna i bolaget föreslår att årsstämman beslutar enligt följande avseende valberedning inför årsstämman 2015. - Valberedningen skall ha fyra ledamöter. - Omval av Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Åsa Nisell (Swedbank Robur fonder), Henrik Didner (Didner & Gerge Fonder) och Anders Algotsson (AFA Försäkring). - Omval av Mikael Ekdahl till valberedningens ordförande. - För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra en av de röstmässigt största aktieägarna i HEXPOL, eller för det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2015, skall valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de röstmässigt större aktieägarna att ersätta sådan ledamot. Förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15) Styrelsen föreslår att årsstämman 2014 beslutar om riktlinjer för ersättning till den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare enligt följande. Ersättningen skall utgöras av grundersättning, rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Den rörliga ersättningen baseras på resultat och avkastning på sysselsatt kapital. Med övriga ledande befattningshavare avses medlemmar i koncernledningen, f.n. ekonomi- och finanschef samt affärs- och produktområdeschefer. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig för att säkerställa att koncernen skall kunna attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare. Den rörliga delen av lönen skall vara kopplad till den resultatutveckling personen kan påverka och baseras på utfallet i förhållande till individuellt uppsatta mål. Den rörliga ersättningen skall vara maximerad i förhållande till den fasta lönen. Rörlig ersättning skall inte vara pensionsgrundande. Den rörliga ersättningen har en fastställd övre gräns och utgör maximalt 120 procent av den fasta ersättningen. Pensionsförmåner skall vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav, med individuell pensionsålder, dock ej lägre än 60 år. Uppsägningstiden skall normalt vara sex månader från befattningshavarens sida. Mellan bolaget och verkställande direktören gäller att verkställande direktören har en uppsägningstid på sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida gäller en uppsägningstid på 24 månader. För andra ledande befattningshavare gäller en uppsägningstid på sex månader och från bolagets sida vanligtvis 12 månader. Ersättningar till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare bereds i styrelsens ersättningsutskott samt beslutas av styrelsen baserat på ersättningsutskottets förslag. Dessa riktlinjer skall omfatta de personer som under den tid riktlinjerna gäller ingår i koncernledningen. Riktlinjerna skall gälla för anställningsavtal som ingås efter årsstämmans beslut, samt för eventuella ändringar i befintliga avtal. Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. C. ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 34 420 128, varav 1 476 562 aktier av serie A och 32 943 566 aktier av serie B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 47 709 186. D. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, inklusive styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, liksom revisorns yttrande huruvida riktlinjerna följts samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 15 samt styrelsens motiverade yttrande till beslut om vinstutdelning enligt punkt 9 b) kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor i Malmö från och med onsdagen den 16 april 2014. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.hexpol.com och på årsstämman. E. UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN På årsstämman skall styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållande som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller (iii) avser bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill framställa frågor i förhand kan göra det per post till HEXPOL AB, ”Årsstämma”, Skeppsbron 3, 211 20 Malmö, eller per e-post till info@hexpol.com. Malmö i mars 2014 HEXPOL AB (publ) Styrelsen
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I HEXPOL AB (publ)
| Source: HEXPOL AB
Attachments
