Selskabsmeddelelse nr. 7 – 2014
København, den 2. april 2014
Indkaldelse til ordinær generalforsamling
NTR Holding A/S afholder ordinær generalforsamling torsdag den 24. april 2014, kl. 15.00 på adressen Sankt Annæ Plads 13, 1250 København K.
Dagsorden
-
Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år
-
Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse
-
Forslag til anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport
-
Godkendelse af bestyrelsens vederlag for 2014
-
Beslutning om decharge for direktion og bestyrelse
-
Behandling af forslag som måtte være fremsat af bestyrelsen eller aktionærer
Forslag fremsat af bestyrelsen
a) Bemyndigelse til køb af egne aktier
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen meddeler bestyrelsen bemyndigelse til i perioden frem til selskabets næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier forudsat, at vederlaget ikke overstiger de midler, der i henhold til selskabslovens § 182, stk. 3, på anskaffelsestidspunktet kunne udbetales som ordinært udbytte.
Købskursen for B-aktier må ikke afvige mere end 10 % fra den på erhvervelsestidspunktet senest noterede kurs (slutkurs – alle handler) for selskabets B-aktier på NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Købskursen for A-aktier må i forhold til den på erhvervelsestidspunktet senest noterede kurs (slutkurs – alle handler) for selskabets B-aktier på NASDAQ OMX Copenhagen A/S ikke overstige den til enhver tid gældende højeste tilbudskurs for unoterede aktieklasser i forbindelse med en majoritetsoverdragelse i henhold til Lov om Værdipapirhandel, Kapitel 8.
b) Bemyndigelse til kapitalforhøjelse
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen fornyer bestyrelsens bemyndigelse til at forhøje selskabets B-aktiekapital jf. vedtægternes § 3a frem til 24. april 2019. Vedtægternes § 3a vil herefter have følgende ordlyd:
”Bestyrelsen bemyndiges til indtil den 24. april 2019 ad én eller flere gange at forhøje selskabets B-aktiekapital med indtil nominelt 20.000.000 kr. (1.000.000 stk. B-aktier) med fortegningsret for selskabets aktionærer.
Bestyrelsen er endvidere bemyndiget til indtil den 24. april 2019 ad én eller flere gange at forhøje selskabets B-aktiekapital til markedskurs med indtil nominelt 20.000.000 kr. (1.000.000 stk. B-aktier) uden fortegningsret for selskabets aktionærer.
Bestyrelsens bemyndigelser efter denne § 3a kan tilsammen maksimalt udnyttes til at forhøje aktiekapitalen med i alt indtil nominelt 20.000.000 kr. (1.000.000 stk. B-aktier).
Bestyrelsen kan beslutte, at forhøjelsen helt eller delvis skal ske på anden måde end ved kontant indbetaling. Aktierne skal være omsætningspapirer, kan ikke overdrages til ihændehaveren og skal lyde på navn samt være noteret i selskabets ejerbog. De nye aktier skal ikke være underlagt nogen indskrænkninger i deres omsættelighed.”
c) Nedsættelse af aktiekapitalen
Bestyrelsen foreslår, at aktiekapitalen nedsættes fra DKK 42.353.020 til DKK 41.283.640 ved annullering af selskabets beholdning af egne A-aktier til en nominel værdi på i alt DKK 1.069.380, svarende til 53.469 stk. A-aktier à DKK 20. Efter kapitalnedsættelsen vil selskabets aktiekapital beløbe sig til DKK 41.283.640, hvoraf DKK 2.186.580 er A-aktiekapital, og DKK 39.097.060 er B-aktiekapital.
Beholdningen af egne aktier er erhvervet ved aktietilbagekøb. Nedsættelsesbeløbet anvendes til udbetaling til aktionærerne, jf. selskabslovens § 188. Aktierne er erhvervet for en gennemsnitskurs på DKK 56,47 svarende til i alt DKK 3.019.363, således at der ud over det nominelle nedsættelsesbeløb er udbetalt DKK 1.949.983 til aktionærerne.
Vedtagelse af forslaget medfører følgende ændring af vedtægternes § 3, første to punktummer, som vil have virkning fra kapitalnedsættelsens gennemførelse:
”Selskabets aktiekapital er 41.283.640 kr., hvoraf 2.186.580 kr. er A-aktiekapital og 39.097.060 kr. er B-aktiekapital.
A-aktiekapitalen er fordelt på 109.329 aktier á 20 kr.”
d) Aldersgrænse for bestyrelsesmedlemmer
Bestyrelsen foreslår, at der indsættes en aldersgrænse for bestyrelsesmedlemmer, og at der i vedtægternes § 15 tilføjes som næstsidste afsnit:
”Intet medlem kan have sæde i bestyrelsen længere end til den ordinære generalforsamling i det kalenderår, hvor bestyrelsesmedlemmet fylder 70 år.”
-
Valg af medlemmer til bestyrelsen
Bestyrelsen foreslår genvalg af følgende bestyrelsesmedlemmer: Niels Heering, Per W. Hallgren, Kim Mikkelsen og Ole Steffensen.
En beskrivelse af kandidaternes baggrund og ledelseserhverv kan findes i årsrapporten for 2013 samt på selskabets hjemmeside, www.ntr.dk. Efter vedtægternes § 15 afgår de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer hvert år, men kan genvælges.
-
Valg af revisor
Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab
-
Eventuelt
Aktiekapital, stemmeret og vedtagelseskrav
Selskabets aktiekapital udgør på indkaldelsestidspunktet nominelt DKK 42.353.020 fordelt på i alt 2.117.651 aktier, heraf 162.798 A-aktier á nominelt DKK 20 og 1.954.853 B-aktier a nominelt DKK 20. Hvert A-aktiebeløb a nominelt DKK 20 giver 10 stemmer, og hvert B-aktiebeløb a nominelt DKK 20 giver 1 stemme på selskabets generalforsamling. På indkaldelsestidspunktet er det samlede antal stemmer 3.582.833, hvoraf 534.690 er stemmer tilknyttet selskabets egne aktier. Det samlede antal stemmer, der kan afgives på generalforsamlingen, udgør således 3.048.143 på indkaldelsestidspunktet.
Registreringsdatoen er torsdag den 17. april 2014.
Aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort som beskrevet nedenfor.
Punkt 6 b), 6 c) og 6 d) på dagsordenen kræver tiltrædelse af 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede kapital. De øvrige forslag på dagsordenen kan vedtages med simpel majoritet.
Fremlæggelse af dokumenter
I en periode på senest tre uger før generalforsamlingen og frem til og med dagen for generalforsamlingen, vil der på selskabets hjemmeside, www.ntr.dk, være fremlagt kopi af indkaldelsen med dagsorden, fuldstændige forslag, dokumenter der fremlægges på generalforsamlingen, herunder årsrapport 2013, formular til afgivelse af fuldmagt eller brevstemme samt oplysninger om stemme- og kapitalforhold på tidspunktet for indkaldelsen.
Adgang
Aktionærer, som ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om adgangskort senest onsdag den 16. april 2014.
Blanket til brug for anmodning om adgangskort kan hentes på selskabets hjemmeside, www.ntr.dk.
Såfremt blanketten anvendes, skal den underskrives og sendes til VP Investor Services, Weidekampsgade 14, Postboks 4040, 2300 København S (fax: +45 4358 8867 eller i en scannet version til vpinvestor@vp.dk).
Anmodning om adgangskort kan tillige afgives elektronisk via VP Investor Services’ hjemmeside, www.vp.dk/gf.
Fuldmagt
Aktionærer, der ikke forventer at kunne være til stede på generalforsamlingen, kan afgive fuldmagt til bestyrelsen eller til en af aktionæren udpeget person senest onsdag den 16. april 2014.
Fuldmagt kan afgives via selskabets hjemmeside, www.ntr.dk, eller VP Investor Services’ hjemmeside, www.vp.dk/gf, eller skriftligt ved brug af fuldmagts-/brevstemmeblanketten, der kan downloades fra www.ntr.dk eller VP Investor Services´ hjemmeside, www.vp.dk/gf.
Såfremt blanketten anvendes, skal den udfyldte og underskrevne blanket sendes til VP Investor Services, Weidekampsgade 14, Postboks 4040, 2300 København S (fax: +45 4358 8867 eller i en scannet version til vpinvestor@vp.dk).
Brevstemme
Aktionærer kan stemme skriftligt ved brevstemme. Brevstemme kan afgives via selskabets hjemmeside, www.ntr.dk eller VP Investor Services’ hjemmeside, www.vp.dk/gf eller skriftligt ved brug af fuldmagts-/brevstemmeblanketten, der kan downloades fra www.ntr.dk eller VP Investor Services’ hjemmeside, www.vp.dk/gf.
Såfremt blanketten anvendes, skal den udfyldte og underskrevne blanket sendes til VP Investor Services, Weidekampsgade 14, Postboks 4040, 2300 København S (fax: +45 4358 8867 eller scannet version til vpinvestor@vp.dk).
Brevstemme skal være selskabet eller VP Investor Services A/S i hænde senest tirsdag den 22. april 2014.
Spørgsmål fra aktionærerne
Frem til dagen for generalforsamlingen kan aktionærerne ved skriftlig henvendelse til selskabet stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenterne til brug for generalforsamlingen.
NTR Holding A/S
Bestyrelsen
