Aktieägarna i Swedish Orphan Biovitrum AB (publ), org nr 556038-9321, kallas
härmed till årsstämma torsdagen den 8 maj 2014 kl. 16.00 i Wallenbergsalen på
Kungliga Ingenjörsvetenskapsakademien (IVA), Grev Turegatan 16, Stockholm.
Anmälan mm
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall dels vara införd i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 2 maj 2014, dels anmäla sig
till bolaget via Swedish Orphan Biovitrums hemsida: www.sobi.com, per post under
adress: Swedish Orphan Biovitrum AB (publ), "Årsstämma", 112 76 Stockholm eller
per telefon 08-697 34 27 senast fredagen den 2 maj 2014.
Vid anmälan skall uppges namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller
organisationsnummer, aktieinnehav och uppgift om eventuella ombud/biträden.
Per dagen för denna kallelse uppgår antalet aktier i bolaget till 270 389 770.
Samtliga aktier är stamaktier som medför rätt till en röst vardera. Det
sammanlagda antalet röster är således 270 389 770. Bolagets innehav av egna
aktier uppgår till 4 688 948, vilka inte kan företrädas vid stämman.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan
förvaltare måste, för att äga rätt att deltaga i bolagsstämman, inregistrera
sina aktier i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear
Sweden AB förda aktieboken fredagen den 2 maj 2014. Aktieägare som önskar
inregistrera sina aktier i eget namn bör underrätta förvaltaren i god tid före
detta datum. Sådan registrering kan vara tillfällig.
Ombud mm
Aktieägare som skall företrädas genom ombud skall utfärda skriftlig och daterad
fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt
kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen
bifogas. Fullmakt gäller ett år från utfärdande eller den längre giltighetstid
som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Registreringsbevis skall utvisa de
förhållanden som gäller på dagen för bolagsstämman och bör i vart fall inte vara
äldre än ett år vid tidpunkten för årsstämman.
Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid innan
stämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress. Formulär för
fullmakt tillhandahålls på bolagets hemsida www.sobi.com och kommer även att
sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller flera justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Verkställande direktörens anförande.
9. Redogörelse för styrelsens och styrelsekommittéernas arbete.
10. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen.
12. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande
direktören.
13. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna samt revisorn.
14. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt
revisorer och revisorssuppleanter.
15. Val av styrelseordförande, styrelseledamöter och revisor.
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
17. Beslut om (A) inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram samt (B)
säkringsåtgärder i anledning därav.
18. Beslut om överlåtelse av egna aktier.
19. Stämmans avslutande.
Förslag till stämmoordförande, styrelsearvode och revisorsarvode, antal
styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter samt
val av styrelseordförande, styrelseledamöter och revisor (punkterna 2, 13, 14
och 15)
Valberedningen för Swedish Orphan Biovitrum AB (publ), som består av Bo Jesper
Hansen (styrelsens ordförande), Petra Hedengran, ordförande (Investor), Roger
Johanson (Skandia Liv) och Åsa Nisell (Swedbank Robur Fonder) föreslår följande:
* att advokat Klaes Edhall från Mannheimer Swartling Advokatbyrå utses till
årsstämmans ordförande,
* att styrelsearvode skall utgå med totalt 2 630 000 kronor att fördelas med
310 000 kronor till varje ledamot i styrelsen med undantag för styrelsens
ordförande som inte skall erhålla något styrelsearvode eller arvode för
arbete i kommitté, att arvode för arbete i revisionskommittén skall utgå med
100 000 kronor till dess ordförande och med 60 000 kronor till varje övrig
ledamot i kommittén, att arvode för arbete i ersättningskommittén skall utgå
med 60 000 kronor till dess ordförande och med 30 000 kronor till varje
övrig ledamot i kommittén samt att arvode för arbete i den vetenskapliga
kommittén skall utgå med 60 000 kronor till dess ordförande och med 30 000
kronor till varje övrig ledamot i kommittén,
* att, i tillägg till ovan föreslagna arvoden, för varje fysiskt styrelsemöte
som hålls i Sverige skall utgå ett mötesarvode om 10 000 kronor till varje
ledamot boende i Europa men utanför Norden och att ett mötesarvode om
20 000 kronor skall utgå till ledamot boende utanför Europa,
* att revisorsarvode skall utgå enligt sedvanliga debiteringsnormer och enligt
godkänd räkning,
* att åtta ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter utses,
* att en revisor utan revisorssuppleant utses,
* att omval sker av styrelseledamöterna Adine Grate Axén, Matthew Gantz, Bo
Jesper Hansen, Lennart Johansson, Helena Saxon, Hans GCP Schikan och Hans
Wigzell, att nyval sker av Annette Clancy samt att Bo Jesper Hansen omväljs
som styrelsens ordförande, samt
* att Ernst & Young väljs till bolagets revisor fram till slutet av årsstämman
2015.
Annette Clancy
Annette V. Clancy föddes 1954 och har en BSc-examen i farmakologi från Bath
University i Storbritannien. Hon är ordförande och ledamot i styrelsen i Genable
Technologies. Ms Clancy har över 30 års erfarenhet från
läkemedels/bioteknikindustrin inom en mängd olika funktioner (FoU, Marknad,
Global Affärsutveckling) i USA och Storbritannien.
Ms Clancy var chef för Transaktioner och Alliance Management vid GlaxoSmithKline
(GSK), där hon var ansvarig för större transaktioner som sträcker sig från
tidiga forskningssamarbeten, till globala kommersiella allianser och
företagsöverlåtelser.
Efter sin pensionering från GSK 2008 har Ms Clancy varit ledamot i styrelsen i
Silence Therapeutics plc. (2008-2012) och Clavis Pharma i Norge (2010-2013). Ms
Clancy är för närvarande också Senior European Advisor till Biopharmaceutical
Team inom Frazier Healthcare Ventures, till vilket hon ger strategisk rådgivning
avseende både nya och befintliga investeringar.
Annette Clancy innehar inte några aktier eller optioner i bolaget. Hon är
oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen respektive större
aktieägare i bolaget.
Valberedningen rekommenderar de bolagsstämmovalda styrelseledamöterna att bygga
upp eget innehav av aktier i bolaget
Valberedningen rekommenderar styrelsen i Swedish Orphan Biovitrum att anta en
policy enligt vilken styrelseledamöter, som inte tidigare har motsvarande
innehav, under en femårsperiod, förväntas bygga upp ett eget innehav av aktier i
Swedish Orphan Biovitrum till ett marknadsvärde som förväntas motsvara minst ett
års arvode före skatt, exklusive arvode för kommittéarbete.
Förslag till disposition av bolagets resultat (punkt 11)
Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel balanseras i ny
räkning.
Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
(punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till
riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare enligt
nedanstående att gälla intill tiden för årsstämman 2015. Med ledande
befattningshavare avses i detta sammanhang Swedish Orphan Biovitrums
verkställande direktör och de vid var tid till honom rapporterande chefer som
också ingår i företagets ledning samt styrelseledamot i den mån anställnings-
eller konsultavtal ingås.
Motiv
Swedish Orphan Biovitrum skall erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att
bolaget kan rekrytera och behålla kompetent personal. Ersättningen till ledande
befattningshavare skall kunna bestå av fast lön, rörlig lön, pension och övriga
ersättningar. Långsiktiga incitamentsprogram kan erbjudas som ett komplement
till ovan och föreläggs då bolagsstämman för godkännande. Ersättningarna baseras
i huvudsak på befattningsnivå, prestation och bolagets respektive personens
uppfyllelse av i förväg uppställda mål.
Fast lön
Den fasta lönen för den verkställande direktören och övriga ledande
befattningshavare skall vara marknadsmässig och avspegla de krav och det ansvar
som arbetet medför. Den fasta lönen för den verkställande direktören och övriga
ledande befattningshavare revideras en gång per år, per den 1 januari.
I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets eller annat koncernbolags
räkning, vid sidan av styrelsearbetet, skall konsultarvode och/eller annan
ersättning för sådant arbete kunna utgå.
Rörlig lön
Den rörliga lönen för den verkställande direktören och övriga ledande
befattningshavare skall baseras på bolagets uppfyllelse av i förväg uppställda
mål. Dessa mål sätts i syfte att främja bolagets/koncernens utveckling,
värdeskapande och finansiella tillväxt på lång sikt och skall vara utformade så
att de inte uppmuntrar till ett överdrivet risktagande. Rörlig lön skall
maximalt kunna uppgå till 50 % av den årliga bruttolönen (inklusive pension) för
den verkställande direktören och 20 - 50 % av den fasta årslönen (exklusive
pension, eller i särskilda fall, inklusive pension) för övriga ledande
befattningshavare.
Långsiktiga incitamentsprogram
Långsiktiga incitamentsprogram skall kunna utgöra ett komplement till fast lön
och rörlig lön. Programdeltagarna nomineras efter bl.a. kompetens, prestation
och för att behålla nyckelpersoner i bolaget. Utfallet beror på hur vissa
förutbestämda prestationskrav uppfylls. Målet med att ha långsiktiga
incitamentsprogram skall vara att skapa ett långsiktigt engagemang i Swedish
Orphan Biovitrum, att ge deltagarna möjlighet att ta del av Swedish Orphan
Biovitrums långsiktiga framgång och värdeskapande liksom att skapa möjligheter
att attrahera och behålla ledande befattningshavare och nyckelpersoner. För mer
information om Swedish Orphan Biovitrums befintliga incitamentsprogram, se
Swedish Orphan Biovitrums årsredovisning 2013 not 14.
Övriga ersättningar och anställningsvillkor
Pensionsförmånerna för den verkställande direktören och de övriga ledande
befattningshavarna skall i första hand utgöras av premiebaserade pensionsplaner,
men kan även vara förmånsbestämda enligt kollektivavtal.
Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag, inklusive ersättning för
eventuell konkurrensbegränsning, skall sammantaget inte överstiga ett belopp
motsvarande den fasta lönen för två år. Det totala avgångsvederlaget skall för
samtliga personer i ledningsgruppen vara begränsat till gällande månadslön för
de återstående månaderna fram till 65 års ålder.
Den verkställande direktören kan, i händelse av ägarförändring i bolaget som
innebär att mer än 50 % av aktierna i bolaget ägs av en aktieägare, (i) ha rätt
till en engångsersättning motsvarande maximalt 6 bruttomånadslöner (inklusive
pension) under förutsättning att anställningen 6 månader efter ägarförändringen
inte sagts upp, alternativt (ii) vid väsentlig förändring av verkställande
direktörens anställningsvillkor, ha rätt att säga upp anställningen med rätt
till avgångsvederlag enligt ovan. Vid en väsentlig förändring av verksamheten
kan övriga ledande befattningshavare (i) ha rätt till en engångsersättning
motsvarande maximalt 6 fasta månadslöner (exklusive pension, eller i särskilda
fall, inklusive pension) under förutsättning att anställningen 6 månader efter
sådan förändring inte sagts upp, alternativt (ii) under vissa förutsättningar ha
möjlighet att säga upp anställningen med rätt till avgångsvederlag, dock
motsvarande maximalt 12 fasta månadslöner (exklusive pension, eller i särskilda
fall, inklusive pension) i tillägg till lön under uppsägningstid.
Övriga ersättningar kan bestå av andra sedvanliga förmåner, såsom exempelvis
sjukvårdsförsäkring, vilka inte skall utgöra en väsentlig del av den totala
ersättningen.
Därutöver kan ytterligare ersättning utgå vid extraordinära omständigheter,
förutsatt att sådana arrangemang har till syfte att rekrytera eller behålla
ledande befattningshavare och att de avtalas enbart i enskilda fall. Sådana
extraordinära arrangemang kan till exempel inkludera en kontant
engångsutbetalning eller ett förmånspaket i form av flyttstöd, deklarationshjälp
och liknande.
Avvikelse från riktlinjerna
Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att
det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.
Förslag till beslut om (A) inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram samt
(B) säkringsåtgärder i anledning därav (punkt 17)
Bakgrund
Styrelsen för Swedish Orphan Biovitrum AB (publ) ("Sobi") föreslår att
årsstämman 2014 beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram
("Programmet"). Det föreslagna Programmet ger alla nuvarande och framtida fast
anställda i Sobi-koncernen (undantaget anställda i USA) möjligheten att bli
aktieägare i Sobi. Det föreslås att Programmet skall bestå av två delar: (I) en
del riktad till ledande befattningshavare och högre chefer
("Ledningsprogrammet") och (II) en del riktad till övriga anställda
("Personalprogrammet").
Det övergripande syftet med Programmet är att skapa en nära intressegemenskap
mellan de anställda och aktieägarna samt att skapa ett långsiktigt engagemang
för Sobi. Ledningsprogrammet utgör en central del i ett sammantaget
konkurrenskraftigt ersättningspaket för Sobi, ämnat att attrahera och behålla
ledande befattningshavare och högre chefer som är avgörande för Sobi:s
fortgående framgång. Personalprogrammet skapar en motiverande effekt på samtliga
fast anställda inom Sobi-koncernen. Mot bakgrund av detta är styrelsen av
uppfattningen att återkommande långsiktiga incitamentsprogram är en mycket
viktig del i Sobi:s totala ersättningssystem.
Styrelsen för Sobi har utvärderat det långsiktiga incitamentsprogram som
beslutades om på årsstämman 2013 och har kommit till slutsatsen att både
Ledningsprogrammet och Personalprogrammet tillgodoser sina syften.
I likhet med det incitamentsprogram som beslutades om på årsstämman 2013, skall
Programmet vara inspirerande, uppnåeligt, lätt att förstå, kostnadseffektivt att
administrera och enkelt att kommunicera. Efter genomförandet av Programmet avser
styrelsen att utföra en utvärdering av detsamma för att systematiskt analysera
uppnådda resultat i förhållande till ovan nämnda mål. Målet med utvärderingen
kommer att vara att avgöra om Programmet tillgodoser sina syften. Utvärderingen
kommer också att inkludera en granskning av utfallet och kostnaderna för
Programmet.
A. Införande av Programmet
Styrelsen föreslår att årsstämman 2014 beslutar om införande av Programmet
enligt nedan angivna huvudsakliga villkor och principer.
I. Villkor och principer för Ledningsprogrammet
(a) Ledningsprogrammet föreslås riktas till högst 88 fast anställda inom
Sobi-koncernen, varav högst 69 fast anställda högre chefer inom Sobi-
koncernen ("Chefer"), högst 11 fast anställda ledande befattningshavare
på nivå 1 i Sobi-koncernen ("E1-medlemmar"), högst 7 fast anställda
ledande befattningshavare på nivå 2 i Sobi-koncernen ("E2-medlemmar") och
den verkställande direktören i Sobi ("VD").
(b) Ledningsprogrammet möjliggör för Chefer, E1-medlemmar och E2-medlemmar
samt för VD att göra egna investeringar i stamaktier i Sobi
("Ledningssparaktie"). För varje Ledningssparaktie har Chefer, E1-
medlemmar och E2-medlemmar samt VD möjlighet att vederlagsfritt tilldelas
1 stamaktie i Sobi ("Ledningsmatchningsaktie"), av Sobi eller av en
anvisad tredje part. Ledningsmatchningsaktierna kommer att tilldelas
efter utgången av en treårig inlåsningsperiod, vilken löper från det
datum Sobi underrättat Cheferna, E1-medlemmar och E2-medlemmar samt VD om
deltagande i Ledningsprogrammet ("Inlåsningsperioden"). Sobi måste
underrätta Cheferna, E1-medlemmar och E2-medlemmar samt VD om deltagande
i Ledningsprogrammet senast den 31 december 2014.
(c) Därutöver kommer Chefer, E1-medlemmar och E2-medlemmar samt VD ha
möjlighet att, beroende på aktiekursutvecklingen för Sobi:s stamaktie,
efter utgången av Inlåsningsperioden vederlagsfritt tilldelas ytterligare
stamaktier i Sobi ("Ledningsprestationsaktie"), av Sobi eller av en
anvisad tredje part. Chefer har möjlighet att tilldelas högst 2
Ledningsprestationsaktier, E1-medlemmar och E2-medlemmar högst 3,5
Ledningsprestationsaktier och VD högst 5,5 Ledningsprestationsaktier, för
varje Ledningssparaktie. För att tilldelning av Ledningsprestationsaktier
skall ske måste aktiekursen för Sobi:s stamaktie, justerad för eventuella
utdelningar,[1] öka med mer än 15 %. För att maximal tilldelning av
Ledningsprestationsaktier skall ske måste aktiekursen för Sobi:s
stamaktie, justerad för eventuella utdelningar,[2] öka med minst 75 %. Om
aktiekursen, justerad för eventuella utdelningar,[3] har ökat med mellan
15 % och 75 % kommer programdeltagarna att erhålla en linjär tilldelning
av Ledningsprestationsaktier. Beräkningen av aktiekursutvecklingen skall
baseras på en jämförelse mellan den volymviktade genomsnittliga
betalkursen för Sobi:s stamaktie på NASDAQ OMX Stockholm, justerad för
eventuella utdelningar,[4] under en period om 10 handelsdagar omedelbart
före Inlåsningsperiodens början och den volymviktade genomsnittliga
betalkursen för Sobi:s stamaktie på NASDAQ OMX Stockholm, justerad för
eventuella utdelningar,[5] under de sista 10 handelsdagarna i
Inlåsningsperioden.
(d) Det högsta antal Ledningssparaktier som varje programdeltagare får
investera i är beroende av om han eller hon deltar i Programmet såsom
Chef, E1-medlemmar, E2-medlemmar eller VD och den genomsnittliga årliga
bruttogrundlönen för 2014 för respektive kategori. Ledningssparaktier får
förvärvas av Chefer för ett belopp motsvarande högst 10 % av den
genomsnittliga årliga fasta bruttogrundlönen för Chefer för 2014, av E1-
medlemmar för ett belopp motsvarande högst 15 % av den genomsnittliga
årliga fasta bruttogrundlönen för E1-medlemmar för 2014, av E2-medlemmar
för ett belopp motsvarande högst 20 % av den genomsnittliga årliga fasta
bruttogrundlönen för E2-medlemmar för 2014 och av VD till ett belopp
motsvarande högst 20 % av den årliga bruttogrundlönen (inklusive pension)
för 2014.
II. Villkor och principer för Personalprogrammet
(a) Personalprogrammet föreslås riktas till cirka 400 fast anställda inom
Sobi-koncernen ("Anställda").
(b) Personalprogrammet möjliggör för Anställda att göra egna investeringar i
Sobi:s stamaktier ("Personalsparaktie"). För varje Personalsparaktie har
Anställda möjlighet att vederlagsfritt tilldelas 1 stamaktie i Sobi
("Personalmatchningsaktie"), av Sobi eller av en anvisad tredje part.
Personalmatchningsaktier kommer att tilldelas efter utgången av en
treårig inlåsningsperiod, vilken löper från det datum Sobi underrättade
de Anställda om deltagande i Personalprogrammet ("Inlåsningsperioden").
Sobi måste underrätta de Anställda om deltagande i Personalprogrammet
senast den 31 december 2014.
(c) Därutöver kommer Anställda ha möjlighet att, beroende på
aktiekursutvecklingen för Sobi:s stamaktie, efter utgången av
Inlåsningsperioden, vederlagsfritt tilldelas ytterligare stamaktier i
Sobi ("Personalprestationsaktier"), av Sobi eller av en anvisad tredje
part. Anställda har möjlighet att tilldelas högst 1
Personalprestationsaktie för varje Personalsparaktie. För att tilldelning
av Personalprestationsaktier skall ske måste aktiekursen för Sobi:s
stamaktie, justerad för eventuell utdelning,[6] öka med mer än 15 %. För
att maximal tilldelning av Personalprestationsaktier skall ske måste
aktiekursen för Sobi:s stamaktie, justerad för eventuell utdelning,[7]
öka med minst 75 %. Om aktiekursen, justerad för eventuella
utdelningar,[8] har ökat med mellan 15 % och 75 % kommer programdeltagare
att erhålla en linjär tilldelning av Personalprestationsaktier.
Beräkningen av aktiekursutvecklingen skall baseras på en jämförelse
mellan den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Sobi:s stamaktie
på NASDAQ OMX Stockholm, justerad för eventuella utdelningar,[9] under en
period om 10 handelsdagar omedelbart före Inlåsningsperiodens början och
den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Sobi:s stamaktie på
NASDAQ OMX Stockholm, justerad för eventuella utdelningar,[10] under de
sista 10 handelsdagarna i Inlåsningsperioden.
(d) Det högsta antal Personalsparaktier som varje Anställd får investera i är
beroende av den genomsnittliga årliga fasta bruttogrundlönen för
Anställda för 2014. Personalsparaktier får förvärvas till ett belopp som
motsvarar högst 5 % av den genomsnittliga årliga fasta bruttogrundlönen
för Anställda för 2014.
III. Villkor och principer för både Ledningsprogrammet och
Personalprogrammet
(a) Programdeltagare måste normalt sett förvärva Sparaktier[11] i samband
med Inlåsningsperiodens början.
(b) Matchnings- och Prestationsaktier[12] får normalt sett tilldelas först
efter utgången av Inlåsningsperioden.
(c) En förutsättning för att en programdeltagare skall ha möjlighet att
tilldelas Matchnings- och Prestationsaktier är, med vissa specifika
undantag, att han eller hon har varit fast anställd inom Sobi-koncernen
under hela Inlåsningsperioden samt att deltagaren under denna
Inlåsningsperiod har behållit de Sparaktier som förvärvats. Sparaktier
som avyttrats före utgången av Inlåsningsperioden kommer inte ligga till
grund för någon tilldelning av Matchnings- och Prestationsaktier.
(d) Om det sker betydande förändringar i Sobi-koncernen eller på marknaden
som, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för
tilldelning av Prestationsaktier enligt Programmet inte längre är
rimliga, skall styrelsen äga rätt att vidta justeringar av Programmet,
innefattande bland annat rätt att besluta om reducerad tilldelning av
Prestationsaktier, eller att ingen tilldelning av Prestationsaktier
skall ske överhuvudtaget.
(e) Styrelsen skall äga rätt att besluta om de närmare villkoren för
Programmet. I samband därmed skall styrelsen äga rätt att göra
nödvändiga anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller
marknadsförutsättningar utomlands.
(f) Deltagande i Programmet förutsätter dels att sådant deltagande lagligen
kan ske i de olika berörda jurisdiktionerna, dels att sådant deltagande
enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader
och ekonomiska insatser.
(g) Programmet skall omfatta högst 1 445 929 stamaktier i Sobi, varav
197 486 utgör Ledningsmatchningsaktier, 571 459 utgör
Ledningsprestationsaktier, 165 645 utgör Personalmatchningsaktier och
165 645 utgör Personalprestationsaktier. Återstående 345 694 stamaktier
i Sobi är sådana aktier som kan komma att överlåtas av Sobi i syfte att
kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar förenade med Programmet,
huvudsakligen sociala avgifter.
(h) Antalet Matchningsaktier och Prestationsaktier skall omräknas till följd
av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller
andra liknande bolagshändelser.
Kostnader för Programmet m.m.
Kostnaderna för Programmet, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade
enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras linjärt över
intjänandeperioden. Beräkningen har utförts med följande antaganden: (i) en
aktiekurs för Sobi:s stamaktie om 72 kronor, (ii) ingen utdelning lämnas av Sobi
under Programmet och (iii) en bedömning av framtida volatilitet avseende Sobi:s
stamaktie. Sammantaget kan detta ge en maximal kostnad för Programmet om cirka
38,3 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för utgående
sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 15,1 miljoner kronor vid en antagen
årlig kursuppgång om 10 % under Inlåsningsperioden. Utöver vad som följer av det
ovanstående har den maximala kostnaden för Programmet baserats på en börskurs om
72 kronor vid tillfället för den egna investeringen, att cirka 490 deltagare
ingår i Programmet, att varje programdeltagare gör en maximal investering och
baserat på en historisk personalomsättning i koncernen om 5 %. Om aktiekursen
ökar, från 72 kronor, med 10 % till genomförandet av Programmet, skulle påverkan
på kostnaderna endast vara marginell eftersom antalet Matchnings- och
Prestationsaktier skulle minskas i motsvarande mån. Även i det fall att
aktiekursen sjunker skulle påverkan på kostnaderna vara marginell. Den
förväntade årliga kostnaden, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 3 % av
Sobi:s totala personalkostnader.
Om Programmet hade varit implementerat 2013, om bolaget hade haft kostnader i
enlighet med exemplet i stycket ovan, och om Matchnings- och Prestationsaktier
hade tilldelats 2013 i enlighet med antagandena i beräkningsexemplet, vilket
bland annat förutsätter en årlig aktiekursökning med 10 % under
Inlåsningsperioden, skulle resultatet per aktie för räkenskapsåret 2013 ha
minskat med 0,05 kronor till -0,40 kronor och eget kapital per aktie för
räkenskapsåret 2013 ha minskat med 0,09 kronor till 17,54 kronor.
Utspädning
Vid maximal tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier uppgår antalet
aktier i Programmet till 1 100 235 stamaktier i Sobi, vilket motsvarar en
utspädningseffekt om cirka 0,41 % av aktiekapital och röster. Inklusive de
345 694 aktier som kan komma överlåtas för att kassaflödesmässigt säkra vissa
utbetalningar relaterade till Programmet, huvudsakligen sociala avgifter, uppgår
den maximala utspädningseffekten för Programmet till 0,53 %. Om alla utestående
långsiktiga incitamentsprogram inkluderas i beräkningen uppgår den maximala
utspädningen till 1,87 %.
Säkringsåtgärder
Styrelsen föreslår att årsstämman, som ett huvudalternativ, beslutar (i) om en
riktad nyemission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier och (ii) att
bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och
omvandlingsbara C-aktier. Efter omvandling till stamaktier i Sobi avses aktierna
överlåtas dels till deltagare i Programmet, dels på en reglerad marknad för att
kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar relaterade till Programmet,
huvudsakligen sociala avgifter. För detta ändamål föreslår styrelsen vidare att
årsstämman beslutar om (iii) vederlagsfri överlåtelse av egna aktier till
deltagare i Programmet. Styrelsen föreslår, vilket beskrivs närmare under
punkten B.1(iii) nedan, att aktier som anförskaffats med syftet att säkra Sobi:s
åtaganden enligt tidigare aktiesparprogram även skall kunna överlåtas enligt
Programmet. De närmare villkoren för styrelsens huvudalternativ framgår av
punkten B.1 nedan.
Eftersom Programmet inledningsvis i princip inte förväntas ge upphov till några
sociala avgifter för Sobi-koncernen har styrelsen beslutat att inte föreslå för
årsstämman 2014 att besluta om överlåtelser av egna stamaktier på en reglerad
marknad för att kassaflödesmässigt säkra utbetalningar avseende sociala
avgifter. Innan överlåtelser av stamaktier sker till deltagare i Programmet
avser styrelsen däremot föreslå årsstämman 2017 att besluta att överlåtelser får
ske av egna aktier på en reglerad marknad för att täcka sådana kostnader.
För den händelse erforderlig majoritet för punkten B.1 nedan inte kan uppnås,
föreslår styrelsen att Sobi skall kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, i
enlighet med punkten B.2 nedan.
Förslagets beredning
Sobi:s ersättningskommitté har utarbetat riktlinjer för det föreslagna
Programmet. Dessa riktlinjer har presenterats för och antagits av styrelsen.
B. Säkringsåtgärder med anledning av Programmet
B.1 Riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier, bemyndigande för
styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och
omvandlingsbara C-aktier och överlåtelse av egna stamaktier till deltagare av
Programmet
(i) Beslut om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier
Ökning av Sobi:s aktiekapital med högst 217 385 kronor genom emission av högst
396 180 C-aktier i Sobi.
För emissionen skall följande villkor gälla.
(a) De nya aktierna skall - med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt -
tecknas endast av en i förväg vidtalad extern part.
(b) Det belopp som skall betalas för varje ny aktie skall motsvara aktiens
kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckningen.[13]
(c) De nya aktierna skall tecknas under tiden 9 maj - 15 september 2014, med
rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden. Överteckning får inte äga
rum.
(d) Betalning för de tecknade aktierna skall erläggas vid tecknandet av
aktierna.
(e) De nya aktierna skall berättiga till vinstutdelning från och med
räkenskapsåret 2014.
(f) De nya aktierna omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 §
(omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § (inlösenförbehåll)
aktiebolagslagen (2005:551).
(ii) Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga
emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier
Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade
inlösen- och omvandlingsbara C-aktier i Sobi på följande villkor.
(a) Återköp får ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga
ägare av C-aktier i Sobi.
(b) Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill
årsstämman 2015.
(c) Det antal C-aktier som får återköpas får uppgå till högst 396 180.
(d) Återköp skall ske till ett pris per aktie om lägst 100 % och högst 105 %
av det kvotvärde som gäller vid tidpunkten för aktieteckning enligt punkt
B.1(i) ovan.
(e) Betalning för återköpta aktier skall erläggas kontant.
(f) Styrelsen skall äga rätt att fastställa övriga villkor för återköpet.
(g) Återköp skall även kunna ske av så kallad interimsaktie, av Euroclear
Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie.
Återköpet av egna aktier utgör en integrerad del av Programmets
säkringsåtgärder. Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten är att Sobi
skall kunna fullgöra sina åtaganden enligt Programmet.
Sobi emitterade och återköpte sammanlagt 5 163 172 C-aktier enligt tidigare
aktiesparprogram för att säkra åtaganden enligt dessa program. Aktierna har
sedan omvandlats till stamaktier. Full tilldelning av aktier kommer inte att ske
enligt dessa program och samtliga aktier kommer därmed inte att behövas för att
säkra åtagandena enligt dessa program. Styrelsen föreslår att 1 049 749
stamaktier, som inte längre behövs för att säkra Sobi:s åtaganden enligt
tidigare aktiesparprogram, tillsammans med de aktier som emitteras och återköps
i enlighet med punkterna B.1(i) och B.1(ii) ovan, efter omvandling till
stamaktier, får överlåtas enligt Programmet.
Överlåtelser av Sobi:s egna stamaktier till deltagare i Programmet får ske på
följande villkor.
(a) Överlåtelser får ske endast av stamaktier i Sobi, varvid högst 1 100 235
stamaktier i Sobi (motsvarande 197 486 Ledningsmatchningsaktier, 571 459
Ledningsprestationsaktier, 165 645 Personalmatchningsaktier och 165 645
Personalprestationsaktier) får överlåtas vederlagsfritt till
programdeltagare.
(b) Rätt att vederlagsfritt förvärva stamaktier i Sobi skall - med avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt - tillkomma sådana personer inom Sobi-
koncernen som är deltagare i Programmet.
(c) Överlåtelser av stamaktier i Sobi skall ske vederlagsfritt vid den
tidpunkt och på de övriga villkor som deltagare i Programmet har rätt att
tilldelas aktier.
(d) Antalet stamaktier i Sobi som kan komma att överlåtas inom ramen för
Programmet skall omräknas till följd av mellanliggande fondemission,
split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.
B.2 Aktieswapavtal med tredje part
Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse erforderlig majoritet för
punkten B.1 ovan inte kan uppnås, fattar beslut om att säkra den finansiella
exponering som Programmet förväntas medföra genom att Sobi på marknadsmässiga
villkor skall kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje
parten i eget namn skall kunna förvärva och överlåta stamaktier i Sobi till
programdeltagarna.
Villkor
Stämmans beslut om införande av Programmet enligt punkten A. ovan är villkorat
av att stämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt
punkten B.1 ovan eller i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten B.2
ovan.
Majoritetsregler
Stämmans beslut enligt punkten A. ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften
av de avgivna rösterna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten B.1
ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av
såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt
beslut enligt förslaget under punkten B.2 ovan erfordras en majoritet om mer än
hälften av de avgivna rösterna.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt m.m.
Emissionen, återköpet och överlåtelsen av stamaktier i Sobi utgör ett led i att
åstadkomma det föreslagna Programmet. Därför, och mot bakgrund av vad som ovan
angivits, anser styrelsen det vara till fördel för Sobi och aktieägarna att
programdeltagarna erbjuds att bli aktieägare i Sobi.
I syfte att minimera Sobi:s kostnader för Programmet har teckningskursen
fastställts till aktiens kvotvärde.
Tidigare incitamentsprogram i Sobi
För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas
till bolagets årsredovisning för 2013, not 14, samt bolagets hemsida,
www.sobi.com. Utöver där beskrivna program förekommer inga andra långsiktiga
incitamentsprogram i Sobi.
Bemyndigande för verkställande direktören
Styrelsen föreslår att verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre
justeringar i ovanstående beslut avseende den riktade emissionen av inlösen- och
omvandlingsbara C-aktier i Sobi som kan visa sig erforderliga i samband med
registreringen därav vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier (punkt 18)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att högst 338 766 stamaktier kan,
före årsstämman 2015, överlåtas i syfte att täcka vissa utgifter, i huvudsak
sociala avgifter, som kan uppkomma till följd av Aktieprogram 2011 samt VD:s
Aktieprogram 2011. Sådan överlåtelse av aktier skall ske på NASDAQ OMX Stockholm
till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet för aktien. Antalet
aktier som kan överlåtas, är föremål för omräkning till följd av mellanliggande
fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.
Majoritetskrav etc.
Syftet med styrelsens förslag till överlåtelse av aktier är att likvidmässigt
säkra utbetalning av framtida sociala avgifter sammanhängande med Aktieprogram
2011 samt VD:s Aktieprogram 2011. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare
representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna.
Ytterligare information
Information om samtliga ledamöter som föreslås till Swedish Orphan Biovitrum
AB:s styrelse och valberedningens förslag och motiverade yttrande finns på
bolagets hemsida. Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt övriga
handlingar kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Tomtebodavägen
23A i Solna samt på bolagets hemsida, www.sobi.com, senast från och med
torsdagen den 17 april 2014 och kommer att sändas kostnadsfritt till aktieägare
som så begär och uppger sin postadress.
Aktieägares frågerätt
Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att
det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels
förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels
förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags
ekonomiska situation, eller bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den
som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Swedish Orphan Biovitrum AB
(publ), "Årsstämma", 112 76 Stockholm eller e-post: communication@sobi.com.
Stockholm i april 2014
Swedish Orphan Biovitrum AB (publ)
Styrelsen
---
Om Sobi
Sobi är ett internationellt läkemedelsföretag inriktat på att tillhandahålla
innovativa behandlingar och service som förbättrar livet för patienter med
sällsynta sjukdomar. Produktportföljen fokuserar främst på
inflammationssjukdomar och genetiska sjukdomar samt tre projekt i sen klinisk
fas inom hemofili och neonatologi. Sobi marknadsför även en portfölj specialist-
och särläkemedel på uppdrag av olika partnerföretag. Intäkterna uppgick 2013
till 2,2 miljarder kronor och antalet anställda var cirka 550. Aktien (STO:
SOBI) är noterad på OMX NASDAQ Stockholm. Ytterligare information finns på
www.sobi.com.
För med information vänligen kontakta
Oskar Bosson, Head of Communications
T: +46 70 410 71 80
oskar.bosson@sobi.com
[1] Så kallad Totalavkastning (TSR).
[2] Se fotnot 1.
[3] Se fotnot 1.
[4] Se fotnot 1.
[5] Se fotnot 1.
[6] Se fotnot 1.
[7] Se fotnot 1.
[8] Se fotnot 1.
[9] Se fotnot 1.
[10] Se fotnot 1.
[11] "Sparaktier" innefattar Ledningssparaktier och Personalsparaktier.
[12] "Matchningsaktier" innefattar Ledningsmatchningsaktier och
Personalmatchningsaktier och "Prestationsaktier" innefattar
Ledningsprestationsaktier och Personalprestationsaktier.
[13] Aktiens kvotvärde är per dagen för denna kallelse cirka 0,55 kronor.
[HUG#1774008]
