KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Aktieägarna i Addnode Group Aktiebolag (publ) kallas härmed till årsstämma
onsdagen den 7 maj 2014 klockan 18.00 i Bonnier konferenscenter, Torsgatan 21,
Stockholm. Insläpp sker från klockan 17.30.
ANMÄLAN
För att ha rätt att delta i stämman ska aktieägare dels vara införd i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 30 april 2014, dels anmäla
sitt deltagande i stämman senast onsdagen den 30 april 2014 under adress Addnode
Group Aktiebolag, ”Årsstämma”, Hudiksvallsgatan 4, 113 30 Stockholm, per telefon
08-506 66 210 eller per e-post till lena.ottesen@addnodegroup.com.
Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och
telefonnummer samt eventuellt medföljande antal (dock högst två) biträden. Ombud
samt företrädare för juridisk person ombeds att inge behörighetshandlingar före
stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängliga via Addnode Groups hemsida,
www.addnodegroup.com.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att
delta i stämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear
Sweden i eget namn. Sådan omregistrering, så kallad rösträttsregistrering, måste
vara verkställd onsdagen den 30 april 2014, vilket innebär att aktieägaren i god
tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
Styrelsens förslag till dagordning är följande:

 1. 1.      Stämmans öppnande
 2. 2.      Val av ordförande vid stämman (se nedan)
 3. 3.      Upprättande och godkännande av röstlängd
 4. 4.      Godkännande av dagordning
 5. 5.      Val av en eller flera justeringsmän
 6. 6.      Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
 7. 7.      Anförande av verkställande direktören
 8. 8.      Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för år 2013
 9. 9.      Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för år 2013
10. 10.   Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt fastställd
balansräkning och avstämningsdag för det fall stämman beslutar om vinstutdelning
(se nedan)
11. 11.   Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande
direktören
12. 12.   Redogörelse för valberedningens arbete
13. 13.   Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella
styrelsesuppleanter (se nedan)
14. 14.   Fastställande av arvoden åt styrelsens ordförande, övriga ledamöter
samt åt revisor (se nedan)
15. 15.   Val av styrelse, styrelseordförande samt av revisor (se nedan)
16. 16.   Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra
anställningsvillkor för ledande befattningshavare (se nedan)
17. 17.   Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta
beslut om förvärv samt överlåtelse av egna aktier (se nedan)
18. 18.   Styrelsens förslag till beslut om att egna C-aktier, efter omvandling
till B-aktier, ska få överlåtas i enlighet med bemyndigandet i punkt 17 (se
nedan)
19. 19.   Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om
nyemission av aktier (se nedan)
20. 20.   Valberedningens förslag till beslut om valberedning (se nedan)
21. 21.   Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG
Punkt 10 - Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt fastställd
balansräkning och avstämningsdag för det fall stämman beslutar om vinstutdelning
Styrelsen föreslår en utdelning av 2,25 kronor per aktie och måndagen den 12 maj
2014 som avstämningsdag för utdelning. Med denna avstämningsdag beräknas
Euroclear Sweden utsända utdelningen torsdagen den 15 maj 2014.
Punkt 2, 13-15 - Val av ordförande vid stämman, fastställande av antalet
styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter, fastställande av arvoden
åt styrelsens ordförande, övriga ledamöter samt åt revisor, val av styrelse,
styrelseordförande samt av revisor
I valberedningen har ingått Wilhelm Arnör (valberedningens ordförande), utsedd
av Vidinova AB, Jonas Gejer, utsedd av Aretro Capital AB, Birger Gezelius,
utsedd av Swedbank Robur fonder, Richard Hellekant utsedd av PSG Capital och
representant för de institutionella aktieägarna och Per Granath som representant
för de mindre aktieägarna. Därutöver har styrelsens ordförande Sigrun Hjelmquist
ingått i valberedningen.
Valberedningens förslag till stämman är enligt följande:

  · Sigrun Hjelmquist väljs till ordförande på årsstämman.
  · Sex styrelseledamöter och inga suppleanter utses.
  · Arvode till styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå
med 340 000 kronor (oförändrat) till ordföranden och med 170 000 kronor
(oförändrat) till var och en av övriga ledamöter utsedda av årsstämman samt att
ersättning ska kunna utgå enligt räkning för särskilda insatser (konsulttjänster
m.m.) av ledamöter inom deras respektive kompetensområden, förutsatt att sådana
insatser på förhand godkänts av styrelseordföranden eller av två
styrelseledamöter. Arvode ska vidare utgå för arbete i revisionsutskottet med 50
000 kronor (tidigare 40 000 kronor) till utskottets ordförande och med 30 000
kronor (oförändrat) till övriga ledamöter i utskottet. För arbete i
ersättningsutskottet ska arvode utgå med 15 000 kronor (oförändrat) per ledamot.
Styrelseledamot kan medges möjlighet att fakturera styrelsearvodet förutsatt att
det är kostnadsneutralt för bolaget och i enlighet med gällande legala regelverk
och rekommendationer. Valberedningen har vidare föreslagit att revisorerna
arvoderas med skäligt belopp enligt godkänd räkning.
  · Omval av styrelseledamöterna Sigrun Hjelmquist, Thord Wilkne, Dick
Hasselström, Jan Andersson och Kristoffer Arwin ska ske. Eva Listi har avböjt
omval. Annika Viklund föreslås till ny styrelseledamot.
  · Sigrun Hjelmquist väljs till styrelsens ordförande.
  · Det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB ska omväljas
till revisor för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma.
PricewaterhouseCoopers AB kommer att utse Magnus Brändström till huvudansvarig
revisor.

Ett motiverat yttrande beträffande valberedningens förslag till styrelse finns
på bolagets hemsida www.addnodegroup.com.
Punkt 16 - Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra
anställningsvillkor för ledande befattningshavare
Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören i moderbolaget,
övriga personer i koncernledningen samt övriga ledande befattningshavare enligt
vad som angivits på sid 79 i bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2013.
Styrelsens förslag till riktlinjer inför årsstämman 2014 är enligt följande:
Ersättning till verkställande direktören i moderbolaget, övriga personer i
koncernledningen samt övriga ledande befattningshavare ska normalt utgöras av
fast lön, rörlig ersättning, aktiebaserade incitamentsprogram och övriga
sedvanliga förmåner samt pension. Fast lön ska vara konkurrenskraftig och
säkerställa att Addnode Group kan rekrytera kompetenta chefer. Den fasta lönen
omprövas som huvudregel en gång per år och ska beakta individens kvalitativa
prestation. Utöver fast lön kan rörlig ersättning utgå. Rörlig ersättning ska
baseras på uppnådda resultat och/eller individuella fastställda och specifika
mål. För verkställande direktören i moderbolaget ska den kontanta rörliga
ersättningen baseras på koncernens uppnådda resultat. Den kontanta rörliga
ersättningen maximeras till tolv månadslöner. För övriga befattningshavare i
koncernledningen samt övriga ledande befattningshavare ska den kontanta rörliga
ersättningen maximeras till sex månadslöner och till största delen baseras på
den del av verksamheten som befattningshavaren har ansvar för. Aktiebaserade
incitamentsprogram ska säkerställa ett långsiktigt engagemang för koncernens
utveckling och främja ett eget aktieinnehav i bolaget.
Pensioner ska alltid vara premiebaserade för att skapa förutsägbarhet vad gäller
företagets framtida åtaganden. Pensionspremie ska erläggas med upp till maximalt
30 procent av aktuell fast årslön.
Övriga ersättningar och förmåner ska vara marknadsmässiga och bidra till att
underlätta befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter.
Övriga förmåner avser främst bilförmån eller bilersättning.
De ledande befattningshavarnas anställningsavtal inkluderar
uppsägningsbestämmelser. Policyn är att anställningen kan upphöra på den ena
partens begäran med en uppsägningstid på minst sex och maximalt tolv månader.
Under uppsägningstiden ska oförändrad lön, ersättning och förmåner utgå.
Riktlinjerna ska gälla för anställningsavtal som ingås efter årsstämman samt för
eventuella ändringar i existerande villkor. Styrelsen får frångå dessa
riktlinjer endast om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Punkt 17 - Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att
fatta beslut om förvärv samt överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram
till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att
förvärva högst så många egna B-aktier att bolaget vid var tid efter förvärv
innehar sammanlagt högst tio procent av det totala antalet aktier i bolaget.
Återköp ska ske på NASDAQ OMX Stockholm och till ett pris inom det vid var tid
registrerade kursintervallet (den s.k spreaden), dvs. intervallet mellan högsta
köpkurs och lägsta säljkurs samt i förekommande fall med iakttagande av de
regler som vid varje tidpunkt återfinns i NASDAQ OMX Stockholms regelverk för
emittenter. Vid återköp som utförs av mäklarföretag på bolagets uppdrag får
priset för aktierna dock motsvara volymvägd genomsnittskurs under den tidsperiod
aktierna förvärvats även om den volymvägda genomsnittskursen på avlämningsdagen
till bolaget ligger utanför kursintervallet. Syftet med eventuella återköp av
egna aktier är i första hand att kunna överlåta aktier i samband med
finansiering av företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar.
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller
flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut om att överlåta
B-aktier i bolaget till tredje man. Överlåtelse av aktier får ske med högst det
totala antal egna aktier som bolaget vid var tid innehar. Överlåtelser får ske
på eller utanför NASDAQ OMX Stockholm, innefattande en rätt att besluta om
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse av aktier på NASDAQ OMX
Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid registrerade
kursintervallet. Överlåtelse av aktier utanför NASDAQ OMX Stockholm ska ske till
ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid
tidpunkten för överlåtelsen på de Addnode Group-aktier som överlåts med den
avvikelse som styrelsen finner lämplig. Skälen till att styrelsen ska kunna
avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra finansiering av
eventuella företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar på ett
kostnadseffektivt sätt. För giltigt beslut under denna punkt krävs att stämmans
beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 18 - Styrelsens förslag till beslut om att egna C-aktier, efter omvandling
till B-aktier, ska få överlåtas i enlighet med bemyndigandet i punkt 17
Bolagets årsstämma 2011 beslutade att införa ett aktiesparprogram för samtliga
medarbetare inom Addnode Group. För att säkerställa bolagets skyldighet att
kunna leverera B-aktier till deltagarna i aktiesparprogrammet beslutade samma
årsstämma att bemyndiga styrelsen att besluta om en riktad emission av det nya
aktieslaget C-aktier till Nordea Bank AB (publ), samt om återköp av C-aktierna
från Nordea Bank AB (publ). Med stöd av bemyndigandena har bolaget emitterat och
återköpt 674 224 C-aktier, vilka innehas av bolaget i eget förvar. Årsstämman
2011 beslutade vidare att C-aktierna som bolaget sålunda återköpt, efter
omvandling till B-aktier, kan överlåtas till deltagarna i aktiesparprogrammet i
enlighet med aktiesparprogrammets villkor.
Till följd bland annat av att inte alla medarbetare i koncernen valt att delta i
aktiesparprogrammet och då prestationsmålen för programmet inte till fullo kan
uppnås kommer, enligt bolagets beräkningar, uppgå till maximalt cirka 203 000 B
-aktier att behöva tas i anspråk för fullgörande av bolagets skyldighet att
leverera B-aktier till deltagarna i aktiesparprogrammet. Styrelsen har funnit
det mest ändamålsenligt och kostnadseffektivt att föreslå stämman att de C
-aktier som därmed inte behöver tas i anspråk för att fullgöra bolagets
skyldighet att leverera B-aktier till deltagarna i aktiesparprogrammet ska få
användas, efter att först ha omvandlats till B-aktier, till att överlåtas till
tredje man i enlighet med bemyndigandet i punkt 17 på dagordningen. För giltigt
beslut under denna punkt krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare med
minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda
aktierna.
Punkt 19 - Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut
om nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera
tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av
aktier. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska aktiekapitalet kunna ökas med
sammanlagt högst 36 000 000 kronor genom utgivande av sammanlagt högst 3 000 000
nya aktier vid full teckning. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta
om nyemission av aktier med bestämmelse om apport eller att aktie ska tecknas
med kvittningsrätt eller annars med villkor som avses i 13 kap 7 §. Skälen till
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra riktade emissioner
för genomförande av förvärv av hela eller delar av andra företag eller
verksamheter, alternativt för anskaffning av kapital att användas till sådana
förvärv. Grunden för emissionskursen ska vara aktiens marknadsvärde.
Bemyndigandet ska inte kunna användas för att fatta beslut om kontantemissioner
som riktas, helt eller delvis, till någon eller några befintliga aktieägare –
vid kontantemissioner där aktieägare ska vara teckningsberättigade ska istället
aktiebolagslagens regler om företrädesrätt gälla. För giltigt beslut under denna
punkt krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar
av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 20 - Valberedningens förslag till beslut om valberedning
Valberedningen har föreslagit att årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande
att ta kontakt med de tre röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna
baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den 31 augusti 2014,
som vardera utser en representant som inte är ledamot i bolagets styrelse att
jämte styrelsens ordförande utgöra valberedning för tiden intill dess att ny
valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Dessutom ska styrelsens
ordförande utse en representant för de mindre aktieägarna och en representant
för de institutionella ägarna som ska beredas plats i valberedningen.
Valberedningens ordförande ska vara representanten för den röstmässigt största
ägaren. Sammansättningen av valberedningen ska tillkännages senast sex månader
före årsstämman 2015. Inget arvode ska utgå till valberedningen. Om ledamot
lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser
att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska ersättare utses av samma
aktieägare som utsett den avgående ledamoten. För det fall en väsentlig
förändring i ägarstrukturen sker efter det att valberedningen satts samman, ska
valberedningens sammansättning också ändras i enlighet därmed om valberedningen
anser att så är erforderligt. Ändring i valberedningens sammansättning ska
omedelbart offentliggöras. Valberedningens uppgift ska vara att inför
bolagsstämma framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som ska väljas
av stämman, styrelsearvode, revisorsarvoden, eventuell ersättning för
utskottsarbete, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, valberedning,
ordförande på bolagsstämma, samt val av revisorer. Den sittande valberedningen
ska kvarstå till dess nästa valberedning utsetts.
ÖVRIG INFORMATION
I Addnode Group finns, vid tidpunkten för kallelsens utfärdande, totalt 30 088
517 aktier, varav 1 053 247 aktier av serie A, 28 361 046 aktier av serie B och
674 224 aktier av serie C, motsvarande sammanlagt 39 567 740 röster. Varje A
-aktie berättigar till tio röster och B- och C-aktierna berättigar vardera till
en röst. Addnode Group innehade samtliga 674 224 C-aktier, motsvarande lika
många röster, i eget förvar vid tidpunkten för kallelsens utfärdande, vilka inte
kan företrädas på stämman.
Aktieägarna har rätt att, i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen, på
stämman ställa frågor till bolaget om de ärenden som ska tas upp på årsstämman
samt om bolagets och koncernens ekonomiska situation. Den aktieägare som vill
skicka in frågor i förväg kan göra det till bolaget under adress Addnode Group
Aktiebolag, ”Årsstämma”, Hudiksvallsgatan 4, 113 30 Stockholm, per telefon 08
-506 66 210 eller e-post till lena.ottesen@addnodegroup.com.
HANDLINGAR INFÖR STÄMMAN
Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2013,
styrelsens motiverade yttranden avseende den föreslagna vinstutdelningen enligt
18 kap 4 § aktiebolagslagen och avseende det föreslagna bemyndigandet om förvärv
av egna aktier enligt 19 kap 22 § aktiebolagslagen, revisorns yttrande rörande
de tidigare riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare samt
styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 10, 16-19 ovan,
kommer att hållas tillgängliga på bolagets webbplats www.addnodegroup.com och
hos bolaget senast från och med den 16 april 2014. Handlingar enligt ovan
skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Stockholm i april 2014
Addnode Group Aktiebolag (publ)
Styrelsen
Informationen i denna kallelse är sådan som Addnode Group skall offentliggöra
enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella
instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 3 april 2014 klockan
08.30.
För ytterligare information kontakta:
Sigrun Hjelmquist, Styrelsens ordförande, Addnode Group AB
Tel:        +46 704 977 202
E-post:  sigrun@hjelmquist.se
Johan Andersson, CFO, Addnode Group AB
Tel:        +46 704 205 831
E-post:  johan.andersson@addnodegroup.com