KALLELSE Aktieägarna i Pricer AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 6 maj 2014, klockan 16.00, Sheraton hotell, Tegelbacken 6, Stockholm. Anmälan Aktieägare som önskar delta i stämman skall vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 29 april 2014. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier bör i god tid före detta datum genom förvaltarens försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta vid stämman. Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall vidare anmäla detta senast onsdagen den 30 april 2014, klockan 16.00, under adress: Pricer AB (publ), Box 215, 101 24 Stockholm eller per telefon 08-505 582 00 eller telefax 08-505 582 01 eller per e-post info@pricer.com. Vid anmälan bör uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt aktieinnehav. Ombud Aktieägare som ska företrädas genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av aktuellt registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör insändas till bolaget i god tid före stämman. Formulär för fullmakt tillhandahålls på bolagets webbplats www.pricer.com och kommer även att sändas till de aktieägare som begär det. Antal aktier och röster I bolaget finns vid tidpunkten för denna kallelse totalt 110 641 781 aktier, varav 225 523 av serie A och 110 416 258 av serie B, motsvarande sammanlagt 111 543 873 röster. Bolaget innehar 750 000 egna aktier av serie B. Ärenden 1. Öppnande av stämman. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Godkännande av dagordning. 5. Val av en eller två justeringsmän. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Anförande av verkställande direktören i Pricer AB. 8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. 9. Beslut a) om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning, b) om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören. 10. Beslut om fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer. 11. Val av styrelse. 12. Beslut om valberedning. 13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. 14. Beslut om inrättande av Aktiesparplan för alla anställda och Prestationsplan för nyckelpersoner samt, under respektive plan, överlåtelse av egna aktier, riktad nyemission och bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärvserbjudande. 15. Beslut om emissionsbemyndigande. 16. Beslut om bemyndigande till VD att vidta formella ändringar i samband med registrering. 17. Avslutande av stämman. Valberedningens förslag: Punkt 2: Till ordförande vid årsstämman föreslås advokat Gunnar Mattsson, Advokatfirman Lindahl. Punkt 10: Arvode föreslås utgå med totalt 1 450 000 kronor fördelade på 450 000 kronor till ordföranden och 200 000 kronor till övriga ledamöter. För ledamot som i enlighet med gällande regelverk fakturerar via bolag skall arvodet ökas med ett belopp motsvarande därpå belöpande lönebikostnader så länge som detta är kostnadsneutralt för Pricer. Ersättning för utskottsarbete eller arbete i valberedningen skall inte utgå. Eventuella omkostnader för valberedningens arbete skall dock bäras av bolaget. Ersättning till bolagets revisorer föreslås utgå enligt godkänd räkning. Punkt 11: Föreslås att styrelsen utökas med en ledamot till totalt sex ledamöter. Omval föreslås av Mikael Aru, Mikael Bragd, Markus Gerdien, Bernt Magnusson och Indra Åsander samt nyval av Peter Grauers. Till styrelseordförande föreslås omval av Markus Gerdien. Peter Grauers är född 1959 och har en utbildning med studier i ekonomi vid Göteborgs universitet. Han har nära 30 års internationell erfarenhet från H & M Hennes & Mauritz främst inom försäljning, inköp, controling och finans. Han har haft ett flertal seniora befattningar, bland annat som USA-chef 2001-2003, ansvarig för Treasury & Cash Management 2004-2011, varit medlem av koncernens IT -styrgrupp samt suttit i styrelsen för det tyska dotterbolaget. Peter Grauers har även fyra års erfarenhet från styrelsearbete från det noterade bolaget Nilörngruppen, där han var styrelseordförande 2006-2009 och sitter nu i styrelsen för The Grand Group och Procure It Right. Punkt 12: Valberedningens förslag är oförändrat i förhållande till föregående år. Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande skall erhålla mandat att kontakta de tre största aktieägarna i bolaget och be dem att utse en representant vardera, att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Därutöver skall i valberedningen ingå en i förhållande till bolaget och dess större aktieägare oberoende representant för de mindre aktieägarna. Om någon aktieägare avstår från sin rätt att utse representant, skall den aktieägare som därefter är den till röstetalet största ägaren erbjudas att utse en representant. Namnen på ledamöterna i valberedningen skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Avgörandet av vilka som är de tre största aktieägarna baseras på de kända röstetalen omedelbart före offentliggörandet. Styrelsen skall, om behov uppkommer, kunna sammankalla den tidigare valberedningen innan en ny valberedning konstituerats enligt ovan angivna principer. Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så skall ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna skall äga utse sina representanter. Inga förändringar skall dock ske i valberedningens sammansättning om inte särskilda skäl föreligger, om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, skall den aktieägare som utsåg ledamoten äga rätt att utse en ersättare. Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras på bolagets hemsida så snart sådana skett. Valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2015 för beslut: (a) förslag till styrelse, (b) förslag till styrelseordförande, (c) förslag till styrelsearvoden till icke anställda styrelseledamöter med uppdelningen mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete, (d) förslag till arvode till revisorn, (e) förslag till ordförande på årsstämman och (f) riktlinjer för tillsättande av valberedning. Styrelsens förslag: Punkt 9 b: Styrelsen föreslår inte någon utdelning. Punkt 13: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att fastställa följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören, CFO och övriga medlemmar i koncernens ledningsgrupp. Pricers CFO är för närvarande tillika tillförordnad verkställande direktör. En process att rekrytera en ny verkställande direktör pågår. Pricer skall erbjuda en, med avseende på förhållandena i det land i vilket var och en av medlemmarna i koncernledningen bor, marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättningen till koncernledningen skall bestå av fast lön, rörlig ersättning, pension och andra sedvanliga förmåner. Den fasta lönen fastställs individuellt och baseras på varje individs roll, prestation, resultat och ansvar. Lönenivån skall vara marknadsmässig på den relevanta marknaden. Lönenivån omprövas normalt varje år. Den rörliga ersättningen baseras på uppfyllelse av finansiella och personliga mål. Den rörliga ersättningen skall inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen. Koncernledningens pensionsvillkor skall vara marknadsmässiga och bör baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar eller följa allmän pensionsplan. För att uppmuntra till långsiktig samsyn med bolagets aktieägare, skall utöver lön, pension och övriga ersättningar, även incitament kunna erbjudas i form av aktierelaterade instrument. Normalt är verkställande direktörens uppsägningstid sex månader vid uppsägning från arbetstagarens sida och tolv månader vid uppsägning från arbetsgivarens sida. För övriga ledande befattningshavare varierar uppsägningstiden, som dock inte i något fall överstiger tolv månader. Ledande befattningshavare äger inte rätt till avgångsvederlag. Styrelsen skall äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i enskilda fall finns särskilda skäl som motiverar det. Punkt 14: Styrelsen föreslår inrättande av ett Långsiktigt rörligt incitamentsprogram 2014 (LTIP 2014). Styrelsens förslag till beslut om inrättande av Aktiesparplan för alla anställda och Prestationsplan för ledning och nyckelmedarbetare samt, under respektive plan, överlåtelse av egna aktier, riktad nyemission och bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärvserbjudande. Långsiktig rörlig ersättning till anställda och ledning är en viktig del av bolagets ersättningsstrategi. Ersättning till anställda består av en fast del, en rörlig del (kopplad till årliga mål), pension och andra sedvanliga personalförmåner samt incitament i form av aktierelaterade instrument. LTIP 2014 syftar till att uppmuntra en långsiktig samsyn med bolagets aktieägare. Ett motsvarande program, LTIP 2013, inrättades föregående år och avsikten har varit att ha årligen återkommande program. Styrelsen önskar uppmuntra alla anställda att bli och förbli aktieägare. Det beräknas att LTIP 2014 kommer att omfatta högst 750 000 aktier. För LTIP 2013 emitterades 750 000 aktier. Givet utfall under det första året, dels på grund av att vd lämnade sin tjänst och därmed lämnade programmet, dels på grund av bristande måluppfyllelse, så bedöms behovet avseende LTIP 2013 uppgå till högst 330 000 aktier. Detta innebär att 420 000 aktier från LTIP 2013 kan tas i anspråk för LTIP 2014. Således föreslås att emittera 330 000 aktier för LTIP 2014, motsvarande en utspädning om upp till 0,3 procent av det totala antalet utestående aktier. LTIP 2014 beräknas också medföra en kostnad uppgående till cirka 5.7 MSEK ojämnt fördelade över åren 2014-2017. Två planer LTIP 2014 bygger på en gemensam plattform, men består av två separata planer. Aktiesparplanen är en plan för alla anställda och är utformad för att skapa incitament för alla anställda att bli aktieägare. Målsättningen är att säkerställa engagemang för ett långsiktigt värdeskapande inom Pricer. Anställda förvärvar aktier (”Investeringsaktier”) i marknaden och förutsatt att aktierna behålls och anställningen består efter tre år erhåller den anställde en aktie för varje ursprungligt förvärvad aktie kostnadsfritt av bolaget, en så kallad Matchningsaktie. Prestationsplanen för ledning och nyckelmedarbetare är en del av Pricers kompetensutvecklingsstrategi och är utformad för att långsiktigt behålla individer vars kompetens bedöms vara avgörande för Pricers framtida utveckling. Upp till 20 personer, cirka 25 procent av koncernens anställda, definieras som ledning eller nyckelmedarbetare genom en urvalsprocess inkluderande kriterier som individuell prestation, nyckelkompetens och framtida potential. Styrelsens Ersättningskommitté granskar urvalet och övervakar fördelningen av nomineringarna med hänsyn till faktorer som anställningstid, kön och ålder. Prestationsplanen är baserad på uppfyllandet av årliga prestationsmål. Dessa mål är gemensamma för berörda personer och omfattar huvudsakligen mål för omsättning och rörelseresultat. Målen är också i allmänhet desamma som mål för den årliga rörliga ersättningen (bonus). Dessa mål återspeglar affärsstrategin och ett långsiktigt värdeskapande i bolaget. Målen baseras på den årliga budgeten och tas fram av Ersättningskommittén och fastställs av styrelsen. Finansiering Styrelsen har beaktat olika finansieringsmetoder för överlåtelse av aktier till anställda under LTIP 2014. Styrelsen anser att en riktad nyemission av C-aktier med åtföljande förvärv samt sedermera överlåtelse av dessa aktier, efter de tre intjänandeåren, är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för att överlåta aktier under LTIP 2014. Bolaget innehar 750 000 aktier av serie B från motsvarande program föregående år, LTIP 2013. Styrelsen föreslår därför en riktad nyemission och återköp av aktier, se vidare under rubriken ”Förslag” nedan. De föreslagna transaktionerna innebär att aktier emitteras till aktiens kvotvärde och återköps därefter så snart aktierna tecknats och registrerats. Förslag Långsiktigt rörligt ersättningsprogram 2014 Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om inrättande av (1) Aktiesparplan och (2) Prestationsplan för ledning och nyckelmedarbetare. För att kunna genomföra LTIP 2014 föreslår styrelsen att sammanlagt högst 330 000 aktier av serie B i Pricer AB (nedan kallat ”bolaget” eller ”Pricer”) ska kunna överlåtas till anställda inom Pricerkoncernen. Inför den tidpunkt då sociala avgifter kan komma att belasta Pricers likviditet kan bolaget komma att begära bemyndigande att sälja aktier över börs för att täcka sådana effekter. Bolaget innehar 750 000 aktier av serie B från motsvarande program föregående år, LTIP 2013. Styrelsen föreslår en riktad nyemission om sammanlagt 330 000 aktier av serie C till Erik Penser Bankaktiebolag, varvid teckningskursen ska motsvara aktiens kvotvärde (1 SEK). Vidare föreslås att styrelsen ska bemyndigas fatta beslut om ett riktat förvärvserbjudande avseende samtliga aktier av serie C till ett pris om 1 SEK per aktie. Sedan bolaget förvärvat samtliga aktier av serie C kommer dessa att omvandlas till aktier av serie B enligt bestämmelse i bolagsordningen, för att därefter överlåtas enligt förslagen. Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut i enlighet med nedan angivna förslag. Inrättande av Aktiesparplan Alla anställda inom Pricerkoncernen, med undantag för vad som anges i fjärde stycket nedan, kommer att erbjudas deltagande i Aktiesparplanen. Anställda som deltar i Aktiesparplanen kan under en (1) månad från det att planen implementerats köpa, eller utnyttja redan ägda aktier (såvida de inte redan är tagna i anspråk för tidigare aktiesparplaner), aktier av serie B på NASDAQ OMX Stockholm för ett värde motsvarande upp till 5 procent av den fasta årsbruttolönen. Om de köpta aktierna, Investeringsaktier, behålls av den anställde under tre år från förvärvsmånadens sista dag och anställningen inom Pricerkoncernen består under den tiden, kommer den anställde att tilldelas ett motsvarande antal aktier, Matchningsaktier, av serie B vederlagsfritt. Deltagande i Aktiesparplanen förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske i de olika berörda jurisdiktionerna, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Inrättande av Prestationsplan för ledning och nyckelmedarbetare Utöver ordinarie matchning i enlighet med ovan beskriven Aktiesparplan kommer ledning och nyckelmedarbetare, sammanlagt upp till 20 personer, att erbjudas ytterligare matchningsaktier (”Prestationsaktier”) vederlagsfritt inom Prestationsplanen för ledning och nyckelmedarbetare. Om Investeringsaktierna, som köpts i enlighet med villkoren för Aktiesparplanen, behålls av den anställde i tre år från investeringen och anställningen inom Pricerkoncernen består under den tiden kommer den anställde att ha rätt till vederlagsfri matchning av upp till tre till sju Prestationsaktier för varje inköpt Investeringsaktie, utöver ordinarie Matchningsaktie. Villkoren för Prestationsaktier under Prestationsplanen baseras på uppfyllandet av årliga prestationsmål. Målen är gemensamma för berörda personer och omfattar huvudsakligen mål för omsättning och rörelseresultat. Dessa mål är också i allmänhet desamma som mål för den årliga rörliga ersättningen (bonus). De återspeglar affärsstrategin och ett långsiktigt värdeskapande i bolaget. Målen baseras på den årliga budgeten och tas fram av Ersättningskommittén och fastställs av styrelsen. Styrelsen anser att långsiktigt värdeskapande kommer att återspeglas i uppfyllandet av dessa mål och därmed förena ledningens, nyckelmedarbetarnas och aktieägarnas långsiktiga intressen. Innan antalet Matchning- och Prestationsaktier slutligen bestäms ska styrelsen pröva om matchningen är rimlig i förhållande till bolagets finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt samt, om styrelsen bedömer att så inte är fallet, reducera antalet tillkommande aktier till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer som lämpligt. Vid utvärdering av måluppfyllelsen kommer styrelsen särskilt att, från fall till fall, beakta inverkan på målen av större förvärv, avyttringar, tillskapandet av joint ventures och andra betydande kapitaltransaktioner. Ledning och nyckelmedarbetare indelas i tre kategorier bestående av VD, ledamöter av koncernledningen (6 personer utöver VD) och övriga nyckelmedarbetare som tilldelas maximalt sju, fem respektive tre möjliga Prestationsaktier ur Prestationsplanen. Deltagande i Prestationsplanen för ledning och nyckelmedarbetare förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske i de olika berörda jurisdiktionerna, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Kostnader LTIP 2014 kommer att redovisas i enlighet med redovisningsstandarden IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras över resultaträkningen enligt UFR 7. Kostnaden för LTIP 2014 har beräknats baserat på antagande om en aktiekurs vid införandet av programmet uppgående till 6,00 kronor, att 75 procent av möjliga Investeringsaktier förvärvas och att Matchningsaktier och Prestationsaktier som kan komma att erhållas inte ger rätt till utdelningskompensation. För beräkningen av sociala avgifter har kalkylen baserats på en årlig ökning av aktiekursen om 10 procent. Den sammanlagda effekten på resultatet av LTIP 2014, baserat på antagandena ovan och att 2/3 av prestationsmålen i Prestationsplanen uppnås samt inkluderat finansieringskostnaderna enligt ovan, beräknas uppgå till cirka 5,7 MSEK ojämnt fördelade över åren 2014-2017. Kostnaderna utgör på årsbasis cirka 2,7 procent av Pricers totala årliga lönekostnader, inklusive sociala avgifter, som under 2013 uppgick till 70 MSEK. Kostnad för administration av programmet har uppskattats till 200 TSEK, fördelade över perioden för LTIP 2014, dvs. 2014-2017. Utspädning Bolaget har drygt 110 miljoner utgivna aktier. För att inrätta LTIP 2014 erfordras sammanlagt högst 0,33 miljoner aktier, vilket motsvarar cirka 0,3 procent av det totala antalet utestående aktier. Effekten på viktiga nyckeltal är endast marginell. Överlåtelse av egna aktier, riktad nyemission och förvärvserbjudande för Aktiesparplanen a) Överlåtelse av egna aktier till anställda Överlåtelse av högst 130 000 aktier av serie B i bolaget får ske på följande villkor: · Rätt att förvärva aktier ska tillkomma sådana personer inom Pricerkoncernen som omfattas av villkoren för Aktiesparplanen. Vidare ska dotterbolag inom Pricerkoncernen äga rätt att vederlagsfritt förvärva aktier, varvid sådana dotterbolag ska vara skyldiga att omgående vederlagsfritt överlåta aktier till sina anställda som omfattas av Aktiesparplanen. · Rätt att erhålla aktier ska tillkomma den anställde under den tid som den anställde har rätt att erhålla aktier enligt villkoren för Aktiesparplanen. · Anställd som omfattas av villkoren för Aktiesparplanen ska erhålla aktier av serie B i bolaget vederlagsfritt. · Rätten att överlåta aktier skall även avse aktier som emitterades vid årsstämman 2013 avseende LTIP 2013. Vidare skall de aktier som nu emitteras i förekommande fall kunna överlåtas i framtiden i samband med framtida aktiesparprogram. b) Riktad nyemission av aktier av serie C Ökning av Pricers aktiekapital med 130 000 SEK genom emission av 130 000 aktier av serie C, envar aktie med ett kvotvärde om 1 SEK. För emissionen ska följande villkor gälla. (i) De nya aktierna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – endast äga tecknas av Erik Penser Bankaktiebolag. (ii) De nya aktierna ska tecknas under tiden 9-15 maj 2014. Överteckning får inte ske. (iii) Det belopp som ska betalas för varje ny aktie ska vara 1 SEK. (iv) Betalning för de tecknade aktierna ska erläggas vid tecknandet. (v) De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. (vi) Det erinras om att de nya aktierna omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § (inlösenförbehåll) aktiebolagslagen. c) Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktat förvärvserbjudande Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om att förvärv av 130 000 aktier av serie C i Pricer får ske enligt följande. (i) Förvärv får ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av aktier av serie C i Pricer. (ii) Bemyndigandet får utnyttjas längst intill årsstämman 2015. (iii) Förvärv ska ske till ett pris om 1 SEK per aktie. (iv) Betalning för förvärvade aktier ska erläggas kontant. Överlåtelse av egna aktier, riktad nyemission och förvärvserbjudande för Prestationsplan för ledning och nyckelmedarbetare a) Överlåtelse av egna aktier till anställda Överlåtelse av högst 200 000 aktier av serie B i bolaget får ske på följande villkor: · Rätt att förvärva aktier ska tillkomma sådana personer inom Pricerkoncernen som omfattas av villkoren för Prestationsplanen. Vidare ska dotterbolag inom Pricerkoncernen äga rätt att vederlagsfritt förvärva aktier, varvid sådana dotterbolag ska vara skyldiga att omgående vederlagsfritt överlåta aktier till sina anställda som omfattas av Prestationsplanen. · Rätt att erhålla aktier ska tillkomma den anställde under den tid som den anställde har rätt att erhålla aktier enligt villkoren för Prestationsplanen. · Anställd som omfattas av villkoren för Prestationsplanen ska erhålla aktier av serie B i bolaget vederlagsfritt. · Rätten att överlåta aktier skall även avse aktier som emitterades vid årsstämman 2013 avseende LTIP 2013. Vidare skall de aktier som nu emitteras i förekommande fall kunna överlåtas i framtiden i samband med framtida aktiesparprogram. b) Riktad nyemission av aktier av serie C Ökning av Pricers aktiekapital med 200 000 SEK genom emission av 200 000 aktier av serie C, envar aktie med ett kvotvärde om 1 SEK. För emissionen ska följande villkor gälla: (i) De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av Erik Penser Bankaktiebolag. (ii) De nya aktierna ska tecknas under tiden 9-15 maj 2014. Överteckning får inte ske. (iii) Det belopp som ska betalas för varje ny aktie ska vara 1 SEK. (iv) Betalning för de tecknade aktierna ska erläggas vid tecknandet. (v) De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. (vi) Det erinras om att de nya aktierna omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § (inlösenförbehåll) aktiebolagslagen. c) Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktat förvärvserbjudande Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om att förvärv av 200 000 aktier av serie C i Pricer får ske enligt följande: (i) Förvärv får ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av aktier av serie C i Pricer. (ii) Bemyndigandet får utnyttjas längst intill årsstämman 2015. (iii) Förvärv ska ske till ett pris om 1 SEK per aktie. (iv) Betalning för förvärvade aktier ska erläggas kontant. Övriga aktiebaserade incitamentsprogram Följande aktiebaserade incitamentsprogram existerar: Aktiesparprogram, benämnt LTIP 2013 , som omfattar maximalt 0,75 miljoner aktier av serie B samt optionsprogram, benämnt TO11 från 2011, som omfattar maximalt 3 miljoner aktier av serie B med förfall 31 augusti 2015 och med en lösenkurs om 15,60 SEK. Beredningsformer Förslaget har beretts inom Pricers styrelse och Ersättningskommittén, en särskild kommitté som styrelsen utsett inom sig för att handlägga ersättningsfrågor. Punkt 15: Styrelsen föreslår, i likhet med vad som föreslagits och beslutats föregående år, att årsstämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av sammanlagt högst 5 000 000 aktier av serie B. Styrelsen skall kunna besluta om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med bestämmelse om apport. Bemyndigandet skall endast kunna användas i samband med förvärv av bolag, rörelser, immateriella rättigheter eller andra tillgångar. Majoritetsregler För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 14 ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 15 ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Rätt till upplysningar samt handlingar till stämman mm Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. Årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2013, bolagsstyrningsrapporten, revisorernas yttranden, fullmaktsformulär samt styrelsens fullständiga förslag till beslut finns tillgängliga på bolagets hemsida www.pricer.com senast den 15 april 2014. Av kostnadsskäl distribueras dessa handlingar endast till de aktieägare som begärt det och uppgivit sin postadress. _______________________________ Stockholm i april 2014 Pricer AB (publ) Styrelsen För ytterligare information kontakta: Harald Bauer, tf VD Pricer AB, tel. 08 – 505 582 00 I egenskap av utgivare offentliggör Pricer AB enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden informationen i denna pressrelease. Informationen lämnades till medierna för offentliggörande fredag, 4:e april 2014 kl. 11:00. Pricer erbjuder lösningar för effektivare och säkrare prisinformation genom elektroniska informationssystem till detaljhandeln. Pricers system ökar väsentligt nyttan för konsumenterna samt produktiviteten i butik. Pricer, grundat i Uppsala 1991, är den ledande leverantören av elektroniska display- och informationssystem till detaljhandeln. Pricers plattform är baserad på tvåvägskommunikation för att säkra spårbarhet och effektivt resursutnyttjande. Pricers system leder till ökad produktivitet i butiken och underlättar för kunderna. Med den mest kompletta ESL-lösningen har Pricer installationer i över 50 länder och den största andelen av världsmarknaden för ESL-system. På kundlistan återfinns många av världens främsta butikskedjor och några av de största detaljhandelskedjorna i Europa, Japan och USA. Pricer erbjuder, i samarbete med kvalificerade partners, en totalt integrerad lösning tillsammans med tilläggsprodukter, applikationer och tjänster. Pricer AB (publ) är noterat på Nordic Small Cap, OMX. För ytterligare information, besök gärna www.pricer.com.
Kallelse till årsstämma i Pricer AB
| Source: Pricer AB
Attachments
