Stockholm 07 april, 2014
Styrelsen för INVISIO Communications AB har beslutat kalla till årsstämma onsdagen den 7 maj 2014 med bl a förslag till beslut om emissionsbemyndigande.
Närmare detaljer för styrelsens förslag till emissionsbemyndigande samt övriga förslag framgår av kallelsen som redovisas i sin helhet nedan.
Kallelsen kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats inom de närmaste dagarna.
För ytterligare information, kontakta:
Lars Højgård Hansen, vd för INVISIO Communications
Mobil: + 45 53 72 77 22
E-mail: lhh@invisio.com
Om INVISIO Communications AB
INVISIO Communications AB är ett publikt företag noterat på NASDAQ OMX First North Premier Segment (IVSO), en alternativ aktiemarknad på NASDAQ OMX Stockholm. INVISIO är specialiserat inom röstkommunikation under svåra förhållanden. Företaget utvecklar, tillverkar, marknadsför och säljer kommunikationslösningar som avancerade headset, kontrollenheter och kringutrustning för användning med tvåvägsradio, framförallt av professionella användare som ofta verkar i krävande miljöer. Kunderna finns bland annat inom militär och militära specialstyrkor, polis och insatsstyrkor, räddningstjänst, säkerhetsbranschen och industrier världen över. Mer information finns på företagets hemsida www.invisio.com. Mangold Fondkommission AB är certifierad rådgivare för INVISIO Communications AB.
Aktieägarna i
INVISIO Communications AB
kallas härmed till årsstämma onsdagen den 7 maj 2014 kl. 13.00 i Advokatfirman Westermark Anjou AB:s lokaler på Sergels torg 12 i Stockholm.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 30 april 2014,
- dels anmäla sig för deltagande på bolagsstämman senast fredagen den 2 maj 2014.
Anmälan ska göras skriftligen till INVISIO Communications AB, Årsstämma 2014, Box 151, 201 21 Malmö eller per e-post till investor_relations@invisio.com. Vid anmälan bör aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer under kontorstid samt namn på eventuella biträden uppges.
Om deltagande ska ske med stöd av fullmakt är vi tacksamma om sådan ges in redan i samband med anmälan. Fullmaktsformulär tillhandahålls aktieägare på begäran och finns tillgängligt på INVISIO Communication AB:s (”Bolaget” eller ”INVISIO”) webbplats www.invisio.com senast från och med tre veckor före stämman och dagen för stämman. Den som företräder juridisk person ombeds visa upp kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering bör underrätta sin förvaltare om detta i god tid före onsdagen den 30 april 2014, då sådan omregistrering ska vara verkställd.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Godkännande av dagordning
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
- Beslut om fastställelse av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning
- Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
- Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
- Beslut om antalet styrelseledamöter
- Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
- Val av revisor
- Beslut om arvode och annan ersättning till styrelseledamöter
- Beslut om arvode till revisor
- Beslut om riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare
- Beslut om emissionsbemyndigande
- Stämmans avslutande
Bolagets valberedning, bestående av Ramsay Brufer (ordförande), företrädande Alecta Pensionsförsäkringar, ömsesidigt, Eric Åfors, företrädande Yggdrasil, Lage Jonason, företrädande sig själv med familj och bolag samt Lars Röckert, styrelsens ordförande, tillsammans representerande ett aktie- och röstinnehav om cirka 36 procent, föreslår att styrelsens ordförande, Lars Röckert, väljs till ordförande vid årsstämman.
Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9)
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att de ansamlade förlusterna om -14 092 544 kronor, varav -14 537 544 kronor avser årets förlust, med 11 438 608 kronor avräknas mot överkursfonden, som därefter uppgår till 0 kronor, samt att återstående förlust täckes genom ianspråktagande av reservfonden med 2 653 936 kronor. Reservfonden uppgår därefter till 21 598 672 kronor.
Beslut om antalet styrelseledamöter, val av styrelseledamöter och styrelseordförande, val av revisor, beslut om arvoden och annan ersättning till styrelseledamöter och beslut om arvode till revisor (punkterna 11 – 15)
Bolagets valberedning har anmält till styrelsen att man avser föreslå att årsstämman beslutar enligt i huvudsak följande.
Punkt 11: Styrelsen föreslås bestå av sex ordinarie styrelseledamöter, utan suppleanter.
Punkt 12: Till ordinarie styrelseledamöter föreslås omval av Lage Jonason, Anders Persson, Lars Röckert och Mats Warstedt samt nyval av Annika Andersson och Charlotte Falvin. Lars Röckert föreslås omväljas till styrelsens ordförande.
Annika Andersson, född 1958, är civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm. Annika Andersson är vice ordförande i Karolinska Institutet, arbetande ordförande i Pantor Engineering AB, som utvecklar handelsplattformar, samt rådgivare inom ägarstyrning. Annika Andersson har lång erfarenhet från finansbranschen, bland annat från Fjärde AP-fonden som analyschef, portföljförvaltare och senast som ansvarig för ägarfrågor, information och hållbarhet.
Charlotte Falvin, född 1966, har en mastersexamen från internationella ekonomutbildningen på Lunds Universitet. Efter en operativ karriär inom IT och telecombranschen, där hon efter ett antal år inom internationell affärsutveckling och ledning bland annat varit vice VD på Axis och VD på Decuma samt telecomföretaget TAT The Astonishing Tribe, ägnar hon sig idag på heltid åt styrelseuppdrag. Hon har idag bl a uppdrag som styrelseledamot i Axis AB och Doro AB samt som styrelseordförande i MultiQ International AB, BFT Coffee AB och Ideon AB.
Punkt 13: Till revisor föreslås omväljas det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB.
Punkt 14: Styrelsearvode föreslås utgå med totalt 900 000 kronor till av bolagsstämman valda styrelseledamöter, varav 275 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 125 000 kronor ska utgå till var och en av övriga bolagsstämmovalda ledamöter. Inget arvode ska utgå för kommittéarbete.
Punkt 15: Till revisor föreslås utgå arvode enligt godkänd räkning.
Beslut om riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar enligt i huvudsak följande.
Bolaget ska erbjuda villkor som är marknadsmässiga i de länder där ledande befattningshavare verkar som gör att bolaget kan rekrytera, utveckla och behålla befattningshavarna. Bolaget inhämtar och utvärderar information om marknadsmässig ersättning för relevanta branscher och länder. Den individuella ersättningen ska baseras på befattningshavarens erfarenhet, kompetens, ansvar och prestation. För varje befattningshavare ska bestämmas en sammanlagd fast bruttoersättning, inom vilken ram den anställde själv kan påverka fördelningen mellan fast lön, pension och andra förmåner. Eventuell pensionsförmån ska vara avgiftsbestämd. Vad gäller andra förmåner ska de ha ett begränsat värde i förhållande till den sammanlagda fasta bruttoersättningen. Därutöver kan fastställas en årlig rörlig ersättning baserad på i förhand bestämda mätbara mål skriftligen överenskomna och fastställda av styrelsen. Den rörliga ersättningen ska inte överstiga 50 procent av den fasta lönen och ska, i den mån tillämplig lag medger det, inte vara pensions- eller semesterlönegrundande.
Bolagsstämman ska besluta om samtliga aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram till ledande befattningshavare, dvs bolagets ledning.
Verkställande direktören ska ha en uppsägningstid om 12 månader vid uppsägning från bolagets sida, och åtta månader vid uppsägning från verkställande direktörens sida. Uppsägningstiden för övriga ledande befattningshavare ska inte överskrida den för respektive jurisdiktion lagstadgade uppsägningstiden.
Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 17)
Bakgrund
Styrelsens bedömning är att Bolagets egna kapital successivt kommer att öka i och med att verksamheten numera förväntas bli vinstgivande. Lånefinansieringen är ordnad och långsiktig. Något behov av att emittera aktier för att stärka rörelsens finansiering föreligger inte.
Som många gånger uttalats pågår det ett antal stora militära moderniseringsprogram, där Bolaget kan erbjuda sina produktlösningar. Det kan inte uteslutas att Bolaget fram till årsstämman 2015 erhåller en order av en storleksordning som gör att motparten antingen kan komma att önska se ett något större eget kapital eller att ordern i sig tvingar fram mer omfattande kapitalbindning, som inte kan lösas inom ramen för befintliga faciliteter. Skulle så ske kan det vara en fördel för styrelsen, att utan sammankallande av bolagsstämma, kunna emittera aktier för att stärka den finansiella ställningen. Storleken av ett sådant bemyndigande kan göras mer begränsat än tidigare år, och ett bemyndigande om att kunna emittera upp till 2 900 000 aktier (eller motsvarande i teckningsoptioner eller konvertibler), motsvarande en maximal utspädning om knappt 7 procent, föreslås.
Förslag
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller emission av konvertibler enligt följande.
- Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
- Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst 2 900 000 aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier, vid utnyttjande av teckningsoptioner och/eller vid konvertering av konvertibler (vilket inte förhindrar att teckningsoptioner och konvertibler förenas med omräkningsvillkor som om de tillämpas kan resultera i ett annat antal aktier), vilket motsvarar knappt 7 procent av antalet idag utestående aktier och röster.
- Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får bara ske till ett pris som baseras på en marknadsmässig värdering av aktien, teckningsoptionen respektive konvertibeln och i övrigt med de villkorsjusteringar som styrelsen bedömer möjligen kan krävas för att genomföra emissionen. Vid emission med iakttagande av aktieägarnas företrädesrätt beslutar styrelsen om prissättning.
- Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning eller betalning genom kvittning och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 2-3 och 5 aktiebolagslagen.
Syftet med styrelsens förslag, liksom skälen för att medge emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att, om sådant behov skulle uppkomma, kunna stärka bolagets finansiella ställning.
_____________________________
Aktieägares frågerätt
Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
Handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag kommer från och med tre veckor före bolagsstämman och dagen för stämman att hållas tillgängliga hos Bolaget samt på Bolagets webbplats www.invisio.com. Kopia av redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag kommer utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
_____________________________
Stockholm i april 2014
INVISIO Communications AB (publ)
Styrelsen
