Tele2 AB: KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Stockholm - Tele2 AB, ("Tele2"), (OMX Nordiska Börsen: TEL2 A and TEL2 B),
meddelar idag att man kallar aktieägarna i Tele2 till årsstämma måndagen
den 12 maj 2014 klockan 14.00 på Hotel Rival, Mariatorget 3, Stockholm.
ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

  · dels vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken tisdagen den 6
maj 2014,
  · dels anmäla sin avsikt att delta senast tisdagen den 6 maj 2014 helst före
kl. 13.00. Anmälan görs på bolagets webbplats www.tele2.com, på telefon 0771-246
400 eller skriftligen under adress: Tele2 AB, c/o Computershare AB, Box 610,
182 16 Danderyd.

Aktieägaren ska i anmälan ange namn, person- eller organisationsnummer, adress,
telefonnummer och eventuella biträden. Aktieägare som har sina aktier
förvaltarregistrerade måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för
att få delta i årsstämman. För att denna omregistrering ska vara genomförd
tisdagen den 6 maj 2014 måste aktieägaren underrätta sin förvaltare om detta i
god tid före denna dag. Sker deltagandet genom ombud eller ställföreträdare bör
behörighetshandlingar sändas till Tele2 på ovanstående adress i god tid före
årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats
www.tele2.com. Aktieägare kan inte rösta eller på annat sätt delta vid
årsstämman på distans.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

 1. Årsstämmans öppnande.
 2. Val av ordförande vid årsstämman.
 3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
 4. Godkännande av dagordning.
 5. Val av en eller två justeringsmän.
 6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
 7. Anförande av styrelsens ordförande.
 8. Anförande av den verkställande direktören.
 9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
10. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncern-resultaträkningen och koncernbalansräkningen.
11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen.
12. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
14. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn.
15. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.
16. Godkännande av ordning för valberedningen.
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
18. Beslut om incitamentsprogram innefattande beslut om:

          (a)  antagande av incitamentsprogram,
          (b) bemyndigande att besluta om nyemission av C-aktier,
          (c) bemyndigande att besluta om återköp av egna C-aktier, och
          (d) överlåtelse av egna B-aktier.

   19.  Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna
aktier.

   20.  Årsstämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att advokat Wilhelm Lüning väljs till ordförande vid
årsstämman.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt val av styrelseledamöter och
styrelsens ordförande (punkterna 13 och 15)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta ledamöter.

Valberedningen föreslår att årsstämman ska omvälja styrelseledamöterna Lars
Berg, Mia Brunell Livfors, Erik Mitteregger, Mike Parton, Carla Smits-Nusteling
och Mario Zanotti samt välja Lorenzo Grabau och Irina Hemmers till nya
styrelseledamöter. John Hepburn och John Shakeshaft har informerat
valberedningen om att de avböjer omval vid årsstämman.

Valberedningen föreslår att årsstämman ska omvälja Mike Parton till styrelsens
ordförande.

Valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse samt
information om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgängligt på bolagets
webbplats, www.tele2.com.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn (punkt 14)

Valberedningen föreslår att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, arvodet
för styrelse- och utskottsarbetet för var och en av styrelseledamöterna, liksom
för ledamöterna i styrelsens utskott, ska vara oförändrat. Valberedningens
förslag innebär ett arvode om 1 365 000 kronor till styrelsens ordförande och
525 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter. För arbete inom
styrelsens utskott föreslår valberedningen ett arvode om sammanlagt 689 000
kronor (2013: 789 000 kronor). Valberedningens förslag innebär för arbete i
revisionsutskottet ett arvode om 200 000 kronor till ordföranden och 100 000
kronor till var och en av de övriga tre ledamöterna och för arbete i
ersättningsutskottet föreslås arvode om 75 000 kronor till ordföranden och 38
000 kronor till var och en av de övriga tre ledamöterna. Det sammanlagda
styrelsearvodet kommer enligt valberedningens förslag uppgå till 5 729 000
kronor (2013: 5 829 000). Att det sammanlagda styrelsearvodet och arvodet för
arbete i styrelsens utskott minskat beror på att antalet ledamöter i
revisionsutskottet minskat från fem till fyra (inklusive ordföranden).

Vidare föreslås att arvode till revisorn ska utgå enligt godkända fakturor.

Godkännande av ordning för valberedningen (punkt 16)

Valberedningen föreslår att arbetet inför årsstämman 2015 med att ta fram
förslag till styrelse och revisor, för det fall revisor ska utses, och arvode
för dessa, stämmoordförande samt ordning för valberedningen ska utföras av en
valberedning.

Valberedningen kommer att bildas under oktober 2014 efter samråd med de, per den
30 september 2014, största aktieägarna i bolaget. Valberedningen ska bestå av
minst tre ledamöter utsedda av de största aktieägarna i bolaget. Cristina
Stenbeck ska vara ledamot av valberedningen samt ansvara för sammankallande av
valberedningen. Valberedningen ska utse sin ordförande vid sitt första möte.

Valberedningen utses för en mandattid från att bolagets delårsrapport för
perioden januari - september 2014 offentliggörs fram till dess att nästa
valberedning bildas. Om ledamot avgår i förtid så kan valberedningen utse en ny
ledamot. Förutsatt att den aktieägare som utsett den avgående ledamoten
fortfarande är en av de största aktieägarna i bolaget ska aktieägaren tillfrågas
att utse en ny ledamot. Om denna aktieägare avstår från att utse en ledamot kan
valberedningen tillfråga nästa aktieägare i storleksordning som inte tidigare
har utsett en ledamot i valberedningen. Om en aktieägare som utsett en ledamot
till valberedningen inte längre är en av de största aktieägarna i bolaget kan
valberedningen tillfråga nästa aktieägare i storleksordning att utse en ledamot.
Valberedningen förbehåller sig rätten att minska antalet ledamöter, så länge
antalet ledamöter alltjämt är minst tre.

Valberedningen ska ha rätt att på begäran erhålla resurser från bolaget såsom
sekreterarfunktion i valberedningen samt rätt att belasta bolaget med kostnader
för rekryteringskonsulter samt resor relaterade till uppdraget, om det bedöms
erforderligt.

Information om revisorsval

Det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB valdes som revisor på årsstämman
2012 för en mandatperiod om fyra år. Nästa revisorsval är således planerat till
årsstämman 2016. Deloitte AB har utsett den auktoriserade revisorn Thomas
Strömberg till huvudansvarig revisor.

Styrelsens beslutsförslag

Utdelning (punkt 11)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en utdelning om 4,40 kronor per
aktie och att avstämningsdag för utdelningen ska vara torsdagen den 15 maj 2014.
Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen betalas ut
till aktieägarna tisdagen den 20 maj 2014.

Styrelsens motiverade yttrande, enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen, över den
föreslagna utdelningen finns tillgängligt på bolagets webbplats www.tele2.com,
hos bolaget på adress Skeppsbron 18 i Stockholm samt sänds till de aktieägare
som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande riktlinjer för
ersättning till ledande befattningshavare.

Syftet med Tele2s riktlinjer för ersättning är att erbjuda konkurrensmässiga
ersättningspaket, jämfört med jämförbara internationella företag, för att
attrahera, motivera och behålla nyckelpersoner. Syftet är att skapa ett
incitament för bolagsledningen att verkställa strategiska planer och leverera
framstående resultat samt att likrikta bolagsledningens incitament med
aktieägarnas intresse. De föreslagna riktlinjerna behandlar ersättningar för
ledande befattningshavare, vilka inkluderar bolagets verkställande direktör och
medlemmar i ledningsgruppen ("ledande befattningshavare").

Ersättning till ledande befattningshavare ska utgöras av en årlig grundlön,
kortsiktig rörlig ersättning (STI) samt långsiktiga incitamentsprogram (LTI).
STI ska baseras på prestation i relation till fastställda mål. Målen ska
relateras till företagets överordnade resultat och på den enskilde ledande
befattningshavarens prestationer. STI kan maximalt uppgå till 100 procent av den
årliga grundlönen.

Över tid är det styrelsens intention att öka proportionen av den rörliga
prestationsbaserade ersättningen som komponent i de ledande befattningshavarnas
totala ersättning.

Styrelsen utvärderar kontinuerligt behovet av att införa restriktioner för de
kortsiktiga rörliga ersättningarna genom att göra utbetalningar, eller delar av
dessa, av sådan rörlig ersättning villkorad av om prestationen som den var
baserad på har visat sig hållbar över tid, och/eller att ge bolaget rätt att
återkräva delar av sådan rörlig kompensation som har betalats ut på grundval av
information som senare visar sig vara felaktig.

Övriga förmåner kan utgöras av exempelvis tillgång till förmånsbil samt
bostadsförmåner för ledande befattningshavare bosatta utomlands under en
begränsad period. Ledande befattningshavare kan också erbjudas
sjukvårdsförsäkring.

Ledande befattningshavare erbjuds premiebaserade pensionsplaner. Pensionspremier
till verkställande direktör kan maximalt uppgå till 25 procent av årlig lön
(grundlön och STI). För övriga ledande befattningshavare kan pensionspremier
uppgå till maximalt 20 procent av respektive befattningshavares årliga lön
(grundlön och STI).

Den maximala uppsägningstiden för verkställande direktör ska vara 12 månader och
sex månader för övriga ledande befattningshavare vid uppsägning från
befattningshavarens sida. Vid uppsägning från bolagets sida, föreligger rätt
till lön under en period om maximalt 18 månader för den verkställande direktören
och en period om maximalt 12 månader för övriga ledande befattningshavare.

Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster
inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För dessa
tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen.

Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall
finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker ska information om detta
och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.

I enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning följer och utvärderar styrelsens
ersättningsutskott tillämpningen av bolagsstämmans riktlinjer för ersättning
till de ledande befattningshavarna. Utvärderingen har resulterat i slutsatsen
att styrelsen under 2013 i huvudsak har följt de riktlinjer som årsstämman har
beslutat om, men att styrelsen i två fall har bedömt att det varit i bolagets
bästa intresse att avvika från riktlinjerna. Information om detta samt
styrelsens redovisning av resultatet av ersättningsutskottets utvärdering finns
tillgängligt på bolagets webbplats www.tele2.com, hos bolaget på adress
Skeppsbron 18 i Stockholm samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger
sin post- eller e-postadress.

Bolagets revisor har i enlighet med 8 kap. 54 § aktiebolagslagen lämnat ett
yttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till de ledande
befattningshavarna som har gällt sedan föregående årsstämma har följts.
Revisorns yttrande finns tillgängligt på bolagets webbplats www.tele2.com, hos
bolaget på adress Skeppsbron 18 i Stockholm samt sänds till de aktieägare som
begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Incitamentsprogram (punkterna 18(a)-(d))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta ett mål- och prestationsbaserat
incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom
Tele2-koncernen i enlighet med punkterna 18(a)-18(d) nedan. Samtliga beslut
föreslås vara villkorade av varandra och föreslås därför antas i ett sammanhang.

Antagande av incitamentsprogram (punkt 18(a))

Programmet i sammandrag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta ett mål- och prestationsbaserat
incitamentsprogram ("Planen"), enligt samma struktur som föregående år. Planen
föreslås omfatta sammanlagt cirka 200 ledande befattningshavare och andra
nyckelpersoner i Tele2-koncernen. För att delta i Planen krävs som regel att
deltagarna äger Tele2-aktier. Dessa aktier kan antingen innehas sedan tidigare
eller förvärvas på marknaden i anslutning till anmälan om deltagande i Planen.
Därefter kommer deltagarna att erhålla en vederlagsfri tilldelning av mål- samt
prestationsbaserade aktierätter enligt villkoren nedan.

För det fall leverans av aktier under Planen inte kan ske till rimliga
kostnader, med rimliga administrativa insatser eller på grund av särskilda
marknadsförutsättningar kan deltagare istället komma att erbjudas
kontantavräkning.

Privat investering

För att kunna delta i Planen krävs, med vissa undantag, att de anställda äger
aktier i Tele2. Dessa aktier kan antingen innehas sedan tidigare, förutsatt att
aktierna inte används som privat investering under 2012 eller 2013 års
incitamentsprogram, eller förvärvas på marknaden i anslutning till anmälan om
deltagande i Planen. Det maximala antalet aktier som den anställde kan hålla
inom ramen för Planen kommer att motsvara cirka 7-12 procent av den anställdes
fasta årslön enligt vad som beskrivs närmare nedan. För varje Tele2-aktie
deltagaren innehar inom ramen för Planen kommer bolaget att tilldela mål-
respektive prestationsbaserade aktierätter.

För det fall anställda på grund av särskilda marknadsförutsättningar inte har
möjlighet att förvärva eller äga Tele2-aktier, kan de komma att erbjudas
möjlighet att delta i Planen utan krav på privat investering. Tilldelningen av
mål- respektive prestationsbaserade aktierätter inom ramen för Planen kommer att
minskas om deltagande sker utan privat investering.

Generella villkor

Under förutsättning att vissa mål- respektive prestationsbaserade villkor för
perioden 1 april 2014 – 31 mars 2017 ("Mätperioden") har uppfyllts och att
deltagaren vid offentliggörandet av Tele2s delårsrapport för perioden januari –
mars 2017 i förekommande fall har behållit de ursprungligen innehavda aktierna
samt, med vissa undantag, fortfarande är anställd i Tele2-koncernen, berättigar
varje aktierätt deltagaren att vederlagsfritt erhålla en B-aktie i bolaget. För
att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget kompensera
deltagarna för lämnade utdelningar genom att antalet aktier som respektive
aktierätt berättigar till efter intjänandeperioden ökas. Noteras kan att
deltagarna i Planen inte kommer att kompenseras för utdelning som föreslagits
vid årsstämman 2014.

Mål- och prestationsvillkor

Aktierätterna är indelade i Serie A (målbaserade aktierätter) samt Serie B och C
(prestationsbaserade aktierätter). Antalet aktier som respektive deltagare
kommer att erhålla beror på vilken kategori deltagaren tillhör samt på
uppfyllandet av fastställda mål- och prestationsbaserade villkor enligt
följande:

Serie A Totalavkastningen på Tele2s aktier (TSR) under Mätperioden ska överstiga
0 procent för att uppnå entry-nivån.

Serie B Tele2s genomsnittliga normaliserade avkastning på sysselsatt kapital
(ROCE) under Mätperioden ska vara minst 9 procent för att uppnå entry-nivån och
minst 12 procent för att uppnå stretch-nivån.

Serie C Totalavkastningen på Tele2s aktier (TSR) under Mätperioden ska för att
uppnå entry- nivån vara lika med genomsnittlig TSR för en referensgrupp
bestående av Elisa, Iliad, Millicom International Cellular, TalkTalk Telecom
Group, Telenor, Telia Sonera och TDC samt överstiga genomsnittlig TSR för
referensgruppen med 10 procentenheter för att uppnå stretch-nivån.

De fastställda nivåerna för villkoren är "entry" och "stretch" med en linjär
ökning för mellanliggande värden avseende det antal aktierätter som ger rätt
till tilldelning av B-aktier. Entry-nivån utgör den miniminivå som måste uppnås
för att aktierätterna ska ge rätt till tilldelning av B-aktier. Om entry-nivån
uppnås föreslås att 100 procent av aktierätterna i Serie A och 20 procent av
aktierätterna i Serie B och C ska ge rätt till tilldelning av B-aktier. Om entry
-nivån inte uppnås för en viss serie så förfaller alla aktierätter i den
aktuella serien. Om stretch-nivån uppnås för Serie B och C ger samtliga
aktierätter i den aktuella serien rätt till tilldelning av B-aktier. Styrelsen
avser att presentera uppfyllandet av de mål- och prestationsbaserade villkoren i
årsredovisningen för räkenskapsåret 2017.

Aktierätter

För aktierätter ska följande villkor gälla:

  · Tilldelas vederlagsfritt efter årsstämman 2014.
  · Intjänas under tre år efter tilldelning (intjänandeperiod).
  · Kan inte överlåtas eller pantsättas.
  · Varje aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en B-aktie i
Tele2 tre år efter tilldelning (intjänandeperioden), under förutsättning att
deltagaren, med vissa undantag, vid offentliggörandet av delårsrapporten för
perioden januari - mars 2017 fortfarande är anställd i Tele2-koncernen och har
behållit den privata investeringen.
  · För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget
kompensera deltagarna för lämnade utdelningar genom att antalet aktier som
respektive aktierätt berättigar till efter intjänandeperioden ökas. Noteras kan
att deltagarna i Planen inte kommer att kompenseras för utdelning som
föreslagits vid årsstämman 2014.

Utformning och hantering

Styrelsen, eller en av styrelsen särskilt tillsatt kommitté, ska ansvara för den
närmare utformningen och hanteringen av Planen, inom ramen för angivna villkor
och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar
för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands.
Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar under förutsättning att
det sker betydande förändringar i Tele2-koncernen eller dess omvärld som skulle
medföra att beslutade villkor för Planen inte längre är ändamålsenliga.
Styrelsens rätt att vidta nämnda justeringar innefattar inte rätten att låta
ledande befattningshavare kvarstå som deltagare i bolagets långsiktiga
incitamentsprogram efter avslutad anställning.

Fördelning

Planen föreslås omfatta högst 313 500 aktier som innehas av anställda och som
ger en tilldelning av sammanlagt högst 1 374 000 aktierätter, varav 313 500
målbaserade aktierätter och 1 060 500 prestationsbaserade aktierätter.
Deltagarna är indelade i olika kategorier och i enlighet med ovanstående
principer och antaganden kommer Planen att omfatta följande antal innehavda
aktier och maximalt antal aktierätter för de olika kategorierna:

  · verkställande direktören: kan förvärva högst 8 000 aktier inom ramen för
Planen och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A samt 3
aktierätter vardera av Serie B och C vilket ger deltagaren tilldelning av
maximalt 8 000 aktierätter av Serie A samt 24 000 aktierätter vardera av Serie B
och C;
  · koncernledningen och vissa nyckelpersoner (cirka 12 personer): kan förvärva
högst 4 000 aktier var inom ramen för Planen och varje innehavd aktie ger rätt
till 1 aktierätt av Serie A samt 2,5 aktierätter vardera av Serie B och C vilket
ger deltagaren tilldelning av maximalt 4 000 aktierätter av Serie A samt 10 000
aktierätter vardera av Serie B och C;
  · kategori 1 (totalt cirka 44 personer): kan förvärva högst 2 000 aktier var
inom ramen för Planen och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av
Serie A samt 1,5 aktierätter vardera av Serie B och C vilket ger deltagaren
tilldelning av maximalt 2 000 aktierätter av Serie A samt 3 000 aktierätter
vardera av Serie B och C;
  · kategori 2 (totalt cirka 53 personer): kan förvärva högst 1 500 aktier var
inom ramen för Planen och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av
Serie A samt 1,5 aktierätter vardera av Serie B och C vilket ger deltagaren
tilldelning av maximalt 1 500 aktierätter av Serie A samt 2 250 aktierätter
vardera av Serie B och C; och
  · kategori 3 (totalt cirka 90 personer): kan förvärva högst 1 000 aktier var
inom ramen för Planen och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av
Serie A samt 1,5 aktierätter vardera av Serie B och C vilket ger deltagaren
tilldelning av maximalt 1 000 aktierätter av Serie A samt 1 500 aktierätter
vardera av Serie B och C.

Planens omfattning och kostnader

Planen kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att aktierätterna
ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden. Baserat på
antaganden om en aktiekurs om 75,90 kronor (stängningskursen för Tele2s B-aktie
den 31 mars 2014 om 80,30 kronor minskad med föreslagen utdelning om 4,40
kronor), ett maximalt deltagande, en årlig personalomsättning om 7 procent bland
deltagarna i Planen, ett ungefärligt genomsnittligt 50-procentigt uppfyllande av
de prestationsbaserade villkoren, och full tilldelning av målbaserade
aktierätter, beräknas kostnaden för Planen, inklusive finansieringskostnader men
exklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 45 miljoner kronor. Kostnaden
kommer att fördelas över åren 2014 – 2017. Vid ett 100-procentigt uppfyllande av
de prestationsbaserade villkoren beräknas kostnaden uppgå till cirka 58 miljoner
kronor.

De beräknade kostnaderna för sociala avgifter kommer också att kostnadsföras som
en personalkostnad genom löpande avsättningar. Kostnaderna för sociala avgifter
beräknas uppgå till cirka 27 miljoner kronor med tidigare beskrivna antaganden,
en skattesats för sociala avgifter om 33 procent och en årlig kursutveckling om
10 procent på Tele2s B-aktie under intjänandeperioden.

Deltagarens maximala vinst per aktierätt är begränsad till 355 kronor, vilket
motsvarar fem gånger genomsnittlig stängningskurs på Tele2s B-aktie under
februari 2014 minskad med föreslagen utdelning. Om värdet på Tele2s B-aktie när
aktierätten ger rätt till tilldelning överstiger 355 kronor, kommer det antal B
-aktier varje rätt berättigar deltagaren att erhålla minskas i motsvarande grad.
Den maximala utspädningen av Planen uppgår till högst 0,38 procent av utestående
aktier, 0,27 procent av röstetal samt 0,21 procent vad gäller Planens beräknade
kostnad enligt IFRS 2 i förhållande till Tele2s börsvärde exklusive den till
årsstämman 2014 föreslagna utdelningen. Tillsammans med tilldelade aktierätter
under 2011, 2012 och 2013 års incitamentsprogram uppgår den maximala
utspädningen till högst 1,09 procent av utestående aktier och 0,77 procent av
röstetal.

Förutsatt att maximal vinst om 355 kronor per aktierätt uppnås, att samtliga
investerade aktier behålls i enlighet med Planen samt ett 100-procentigt
uppfyllande av de mål- respektive prestationsbaserade villkoren uppgår den
maximala kostnaden för Planen till cirka 71 miljoner kronor i enlighet med IFRS
2 och den maximala kostnaden för sociala avgifter till cirka 161 miljoner
kronor.

För information om beskrivning av Tele2s övriga aktierelaterade
incitamentsprogram hänvisas till Tele2s årsredovisning för 2013 not 34.

Effekter på viktiga nyckeltal

Om Planen hade introducerats 2013 baserat på ovan angivna förutsättningar,
skulle vinsten per aktie resultera i en utspädning om 2,9 procent eller från
1,47 kronor till 1,43 kronor på proformabasis för kvarvarande verksamheter.

Den årliga kostnaden för Planen inklusive finansieringskostnad och sociala
avgifter beräknas uppgå till cirka 25 miljoner kronor enligt ovan angivna
förutsättningar. Denna kostnad kan jämföras med bolagets totala
personalkostnader inklusive sociala avgifter om 3 238 miljoner kronor för 2013.

Tilldelning av aktier i enlighet med Planen

För att säkerställa leverans av B-aktier i enlighet med Planen föreslår
styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad emission
av C-aktier till Nordea Bank AB (publ) i enlighet med punkten 18(b) samt att
styrelsen bemyndigas att därefter besluta att återköpa C-aktierna från Nordea
Bank AB (publ) i enlighet med punkten 18(c). C-aktierna kommer sedan innehas av
bolaget under intjänandeperioden och därefter kommer erforderligt antal C
-aktier, efter omvandling till B-aktier, att överlåtas till deltagarna i
enlighet med Planen.

Vidare föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att högst 1 700 000 B-aktier
kan överlåtas till deltagare i enlighet med Planen. Dessa aktier kan antingen
utgöras av B-aktier som innehas av bolaget sedan tidigare eller B-aktier som
innehas av bolaget efter omvandling från C-aktier.

Motiv för förslaget

Syftet med Planen är att skapa förutsättningar för att behålla kompetent
personal i koncernen. Planen är baserad på att det är önskvärt att ledande
befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen är aktieägare i
bolaget. Deltagande i Planen kräver generellt sett att deltagaren äger Tele2
-aktier, som antingen innehas sedan tidigare eller förvärvats till marknadspris
i anslutning till Planen.

Genom att erbjuda en tilldelning av prestationsbaserade aktierätter som är
baserad på uppfyllandet av fastställda resultat- och verksamhetsbaserade villkor
premieras deltagarna för ökat aktieägarvärde. Planen främjar även fortsatt
företagslojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot
bakgrund av detta anser styrelsen att antagande av Planen kommer att få en
positiv effekt på Tele2-koncernens framtida utveckling och följaktligen vara
fördelaktigt för både bolaget och aktieägarna.

Beredning av förslaget

Planen har utarbetats av Tele2s ersättningskommitté i samråd med externa
rådgivare och större aktieägare. Planen har behandlats vid styrelsesammanträden
under slutet av 2013 och de första månaderna av 2014.

Ovanstående förslag stöds av bolagets större aktieägare.

Bemyndigande att besluta om emission av C-aktier (punkt 18(b))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att under tiden
intill årsstämman 2015 öka bolagets aktiekapital med högst 2 125 000 kronor
genom emission av högst 1 700 000 C-aktier, vardera med kvotvärde om 1,25
kronor. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,
kunna tecknas av Nordea Bank AB (publ) till en teckningskurs motsvarande
kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från
aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa
leverans av B-aktier till anställda i enlighet med Planen.

Bemyndigande att besluta om återköp av egna C-aktier (punkt 18(c))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att under tiden
intill årsstämman 2015 besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast
ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och
ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv ska ske till ett pris
motsvarande lägst 1,25 kronor och högst 1,35 kronor per aktie. Betalning för
förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med återköpet är att säkerställa
leverans av B-aktier i enlighet med Planen.

Styrelsens motiverade yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen finns
tillgängligt på bolagets webbplats www.tele2.com, hos bolaget på adress
Skeppsbron 18 i Stockholm samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger
sin post- eller e-postadress.

Överlåtelse av egna B-aktier (punkt 18(d))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att C-aktier som bolaget förvärvar
med stöd av bemyndigandet om återköp av egna aktier i enlighet med punkten 18(c)
ovan kan, efter omvandling till B-aktier, överlåtas till deltagarna i enlighet
med Planens villkor.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att högst 1 700 000 B-aktier
kan överlåtas till deltagarna i enlighet med Planens villkor. Dessa aktier kan
antingen utgöras av B-aktier som innehas av bolaget sedan tidigare eller B
-aktier som innehas av bolaget efter omvandling från C-aktier.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att fatta
beslut om att återköpa bolagets egna aktier i syfte att minska antalet aktier
genom minskning av aktiekapitalet i enlighet med följande villkor:

 1. Återköp av A- och/eller B-aktier ska ske på NASDAQ OMX Stockholm och ska ske
i enlighet med NASDAQ OMX Stockholms regler rörande köp och försäljning av egna
aktier.
 2. Återköp av A- och/eller B-aktier får ske vid ett eller flera tillfällen
under tiden fram till nästa årsstämma.
 3. Högst så många A- och/eller B-aktier får återköpas att bolagets innehav vid
var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
 4. Återköp av A- och/eller B-aktier på NASDAQ OMX Stockholm får ske till ett
pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses
intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
 5. De aktier som återköps av bolaget ska vara de vid varje tidpunkt billigaste,
tillgängliga, aktierna.
 6. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Syftet med bemyndigandet är att styrelsen ska få flexibilitet att löpande kunna
fatta beslut om en förändrad kapitalstruktur under det kommande året och
därigenom bidra till ökat aktieägarvärde.

Styrelsen ska kunna besluta att återköp av egna aktier ska ske inom ramen för
ett återköpsprogram i enlighet med Kommissionens Förordning (EG) nr 2273/2003,
om syftet med bemyndigandet och förvärven endast är att minska bolagets
aktiekapital.

Styrelsens motiverade yttrande, enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, över
förslaget om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna A-aktier
och/eller B-aktier finns tillgängligt på bolagets webbplats www.tele2.com, hos
bolaget på adress Skeppsbron 18 i Stockholm samt sänds till de aktieägare som
begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

ÖVRIG INFORMATION

Antal aktier och röster

I bolaget finns totalt 448 783 339 aktier, varav 20 260 910 A-aktier, 425 523
429 B-aktier samt
2 999 000 C-aktier, motsvarande sammanlagt 631 131 529 röster. Bolaget innehar
för närvarande
286 739 egna B-aktier och 2 999 000 egna C-aktier motsvarande 3 285 739 röster,
som inte kan företrädas vid årsstämman.

Särskilda majoritetskrav och villkor avseende beslutsförslagen i punkterna 18
och 19

Beslut enligt punkterna 18(b), 18(c) och 19 är giltigt endast om det biträtts av
aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
årsstämman företrädda aktierna.

Beslut enligt punkt 18(d) är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med
minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman
företrädda aktierna.

Punkterna 18(a)-18(d) är villkorade av varandra och föreslås därför fattas som
ett beslut med en majoritet av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna
som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre
justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med
registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden.

Handlingar

Årsredovisningen, styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § och 19 kap. 22 §
aktiebolagslagen, redogörelse för resultatet av ersättningsutskottets
utvärdering enligt Svensk kod för bolagsstyrning samt information om avvikelsen
från riktlinjerna enligt 8 kap. 51 § aktiebolagslagen, revisorns yttrande enligt
8 kap. 54 § aktiebolagslagen, valberedningens motiverade yttrande beträffande
sitt förslag till styrelse och information om föreslagna styrelseledamöter finns
tillgängliga på bolagets webbplats, www.tele2.com, hos bolaget på adress
Skeppsbron 18 i Stockholm samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger
sin post- eller e-postadress.

Handlingarna kan begäras på telefon 0771-246 400 eller under adress Tele2 AB,
c/o Computershare AB, Box 610, 182 16 Danderyd.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och
styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna
upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på
dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller
dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat
koncernföretag samt koncernredovisningen.

Stockholm i april 2014

TELE2 AB (PUBL)

STYRELSEN

_____________

Övrigt

Program vid årsstämman:

13.00 Entrén till stämmolokalen öppnas.

14.00 Årsstämman öppnas.

Tolkning

Vissa anföranden under stämman kommer att hållas på engelska. Som en service
till aktieägarna kommer årsstämman att simultantolkas till såväl svenska som
engelska.

Non-Swedish speaking shareholders

A translation of this notice to attend the Annual General Meeting of Tele2 AB
(publ) to be held on Monday 12 May 2014 at 2.00 p.m. at Hotel Rival, Mariatorget
3, Stockholm, Sweden, is available on www.tele2.com.

For the convenience of non-Swedish speaking shareholders the proceedings of the
Annual General Meeting will be simultaneously interpreted to English. This
service may be requested when attendance to the Annual General Meeting is
notified.

____________

Informationen är sådan som Tele2 AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om
värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument.
Informationen lämnades för offentliggörande den 8 april 2014 kl. 8.00.

För mer information, kontakta:
Lars Torstensson, Kommunikationschef, Tel: 0702 73 48 79

Viktor Wallström, Pressfrågor, Tel: 0703 63 53 27

TELE2 ÄR EN AV EUROPAS SNABBAST VÄXANDE TELEKOMOPERATÖRER OCH VI ERBJUDER ALLTID
VÅRA KUNDER VAD DE BEHÖVER TILL ETT LÄGRE PRIS. Vi har 15 miljoner kunder i 10
länder. Tele2 erbjuder produkter och tjänster inom fast- och mobiltelefoni,
bredband, datanät, kabel-tv och innehållstjänster. Ända sedan Jan Stenbeck
grundade Tele2 1993 har bolaget varit en tuff utmanare till de gamla statliga
monopolen och andra etablerade spelare. Tele2 är noterat på NASDAQ OMX sedan
1996. Under 2013 omsatte bolaget 30 miljarder kronor och presenterade ett
rörelseresultat (EBITDA) på 6 miljarder kronor.