Aktieägarna i Ginger Oil AB (publ) kallas härmed till Årsstämma tisdagen den 6 maj 2014 kl. 16.00 på Sveavägen 17, 18:e våningen, Stockholm, hos Advokatfirman Oebergs. Inregistrering påbörjas kl. 15.30. Anmälan Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall: dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast tisdagen den 29 april 2014, dels senast onsdagen den 30 april 2014 kl. 13.00 ha anmält sitt deltagande samt eventuellt biträde till Bolaget, antingen skriftligen till Ginger Oil AB, c/o Advokatfirman Oebergs AB, Sveavägen 17 XVIII, 111 57 Stockholm; per e-post aandersson@gingeroil.com eller telefon 0705 204 885 eller fax 063-1 241 13, med angivande av fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. För att underlätta registrering vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakt, registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar. Fullmaktsformulär kommer att finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.gingeroil.se och kan skickas till aktieägare som så begär. Fullmakt i original skall uppvisas senast vid inpassering vid stämman. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägare måste underrätta förvaltare om detta i god tid före måndagen den 28 april 2014, då sådan införing senast verkställs. FÖRSLAG TILL DAGORDNING 1. Årsstämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Framläggande och godkännande av dagordning 5. Val av två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Anförande av verkställande direktören 8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 9. Beslut om: a. fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning, b. disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt beslut om utdelning c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören 10. Fastställande av antalet styrelseledamöter 11. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor 12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande 13. Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen 14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner 15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier 16. Beslut om valberedning 17. Årsstämmans avslutande FÖRSLAGEN TILL ÅRSSTÄMMAN Punkt 2. Val av ordförande vid stämman Bolagets valberedning föreslår att Björn Öberg utses till ordförande vid Årsstämman. Punkt 9 b. Disposition av Bolagets resultat Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om utdelning till preferensaktier. Utdelning föreslås ske med 1,20 kr per preferensaktie och i enligt bolagsordningens villkor. Avstämningsdagar för utdelning skall, i enlighet med bolagsordningen, vara 31 juli 2014, 31 oktober 2014, 31 januari 2015 och 30 april 2015. Utdelningen är villkorad av att det vid varje utbetalningstillfälle föreligger samtliga övriga förutsättningar för utdelning enligt aktiebolagslagen. Till stamaktier föreslås att ingen utdelning lämnas. Punkterna 10-12. Val av styrelseledamöter m.m. Bolagets valberedning har avgett följande förslag till beslut: Punkt 10: Styrelse föreslås, för tiden intill nästa årsstämma, bestå av sex (6) ordinarie ledamöter. Punkt 11: Arvode till styrelse föreslås, för tiden intill nästa årsstämma, utgå med totalt 300 000 kronor, varav 100 000 kronor till styrelsens ordförande och 50 000 kronor vardera till övriga ledamöter utsedda av bolagsstämman och som inte är anställda i Koncernen. Arvode till revisor skall utgå enligt godkänd räkning. Punkt 12: Som ordinarie styrelseledamöter föreslås: Omval av Sven-Erik Ahlstedt, Hans Blixt, Arne Hall, Anna Öberg och Magnus Stuart. Nyval av Fredrik Crafoord. Nyval föreslås av Fredrik Crafoord som ordförande i styrelsen. Punkt 13. Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Ginger Oil koncernen (”Koncernen”) enligt följande. Styrelsens förslag överensstämmer i huvudsak med tidigare tillämpade riktlinjer för ersättning för Koncernens ledande befattningshavare. Styrelsen i sin helhet fungerar som en ersättningskommitté för beslut i frågor rörande ersättning och anställningsvillkor för bolagsledningen. Bolaget skall erbjuda villkor som möjliggör för Bolaget och Ginger Oil Inc. (”Dotterbolaget”) att rekrytera och behålla kompetent personal. Styrelsen skall vara berättigad att avvika från fastlagda riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Punkt 14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av stamaktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Betalning skall kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital får därigenom högst ökas med 800 000 kronor motsvarande högst 400 000 nya stamaktier, vilket vid full teckning och efter full teckning i pågående emission i Bolaget, resulterar i en utspädning om 12,2 procent av Bolagets aktiekapital och 16,6 % av totala röstetalet. Punkt 15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv och överlåtelse av Bolagets egna aktier. Förvärv skall ske på NASDAQ OMX First North (Börsen) eller genom erbjudande som riktas till samtliga aktieägare. Vid förvärv skall kontant ersättning lämnas motsvarande det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse skall kunna ske på Börsen till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet samt även utanför Börsen till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som motsvarar det registrerade kursintervallet vid tiden för överlåtelsen på de aktier som överlåts med den avvikelse som styrelsen finner lämplig. Förvärv får ske av högst så många aktier att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger en tiondel av samtliga aktier i Bolaget. Överlåtelse får ske av högst samtliga egna aktier som Bolaget innehar vid tiden för överlåtelse. Punkt 16. Valberedning Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att en valberedning inrättas enligt samma principer som beslutades vid förra årsstämman. Valberedningen skall bestå av styrelsens ordförande samt en representant för var av de till röstetalet fyra största offentliga ägare, som ställer sig till förfogande för uppdraget, vid slutet av tredje kvartalet. Valberedningen skall kvarstå till dess att ny valberedning utses. Valberedningen skall utföra de uppgifter som från tid till annan följer av Svensk kod för bolagsstyrning. UPPGIFT OM TOTALA ANTALET AKTIER OCH RÖSTER Per dagen för kallelsen finns totalt 2 891 785 aktier, varav 1 908 661 stamaktier och 983 124 preferensaktier i Bolaget samt 2 006 973 röster. ALLMÄNT Redovisningshandlingar och revisionsberättelser (punkterna 8-9) och fullständiga förslag till beslut (punkterna 13-16) hålls tillgängliga på Bolagets kontor, c/o Advokatfirman Oebergs, Sveavägen 17, 18 tr, 111 57 Stockholm samt på Bolagets hemsida, www.gingeroil.com fr.o.m. tisdagen 15 april 2014 och skickas ut till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Stockholm i mars 2014 Styrelsen
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I GINGER OIL AB (publ)
| Source: Petrotarg AB