KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I GINGER OIL AB (publ)

Aktieägarna i Ginger Oil AB (publ) kallas härmed till Årsstämma tisdagen den 6
maj 2014 kl. 16.00 på Sveavägen 17, 18:e våningen, Stockholm, hos Advokatfirman
Oebergs. Inregistrering påbörjas kl. 15.30.


Anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall:

dels      vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast
tisdagen den 29 april 2014,

dels      senast onsdagen den 30 april 2014 kl. 13.00 ha anmält sitt deltagande
samt eventuellt biträde till Bolaget, antingen skriftligen till Ginger Oil AB,
c/o Advokatfirman Oebergs AB, Sveavägen 17 XVIII, 111 57 Stockholm; per e-post
aandersson@gingeroil.com eller telefon 0705 204 885 eller fax 063-1 241 13, med
angivande av fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress,
telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare,
ombud och biträde.

För att underlätta registrering vid stämman bör anmälan, i förekommande fall,
åtföljas av fullmakt, registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar.
Fullmaktsformulär kommer att finns tillgängligt på Bolagets hemsida
www.gingeroil.se och kan skickas till aktieägare som så begär. Fullmakt i
original skall uppvisas senast vid inpassering vid stämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt
att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden
AB förda aktieboken. Aktieägare måste underrätta förvaltare om detta i god tid
före måndagen den 28 april 2014, då sådan införing senast verkställs.

 

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

 1. Årsstämmans öppnande
 2. Val av ordförande vid stämman
 3. Upprättande och godkännande av röstlängd
 4. Framläggande och godkännande av dagordning
 5. Val av två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet
 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
 7. Anförande av verkställande direktören
 8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
    koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
 9. Beslut om: a. fastställande av resultat- och balansräkning samt
    koncernresultat- och koncernbalansräkning, b. disposition av Bolagets
    resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt beslut om utdelning
    c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter
11. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och
    överlåtelse av egna aktier
16. Beslut om valberedning
17. Årsstämmans avslutande

 

FÖRSLAGEN TILL ÅRSSTÄMMAN

Punkt 2. Val av ordförande vid stämman

Bolagets valberedning föreslår att Björn Öberg utses till ordförande vid
Årsstämman.

 

Punkt 9 b. Disposition av Bolagets resultat

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om utdelning till
preferensaktier. Utdelning föreslås ske med 1,20 kr per preferensaktie och i
enligt bolagsordningens villkor. Avstämningsdagar för utdelning skall, i
enlighet med bolagsordningen, vara 31 juli 2014, 31 oktober 2014, 31 januari
2015 och 30 april 2015.

Utdelningen är villkorad av att det vid varje utbetalningstillfälle föreligger
samtliga övriga förutsättningar för utdelning enligt aktiebolagslagen.

Till stamaktier föreslås att ingen utdelning lämnas.

 

Punkterna 10-12. Val av styrelseledamöter m.m.

Bolagets valberedning har avgett följande förslag till beslut:

 

Punkt 10: Styrelse föreslås, för tiden intill nästa årsstämma, bestå av sex (6)
ordinarie ledamöter.

 

Punkt 11: Arvode till styrelse föreslås, för tiden intill nästa årsstämma, utgå
med totalt 300 000 kronor, varav 100 000 kronor till styrelsens ordförande och
50 000 kronor vardera till övriga ledamöter utsedda av bolagsstämman och som
inte är anställda i Koncernen. Arvode till revisor skall utgå enligt godkänd
räkning.

 

Punkt 12: Som ordinarie styrelseledamöter föreslås: Omval av Sven-Erik
Ahlstedt, Hans Blixt, Arne Hall, Anna Öberg och Magnus Stuart. Nyval av Fredrik
Crafoord. Nyval föreslås av Fredrik Crafoord som ordförande i styrelsen.

 

Punkt 13. Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att godkänna styrelsens
förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Ginger
Oil koncernen (”Koncernen”) enligt följande. Styrelsens förslag överensstämmer
i huvudsak med tidigare tillämpade riktlinjer för ersättning för Koncernens
ledande befattningshavare. Styrelsen i sin helhet fungerar som en
ersättningskommitté för beslut i frågor rörande ersättning och
anställningsvillkor för bolagsledningen. Bolaget skall erbjuda villkor som
möjliggör för Bolaget och Ginger Oil Inc. (”Dotterbolaget”) att rekrytera och
behålla kompetent personal. Styrelsen skall vara berättigad att avvika från
fastlagda riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

 

Punkt 14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att,
under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller
utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av
stamaktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Betalning skall kunna ske
kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor.
Bolagets aktiekapital får därigenom högst ökas med 800 000 kronor motsvarande
högst 400 000 nya stamaktier, vilket vid full teckning och efter full teckning
i pågående emission i Bolaget, resulterar i en utspädning om 12,2 procent av
Bolagets aktiekapital och 16,6 % av totala röstetalet.

 

Punkt 15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och
överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att,
under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta
beslut om förvärv och överlåtelse av Bolagets egna aktier. Förvärv skall ske på
NASDAQ OMX First North (Börsen) eller genom erbjudande som riktas till samtliga
aktieägare. Vid förvärv skall kontant ersättning lämnas motsvarande det vid var
tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse skall kunna ske på Börsen till
ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet samt även utanför
Börsen till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som motsvarar det
registrerade kursintervallet vid tiden för överlåtelsen på de aktier som
överlåts med den avvikelse som styrelsen finner lämplig. Förvärv får ske av
högst så många aktier att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger en
tiondel av samtliga aktier i Bolaget. Överlåtelse får ske av högst samtliga
egna aktier som Bolaget innehar vid tiden för överlåtelse.

 

Punkt 16. Valberedning

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att en valberedning inrättas
enligt samma principer som beslutades vid förra årsstämman. Valberedningen
skall bestå av styrelsens ordförande samt en representant för var av de till
röstetalet fyra största offentliga ägare, som ställer sig till förfogande för
uppdraget, vid slutet av tredje kvartalet. Valberedningen skall kvarstå till
dess att ny valberedning utses. Valberedningen skall utföra de uppgifter som
från tid till annan följer av Svensk kod för bolagsstyrning.

 

UPPGIFT OM TOTALA ANTALET AKTIER OCH RÖSTER

Per dagen för kallelsen finns totalt 2 891 785 aktier, varav 1 908 661
stamaktier och 983 124 preferensaktier i Bolaget samt 2 006 973 röster.

 

ALLMÄNT

Redovisningshandlingar och revisionsberättelser (punkterna 8-9) och
fullständiga förslag till beslut (punkterna 13-16) hålls tillgängliga på
Bolagets kontor, c/o Advokatfirman Oebergs, Sveavägen 17, 18 tr, 111 57
Stockholm samt på Bolagets hemsida, www.gingeroil.com fr.o.m. tisdagen 15 april
2014 och skickas ut till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

 

Stockholm i mars 2014

Styrelsen