KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I KARO BIO AB (PUBL)

Aktieägarna i Karo Bio AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 8
maj 2014 kl. 16.00 i Hörsalen, Novum Forskningspark (plan 4 – hiss E),
Hälsovägen 7, Huddinge.

Rätt till deltagande

Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 2 maj 2014, dels
senast den 2 maj 2014, gärna före kl. 16.00, till bolaget anmäler sin avsikt att
delta i årsstämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt
inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få delta i
stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 2 maj 2014 och bör
begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Anmälan om deltagande

Anmälan om deltagande till stämman ska ske skriftligen under adress Karo Bio AB,
att: Susanne Thylin-Westlund, Novum, 141 57 Huddinge, per fax till 08-774 82 61,
per e-post till susanne.thylin-westlund@karobio.se eller via Karo Bios hemsida
www.karobio.se/stamma. Vid anmälan ska anges namn, person- eller org. nr,
telefonnummer dagtid samt antal aktier. I förekommande fall ska även antal
biträden (högst två) anges. Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud bör
fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan.
Behörighetshandlingar i original ska kunna uppvisas vid stämman.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida samt
sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

 1. Öppnande
 2. Val av ordförande vid stämman
 3. Upprättande och godkännande av röstlängd
 4. Godkännande av dagordning
 5. Val av två justeringsmän
 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
 7. Anförande av verkställande direktören
 8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
 9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter
13. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna
14. Val av styrelseledamöter
15. Val av styrelseordförande
16. Fastställande av arvode åt revisor
17. Val av revisor
18. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
20. Avslutning

Valberedningens förslag (punkt 2 och 12-17)

Inför årsstämman 2014 har valberedningen bestått av Göran Wessman, styrelsens
ordförande samt representerande Mikael Lönn och eget innehav (Protem Wessman
AB), Jan Lundström (ordförande), representerande JPMP i Visby AB, Staffan
Halldin, Magnus Claesson och eget innehav, Lars Magnusson, representerande Johan
Edlund och Per-Anders Johansson, representerande eget innehav (Nomic AB).

Valberedningen föreslår årsstämman att besluta:

att välja advokat Madeleine Rydberger till stämmoordförande,
att välja sju ordinarie stämmovalda ledamöter och inga suppleanter,
att styrelsearvode för tiden fram till slutet av nästa årsstämma ska oförändrat
utgå med 420 000 kr till ordförande samt 150 000 kr vardera till övriga
ledamöter. För arbete i ev. revisions- och ersättningsutskott utgår inget
särskilt arvode,
att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning,
att omval sker av styrelseledamöterna Göran Wessman, Christer Fåhraeus, Per
-Anders Johansson, Sibylle Lenz och Anders Waas samt nyval av Anders Lönner och
Thomas Hedner,
att Anders Lönner föreslås väljas som styrelsens ordförande, och
att omval sker av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB
för tiden intill slutet av årsstämman 2015.

Information om personer föreslagna för nyval

Anders Lönner är född 1945 och är fil.pol.mag. Anders Lönner är tidigare VD och
koncernchef för Meda AB och har dessförinnan varit VD för Astra Läkemedel med
ansvar för bland annat Astras nordiska dotterbolag, VD i Karo Bio AB och
ordförande i Läkemedelsföreningen. Anders Lönner har i år utsetts till medicine
hedersdoktor vid Karolinska Institutet. Anders Lönner innehar 3 263 049 aktier i
Karo Bio och har tecknat ytterligare 15 000 000 aktier i en riktad nyemission
som godkändes av extra bolagsstämma den 17 mars 2014.

Thomas Hedner är född 1949 och är professor i klinisk farmakologi vid medicinska
fakulteten vid Göteborgs Universitet vid Enheten för innovation och
entreprenörskap. Thomas Hedner är utbildad läkare (MD och PhD) och ekonom (MBA).
Som uppfinnare och entreprenör har han grundat flera biomedicinska start-ups
såsom Blood Pressure AB, DuoCort AB och Laccure AB och är styrelseledamot i
AnaMar AB och Smartsun AB. Thomas Hedner innehar 3 226 052 aktier i Karo Bio.

Styrelsens förslag

Förslag till resultatdisposition (punkt 10)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2013 samt att
till förfogande stående medel om 13 928 475 kronor, innefattande årets förlust
om -22 084 405 kronor, överförs i ny räkning.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 18)
Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
är i huvudsak desamma som de som antogs av årsstämman 2013, förutom det krav som
tidigare fanns att mottagare av rörlig ersättning skulle investera viss del av
ersättningen i Karo Bio-aktier. Förslaget innefattar följande huvudpunkter:

För ett fullgott arbete ska ersättning utgå i form a fast lön. Utöver fast lön
kan företagsledningen även erhålla rörlig lön, som belönar tydligt målrelaterade
prestationer i enkla och transparenta konstruktioner. De ledande
befattningshavarnas ersättning enligt incitamentsprogram ska grundas på i vilken
utsträckning uppställda verksamhetsmål uppnåtts. Karo Bios åtagande enligt
incitamentsprogram ska vara begränsat i förhållande till den fasta årslönen och
inte överstiga 40 procent av den fasta årslönen, före beaktande av sociala
kostnader, för respektive befattningshavare under aktuell tidsperiod. Utfallande
ersättning ska inkludera pension och semesterersättning.

De ledande befattningshavarnas pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i
förhållande till vad som generellt gäller för motsvarande befattningshavare på
marknaden och ska baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar eller vara
anslutna till ITP-planen. Pensionsförmåner ska baseras på en pensionsålder om 65
år.

De ledande befattningshavarnas icke-monetära förmåner (exempelvis bilförmån och
hälsovård) ska underlätta utförandet av arbetet och motsvara vad som kan anses
rimligt i förhållande till praxis på marknaden och nyttan för bolaget.

Uppsägningslön och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga 12 månadslöner
för respektive befattningshavare.

Riktlinjerna ska omfatta verkställande direktören i Karo Bio AB och personer i
företagsledningen som är direkt underställda verkställande direktören samt ev.
verkställande direktörer i dotterbolag. I den mån styrelseledamot utför arbete
för bolagets räkning vid sidan av styrelsearbetet ska marknadsmässigt
konsultarvode kunna utgå. Styrelsen äger rätt att frångå riktlinjerna om det i
ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt
19)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att – vid ett eller
flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om emission
av aktier. Antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska
inte överstiga 10 procent av det registrerade aktiekapitalet (vid tidpunkten för
emissionsbeslutet). Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller
kvittning eller andra villkor. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets
finansiella flexibilitet samt att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier.
Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
får skälet vara att tillföra bolaget nytt kapital och/eller nya ägare av
strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller
verksamheter. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska grunden för
emissionskursen vara marknadsmässig. Övriga villkor får beslutas av styrelsen.

För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande
minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda
aktierna.

Upplysningar på bolagsstämman
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det
och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid
årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av
ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av
bolagets ekonomiska situation. Motsvarande upplysningsplikt gäller även avseende
dotterföretag. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat
koncernföretag samt koncernredovisningen.

Tillgängliga handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorns yttrande över huruvida
beslutade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts
samt fullständigt beslutsunderlag i övrigt kommer att hållas tillgängliga hos
bolaget och på bolagets webbplats minst tre veckor före stämman. Handlingarna
sänds på begäran utan avgift till aktieägare som uppger sin postadress.
Valberedningens motiverade yttrande över dess förslag till styrelse kommer att
publiceras på bolagets hemsida så snart detta har kommit bolaget tillhanda.

Antalet aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet
aktier och röster i bolaget till 495 947 369. Bolaget innehar inga egna aktier.

Huddinge i april 2014
Karo Bio AB (publ)
Styrelsen