Tätä pörssitiedotetta ei saa julkaista tai levittää, kokonaan tai osittain,
suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hong
Kongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai missään muussa
sellaisessa maassa, jossa sen julkaiseminen tai levittäminen olisi soveltuvien
lakien tai määräysten vastaista tai vaatisi ylimääräisten asiakirjojen
laatimista tai rekisteröintiä tai edellyttäisi muita toimenpiteitä Suomen ja
Ruotsin lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Lisätietoja on esitetty
tämän pörssitiedotteen kohdassa "Tärkeä ilmoitus".
Rautaruukki Oyj Pörssitiedote 11.4.2014 klo 9.40
SSAB on ilmoittanut, että SSAB:n vaihtotarjous kaikista Rautaruukin liikkeeseen
laskemista ja ulkona olevista osakkeista alkaa 14.4.
SSAB AB (publ) ("SSAB") ja Rautaruukki Oyj ("Rautaruukki") tiedottivat
22.1.2014 suunnitelmasta yhdistää molemmat yhtiöt SSAB:n Rautaruukin
osakkeenomistajille tekemällä julkisella vaihtotarjouksella, jota Rautaruukin
hallitus suosittelee osakkeenomistajilleen. Vaihtotarjouksessa SSAB tarjoaa
0,4752 uutta SSAB:n A-sarjan osaketta ja 1,2131 uutta SSAB:n B-sarjan osaketta
jokaisesta Rautaruukin osakkeesta. Rautaruukin hallitus on 26.3.2014
julkaistussa lausunnossaan suositellut Rautaruukin osakkeenomistajille, että he
hyväksyvät vaihtotarjouksen. Rautaruukin suurin osakkeenomistaja, Solidium Oy,
joka omistaa 39,7 prosenttia kaikista Rautaruukin osakkeista, on sitoutunut
hyväksymään vaihtotarjouksen.
Vaihtotarjouksen tarjousaika alkaa 14.4.2014 kello 9.00 (Suomen aikaa) ja
päättyy 12.5.2014 kello 16.00 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa.
Finanssivalvonta on 10.4.2014 hyväksynyt vaihtotarjousta koskevan suomenkielisen
tarjousasiakirjan ja listalleottoesitteen.
Suomenkielinen tarjousasiakirja ja listalleottoesite on saatavilla 11.4.2014
alkaen internetissä osoitteissa www.ssab.com ja www.ruukki.fi sekä 14.4.2014
alkaen NASDAQ OMX Helsinki Oy:n palvelupisteestä osoitteessa Fabianinkatu 14,
Helsinki, SSAB:n pääkonttorista osoitteessa Klarabergsviadukten 70, D6,
Tukholma, Ruotsi, Rautaruukin pääkonttorista osoitteessa Suolakivenkatu 1,
Helsinki sekä Danske Bankin konttoreista. Englanninkielinen tarjousasiakirja ja
listalleottoesite on tietyin rajoituksin saatavilla 11.4.2014 alkaen
internetissä osoitteissa www.ssab.com ja www.ruukki.com.
Vaihtotarjouksen ehdot on liitetty kokonaisuudessaan tähän pörssitiedotteeseen
(Liite 1).
Lisätietoja:
Mikko Hietanen, talous- ja rahoitusjohtaja, puh. 020 592 9030
Taina Kyllönen
Markkinointi- ja viestintäjohtaja
Ruukki on erikoistunut teräkseen ja teräsrakentamiseen. Toimitamme
asiakkaillemme energiatehokkaita teräsratkaisuja: paremmin rakennettuja
ympäristöjä asumiseen, työhön ja liikkumiseen. Meillä on noin 8 600 työntekijää
sekä laaja jakelu- ja jälleenmyyntiverkosto noin 30 maassa, muun muassa
Pohjoismaissa, Venäjällä ja muualla Euroopassa sekä kehittyvillä markkinoilla,
kuten Intiassa, Kiinassa ja Etelä-Amerikassa. Liikevaihto vuonna 2013 oli 2,4
miljardia euroa. Osake on noteerattu NASDAQ OMX Helsingissä (Rautaruukki Oyj:
RTRKS). www.ruukki.fi
JAKELU:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.ruukki.fi
Tärkeä ilmoitus
Tätä tiedotetta ei saa julkaista tai muutoin levittää, kokonaan tai osittain,
Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hong Kongissa, Japanissa, Uudessa-
Seelannissa tai Etelä-Afrikassa tai missään muussa maassa, missä se on
soveltuvien lakien tai määräysten mukaan kiellettyä. Tämä tiedote ei ole
tarjousasiakirja tai esite eikä se siten ole tarjous tai kehotus
myyntitarjouksen tekemiseen. Sijoittajien tulee hyväksyä osakevaihtotarjous
osakkeista vain osakevaihtotarjoukseen liittyvässä tarjousasiakirjassa ja
esitteessä esitetyn tiedon perusteella. Tarjousta ei tehdä suoraan tai
välillisesti missään sellaisessa maassa, missä joko tarjous tai siihen
osallistuminen on soveltuvan lain mukaan kiellettyä tai missä tarjousasiakirja-,
rekisteröinti- tai muut vaatimukset soveltuisivat Suomen ja Ruotsin
lainsäädännön mukaisten toimenpiteiden lisäksi.
Osakevaihtotarjoukseen liittyvää tarjousasiakirjaa ja esitettä ja niihin
liittyviä hyväksymislomakkeita ei tulla toimittamaan tai lähettämään edelleen,
eikä niitä saa toimittaa tai lähettää edelleen mihinkään sellaiseen maahan tai
sellaisesta maasta, missä soveltuva laki kieltää sen. Erityisesti
osakevaihtotarjousta ei tehdä, suoraan tai välillisesti, Australiassa,
Kanadassa, Hong Kongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai
tietyin poikkeuksin Yhdysvalloissa. Osakevaihtotarjousta ei voida hyväksyä
Australiasta, Kanadasta, Hong Kongista, Japanista, Uudesta-Seelannista, Etelä-
Afrikasta tai tietyin poikkeuksin Yhdysvalloista.
SSAB:n osakkeita ei ole eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933
arvopaperilain, muutoksineen ("Arvopaperilaki"), tai minkään Yhdysvaltain
osavaltion tai muun alueen soveltuvien arvopaperilakien mukaisesti. SSAB:n
osakkeita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, paitsi Arvopaperilain
rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiolla, johon
Arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.
Huomioon otettavaa on, että tietyt tähän tiedotteeseen sisältyvät muut kuin
historiallisiin tosiseikkoihin liittyvät lausumat sekä lausumat, joissa
käytetään ilmausta "odottaa", "arvioi", "ennustaa" tai vastaavia ilmaisuja,
voivat olla tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat perustuvat
tämänhetkisiin päätöksiin ja suunnitelmiin sekä tällä hetkellä tiedossa oleviin
seikkoihin. Ne sisältävät riskejä ja epävarmuustekijöitä, joiden toteutuessa
todelliset tulokset voivat olennaisesti poiketa tämänhetkisten odotusten
mukaisista tuloksista.
UBS toimii yksinomaan Rautaruukin neuvonantajana Vaihtotarjouksen osalta eikä
pidä ketään muuta asiakkaanaan (riippumatta siitä ovatko he vastaanottaneet
tämän asiakirjan vai eivät) eikä tule olemaan UBS:n asiakkailleen tarjoaman
asiakassuojan mukaisesti vastuullinen kenellekään muulle kuin Rautaruukille
Vaihtotarjoukseen tai mihinkään muuhun tässä asiakirjassa viitattuun
järjestelyyn liittyen tarjoamastaan neuvonannosta.
Liite 1: Vaihtotarjouksen ehdot
Vaihtotarjouksen ehdot
Vaihtotarjouksen kohde
Vaihtotarjouksen ehtojen mukaan SSAB AB (publ) ("SSAB" tai "Yhtiö") tarjoutuu
hankkimaan arvopaperimarkkinalain (764/2012, muutoksineen,
"Arvopaperimarkkinalaki") mukaisesti kaikki Rautaruukki Oyj:n ("Rautaruukki")
liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet ("Rautaruukin osakkeet"), jotka
eivät ole Rautaruukin tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa ("Vaihtotarjous").
Osakevastike
Vaihtotarjouksessa SSAB tarjoaa 0,4752 uutta Yhtiön A-sarjan osaketta ("Uudet A-
sarjan osakkeet") ja 1,2131 uutta Yhtiön B-sarjan osaketta ("Uudet B-sarjan
osakkeet" ja yhdessä Uusien A-sarjan osakkeiden kanssa "Uudet osakkeet")
kustakin Rautaruukin osakkeesta ("Osakevastike") edellyttäen, että Vaihtotarjous
on hyväksytty sen ehtojen mukaisesti eikä hyväksyntää ole asianmukaisesti
peruutettu. Kaikista Rautatuurin osakkeista tarjottava SSAB:n osakkeiden määrä
on yhteensä enintään 66 050 553 Uutta A-sarjan osaketta ja enintään 168 615 165
Uutta B-sarjan osaketta.
Osakevastike on määritetty sillä perusteella, että liikkeeseen laskettujen ja
ulkona olevien Rautaruukin osakkeiden lukumäärä tarjousasiakirjan ja
listalleottoesitteen ("Tarjousasiakirja") päivämääränä 10.4.2014 on 138 995 273
(kaikki liikkeeseen lasketut Rautaruukin osakkeet lukuun ottamatta Rautaruukin
tai sen tytäryhtiöiden omistamia osakkeita, pois lukien Rautaruukin hallussa
olevat 106 000 Rautaruukin osaketta, joista osa tai kaikki voidaan luovuttaa
avaintyöntekijöille Rautaruukin osake-perusteisen kannustinohjelman mukaisesti
vuoden 2014 ensimmäisen vuosipuoliskon aikana). Mikäli Rautaruukin osakkeiden
lukumäärä nousee tai Rautaruukki laskee liikkeeseen erityisiä oikeuksia, jotka
oikeuttavat osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, "Osakeyhtiölaki") 10 luvun
mukaisesti Rautaruukin osakkeisiin ennen Toteutuspäivää (määritelty jäljempänä
kohdassa "-Osakkeiden maksuehdot ja selvitys"), SSAB:llä on oikeus tarkistaa
Osakevastiketta vastaavasti.
Mikäli Rautaruukin yhtiökokouksessa päätetään ennen Toteutuspäivää jakaa osinkoa
tai muita varoja Osakeyhtiölain 13 luvun 1 §:n mukaisesti, mihin
Vaihtotarjouksen hyväksynyt Rautaruukin osakkeiden omistaja on oikeutettu,
osingon tai jako-osuuden määrää vastaava summa Rautaruukin osaketta kohden
vähennetään Osakevastikkeesta.
Uusien osakkeiden murto-osia ei toimiteta Rautaruukin osakkeenomistajille.
Niiltä osin kuin Rautaruukin osakkeenomistajat ovat oikeutettuja murto-osiin,
murto-osat yhdistetään ja myydään NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä ("Helsingin
pörssi") osakkeiden murto-osiin oikeutettujen Rautaruukin osakkeenomistajien
lukuun ja varat murto-osien myynnistä keskimyyntihinnalla vähennettynä
välittömillä myyntikuluilla jaetaan Rautaruukin osakkeenomistajien kesken siinä
suhteessa kuin he olivat murto-osiin oikeutettuja.
Vaihtotarjousaika
Tarjousaika alkaa 14.4.2014 kello 9.00 (Suomen aikaa) ja päättyy 12.5.2014 kello
16.00 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa tai jatkettua tarjousaikaa
keskeytetä ("Tarjousaika") jäljempänä esitetyn mukaisesti. Vaihtotarjouksen
hyväksymisen tulee olla perillä vastaanottajalla ennen Tarjousajan päättymistä
jäljempänä kohdassa "-Vaihtotarjouksen hyväksymismenettely" esitetyn mukaisesti.
SSAB voi milloin tahansa jatkaa Tarjousaikaa. SSAB ilmoittaa pörssitiedotteella
mahdollisesta Tarjousajan jatkamisesta viimeistään alkuperäisen Tarjousajan
päättymistä seuraavan ensimmäisen (1) Suomen pankkipäivän aikana. Lisäksi SSAB
ilmoittaa jatketun Tarjousajan mahdollisesta uudelleen jatkamisesta tai
keskeytetyn jatketun Tarjousajan uudelleen jatkamisesta viimeistään jatketun
Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan päättymistä seuraavan
ensimmäisen (1) Suomen pankkipäivän aikana.
Tarjousaika voi olla kokonaisuudessaan enintään kymmenen (10) viikkoa. Kuitenkin
jos Vaihtotarjouksen toteuttamisen edellytykset ovat jääneet täyttymättä
Finanssivalvonnan julkista ostotarjousta ja tarjousvelvollisuutta koskevissa
määräyksissä ja ohjeissa (9/2013) tarkoitetun erityisen esteen vuoksi, SSAB voi
jatkaa Tarjousaikaa kymmentä (10) viikkoa pidemmäksi ajaksi siihen asti, kun
kyseinen este on poistunut ja SSAB:llä on ollut kohtuullinen aika ottaa kyseinen
tilanne huomioon. Tässä tapauksessa SSAB:n tulee ilmoittaa uusi päättymispäivä
vähintään kaksi (2) viikkoa ennen jatketun Tarjousajan päättymistä. Lisäksi
mahdollinen Jälkikäteinen tarjousaika voi jatkua kymmentä (10) viikkoa
pidemmäksi ajaksi.
SSAB voi keskeyttää jatketun Tarjousajan. SSAB ilmoittaa jatketun Tarjousajan
keskeyttämistä koskevasta päätöksestään niin pian kuin kohtuullisesti on
mahdollista sen jälkeen, kun päätös keskeyttämisestä on tehty ja joka
tapauksessa viimeistään yhtä (1) viikkoa ennen keskeytetyn jatketun Tarjousajan
päättymistä. Mikäli SSAB keskeyttää jatketun Tarjousajan, Tarjousaika päättyy
SSAB:n ilmoittamana aikaisempana ajankohtana.
SSAB pidättää itsellään myös oikeuden jatkaa Tarjousaikaa samassa yhteydessä,
kun se ilmoittaa Vaihtotarjouksen lopullisen tuloksen jäljempänä kohdassa
"Vaihtotarjouksen tuloksen ilmoittaminen" esitetyn mukaisesti (tällainen
pidennetty Tarjousaika, "Jälkikäteinen tarjousaika"). Tällaisen Jälkikäteisen
tarjousajan tilanteessa Jälkikäteinen tarjousaika päättyy SSAB:n lopullisen
tuloksen julkistamisen yhteydessä ilmoittamana ajankohtana. Jälkikäteisen
tarjousajan päättymisestä ilmoitetaan viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen
Jälkikäteisen tarjousajan päättymistä.
Vaihtotarjouksen toteuttamisen edellytykset
Vaihtotarjouksen toteuttaminen edellyttää, että alla esitetyt Vaihtotarjouksen
toteuttamisedellytykset ("Toteuttamisedellytykset") ovat täyttyneet täyttyneet
ilmoituspäivänä tai ilmoituspäivään mennessä, jolloin SSAB ilmoittaa
Vaihtotarjouksen lopullisen tuloksen arvopaperimarkkinalain 11 luvun 18 §:n
mukaisesti ("Ilmoituspäivä") tai, että SSAB luopuu edellyttämästä niiden tai
jonkin niistä täyttymistä siinä määrin, kun lainsäädäntö ja määräykset sallivat:
(i) tarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Rautaruukin osakkeiden
osalta, jotka yhdessä SSAB:n ennen Ilmoituspäivää muuten omistamien muiden
Rautaruukin osakkeiden kanssa edustavat yli 90 prosenttia Rautaruukin
liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä laskettuna
oikeutta ja velvollisuutta pakollisen lunastusmenettelyn aloittamiseen koskevan
Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesti;
(ii) kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen, lupien ja
suostumusten, mukaan lukien muun muassa kilpailuviranomaisten hyväksynnät,
saaminen siten, että tällaisissa luvissa, suostumuksissa ja hyväksynnöissä
mahdollisesti asetetut ehdot, mukaan lukien muun muassa vaatimukset SSAB:n tai
Rautaruukin omaisuuden luovuttamisesta tai SSAB:n tai Rautaruukin
liiketoimintojen uudelleenjärjestelystä, ovat SSAB:n kannalta kohtuullisesti
hyväksyttäviä siten, etteivät ne johda Olennaisen haitalliseen muutokseen (kuten
tässä kohdassa on määritelty) SSAB:n ja Rautaruukin yhdessä muodostamassa
yhtiössä ("Yhdistynyt yhtiö");
(iii) sellaista lainsäädäntöä tai muuta sääntelyä ei ole annettu tai
mikään toimivaltainen tuomioistuin tai viranomainen, mukaan lukien
Finanssivalvonta ja Ruotsin finanssivalvonta (Finansinpektionen), ei ole antanut
sellaista päätöstä, joka kokonaan tai osittain estäisi Vaihtotarjouksen
toteuttamisen tai johtaisi Olennaisen haitalliseen muutokseen Yhdistyneessä
yhtiössä;
(iv) mikään Rautaruukin julkistama tieto tai Rautaruukin SSAB:lle
ilmaisema tieto ei ole olennaisesti virheellistä, epätäydellistä tai
harhaanjohtavaa ja Rautaruukki ei ole jättänyt julkistamatta mitään tietoa, joka
sen soveltuvien lakien ja säännösten mukaan olisi pitänyt julkistaa edellyttäen,
että sellainen julkistaminen tai tiedon julkistamatta jättäminen muodostaa
Olennaisen haitallisen muutoksen Rautaruukissa ja sen tytäryhtiöissä
kokonaisuutena arvioituna;
(v) Vaihtotarjouksen julkistamisen jälkeen ei ole ilmennyt sellaista
seikkaa tai olosuhdetta, joka muodostaisi Olennaisen haitallisen muutoksen
Rautaruukissa ja sen tytäryhtiöissä kokonaisuutena arvioituna;
(vi) Rautaruukin hallitus on antanut suosituksensa Rautaruukin
osakkeenomistajille Rautaruukin osakkeiden vaihtamisesta Uusiksi osakkeiksi ja
tämä suositus on edelleen voimassa eikä sitä ole muokattu, peruutettu tai
muutettu;
(vii) SSAB:n ja Rautaruukin 21.1.2014 solmimaa yhdistymissopimusta
("Yhdistymissopimus") ei ole irtisanottu ja se on edelleen voimassa;
(viii) Solidium Oy:n antama sitoumus hyväksyä Vaihtotarjous on edelleen
voimassa ehtojensa mukaisesti; ja
(ix) SSAB:n yhtiökokouksessa on hyväksytty kaikki Vaihtotarjouksen
toteuttamisen kannalta tarpeelliset päätökset.
SSAB voi ainoastaan vedota mihin tahansa Toteuttamisedellytykseen aiheuttaakseen
Vaihtotarjouksen etenemisen pysähtymisen, raukeamisen tai peruuttamisen
tilanteissa, joissa kyseisellä Toteuttamisedellytyksellä on SSAB:lle
Vaihtotarjouksen näkökulmasta sellainen olennainen merkitys, johon viitataan
Finanssivalvonnan antamassa julkista ostotarjousta ja tarjousvelvollisuutta
koskevissa määräyksissä ja ohjeissa (9/2013) ja Suomen
Arvopaperimarkkinayhdistyksen antamassa ostotarjouskoodissa, johon viitataan
Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä.
SSAB voi soveltuvien lakien, asetusten ja pörssin sääntöjen sallimissa rajoissa
luopua mistä tahansa yllämainitusta Toteuttamisedellytyksestä, joka ei ole
täyttynyt. Jos kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai SSAB on
luopunut vaatimasta kaikkien niiden tai jonkin niistä täyttymistä viimeistään
Ilmoituspäivänä, SSAB toteuttaa Vaihtotarjouksen sen ehtojen mukaisesti
Tarjousajan päätyttyä hankkimalla Vaihtotarjouksessa asianmukaisesti tarjotut
Rautaruukin osakkeet omistukseensa ja suorittamalla Osakevastikkeen
Vaihtotarjouksen asianmukaisesti hyväksyneille osakkeenomistajille.
Vaihtotarjous toteutetaan kaikkien Vaihtotarjouksen asianmukaisesti
hyväksyneiden Rautaruukin osakkeenomistajien osalta Tarjousajan päättymisen
jälkeen jäljempänä kohdissa "-Vaihtotarjouksen tekninen toteutus" ja "-
Osakkeiden maksuehdot ja selvitys" tarkoitetulla tavalla.
Mikäli Yhdistymissopimus irtisanotaan tai päättyy ehtojensa mukaisella tavalla,
SSAB:llä on oikeus peruuttaa Vaihtotarjous. Katso "Tietoa Yhdistyneestä
yhtiöstä-Yhteenveto Yhdistymissopimuksesta".
"Olennaisen haitallinen muutos" tarkoittaa:
(A) mitä tahansa koko omaisuuden tai omaisuuden olennaisen osan myyntiä
tai uudelleenjärjestelyä Rautaruukin ja sen tytäryhtiöiden osalta kokonaisuutena
tarkasteltuna (tai soveltuvin osin Yhdistyneen yhtiön osalta); tai
(B) (i) mitä tahansa tapahtumaa, tilaa, olosuhdetta, kehitystä, ilmiötä,
muutosta, vaikutusta tai tosiseikkaa, jolla yksin tai yhdessä muiden tällaisten
tekijöiden kanssa on olennaisen haitallinen vaikutus tai joka aiheuttaa tai
jonka voidaan kohtuudella odottaa muodostavan tai aiheuttavan olennaisen
haitallisen muutoksen Rautaruukin ja sen tytäryhtiöiden (tai soveltuvin osin
Yhdistyneen yhtiön) liiketoiminnassa, varoissa, taloudellisessa asemassa tai
liiketoiminnan tuloksessa kokonaisuutena arvioiden tai (ii) mitä tahansa
Rautaruukin tai sen tytäryhtiöiden omaisuuserien kirjanpitoarvojen
alaskirjausta, joka yksin tai yhdessä aiheuttaa olennaisen haitallisen muutoksen
tai jolla on olennaisen haitallinen vaikutus Rautaruukin osakkeen hintaan tai
rahoitukseen (kaikkiin näihin kohtien (i) ja (ii) seikkoihin viitataan sanalla
"Vaikutus"), pois lukien
(a) mahdollinen Vaikutus yleisessä poliittisessa, taloudellisessa,
toimialalla vallitsevassa, yleistaloudellisessa tai sääntely-ympäristön
tilanteessa sikäli, kun tällainen Vaikutus ei ole olennaisen suhteeton
Rautaruukin (tai soveltuvin osin Yhdistyneen yhtiön) kannalta verrattuna muihin
toimialan toimijoihin; tai
(b) mahdollinen sellaisista toimista aiheutunut Vaikutus, johon
Rautaruukki on ryhtynyt SSAB:n nimenomaisesta pyynnöstä tai ohjeistuksesta; tai
(c) mahdollinen luonnonkatastrofeista, vakavista vihollistoimista tai
sota- tai terrorismitoimista seuraava tai niiden aiheuttama Vaikutus sikäli, kun
tällainen Vaikutus ei ole olennaisen suhteeton Rautaruukin (tai soveltuvin osin
Yhdistyneen yhtiön) kannalta toimialan muihin toimijoihin verrattuna; tai
(d) mahdollinen Vaikutus Rautaruukkiin (tai soveltuvin osin
Yhdistyneeseen yhtiöön) johtuen (x) SSAB:n suorittamista Vaihtotarjoukseen
liittyvistä toimista tai tekemättä jättämisistä, mitkä kussakin tapauksessa
liittyvät SSAB:n Yhdistymissopimuksen mukaisen vakuutuksen, takuun, sitoumuksen
tai velvollisuuden rikkomiseen tai (y) Vaihtotarjouksesta tai ehdotetusta
Rautaruukin ja sen tytäryhtiöiden sekä SSAB:n ja sen tytäryhtiöiden
Yhdistymisestä.
(C) mitä tahansa vaatimusta, joka on asetettu ehdoksi missä tahansa
kilpailuviranomaisen hyväksynnässä, jonka mukaan SSAB:n ja sen tytäryhtiöiden
kokonaisuutena arvioiden tai Rautaruukin ja sen tytäryhtiöiden kokonaisuutena
arvioiden tulee luopua tietystä omaisuuserästä tai järjestellä uudelleen
toimintaansa, millä on olennaisen haitallinen vaikutus Yhdistyneeseen yhtiöön
tai teollisuussuunnitelman ja siinä mainittujen odotettujen synergioiden
toteutumiseen, kuten minkä tahansa Borlängessä, Luulajassa ja Oxelösundissa
Ruotsissa ja Hämeenlinnassa ja Raahessa sijaitsevien terästehtaiden tai niiden
olennaisen osan luovutus.
Selvyyden vuoksi todetaan, että minkään Olennaisen haitallisen muutoksen ei
katsota olevan olemassa sikäli, kun väitetyn Olennaisen haitallisen muutoksen
aiheuttanut Vaikutus on julkistettu (mukaan lukien julkisesti saatavilla
olevissa vuosikertomuksissa ja osavuosikatsauksissa) tai siitä on muuten annettu
tieto SSAB:lle Rautaruukin toimittamissa due diligence -tiedoissa kussakin
tilanteessa ennen 21.1.2014.
Vaihtotarjousvastikkeen korotusvelvollisuus ja velvollisuus maksaa hyvitystä
SSAB varaa oikeuden ostaa ja/tai myydä Rautaruukin osakkeita Tarjousaikana
julkisessa kaupankäynnissä Helsingin pörssissä tai muutoin.
Mikäli SSAB tai SSAB:n kanssa Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä
tarkoitetulla tavalla yksissä tuumin toimiva taho hankkii Tarjousaikana
Rautaruukin osakkeita Osakevastiketta korkeampaan hintaan tai muutoin paremmin
ehdoin, SSAB:n tulee Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n mukaisesti muuttaa
Vaihtotarjouksen ehtoja vastaamaan edellä mainitun paremmin ehdoin tapahtuneen
hankinnan ehtoja (korotusvelvollisuus). Tällöin SSAB:n tulee julkistaa
korotusvelvollisuuden syntyminen viipymättä, ja sen tulee maksaa
Vaihtotarjouksen toteuttamisen yhteydessä paremmin ehdoin tehdyssä hankinnassa
maksetun vastikkeen ja Osakevastikkeen välinen erotus niille
osakkeenomistajille, jotka ovat hyväksyneet Vaihtotarjouksen.
Mikäli SSAB tai SSAB:n kanssa Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä
tarkoitetulla tavalla yksissä tuumin toimiva taho hankkii yhdeksän (9) kuukauden
kuluessa Tarjousajan päättymisestä Rautaruukin osakkeita Osakevastiketta
korkeampaan hintaan tai muutoin paremmin ehdoin, SSAB:n tulee
Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n mukaisesti maksaa Vaihtotarjouksen
hyväksyneille osakkeenomistajille paremmin ehdoin tapahtuneessa hankinnassa
maksetun vastikkeen ja Osakevastikkeen välinen erotus (hyvitysvelvollisuus).
Siinä tapauksessa SSAB:n tulee julkistaa hyvitysvelvollisuuden syntyminen
viipymättä, ja sen tulee maksaa kyseisen paremmin ehdoin tehdyssä hankinnassa
maksetun vastikkeen ja Osakevastikkeen välinen erotus yhden (1) kuukauden
kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä osakkeenomistajille, jotka ovat
hyväksyneet Vaihtotarjouksen.
Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n 5 momentin mukaan hyvitysvelvollisuutta
ei kuitenkaan synny siinä tapauksessa, että Osakevastiketta korkeamman hinnan
maksaminen perustuu Osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että
SSAB tai muu Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho ei ole
ennen välitysmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Rautaruukin
osakkeita Vaihtotarjousta paremmin ehdoin.
Vaihtotarjouksen hyväksymismenettely
Vaihtotarjouksen voi hyväksyä osakkeenomistaja, joka on Tarjousaikana
rekisteröitynä Rautaruukin osakasluetteloon, lukuun ottamatta Rautaruukkia ja
sen tytäryhtiöitä. Vaihtotarjouksen hyväksyntä on annettava arvo-
osuustilikohtaisesti. Hyväksynnän antavilla Rautaruukin osakkeenomistajilla on
oltava rahatili Suomessa toimivassa rahalaitoksessa. Osakkeenomistajat voivat
hyväksyä Vaihtotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien Rautaruukin osakkeiden
osalta, jotka ovat kunkin osakkeenomistajan hyväksymislomakkeessa mainitulla
arvo-osuustilillä sinä hetkenä, jolloin Rautaruukin väliaikaisia osakkeita
koskeva vaihto SSAB:n osakkeisiin toteutetaan. Tarjousaikana annetut hyväksynnät
ovat voimassa myös mahdollisen jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun
Tarjousajan loppuun asti.
Useimmat suomalaiset tilinhoitajat lähettävät asiakkainaan oleville Rautaruukin
osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ilmoituksen Vaihtotarjouksesta
sekä siihen liittyvät menettelyohjeet ja hyväksymislomakkeen. Mikäli Rautaruukin
osakkeenomistaja ei saa tilinhoitajaltaan menettelyohjeita tai
hyväksymislomaketta, kyseinen Rautaruukin osakkeenomistaja voi ottaa yhteyttä
johonkin Danske Bank Oyj:n ("Danske Bank") konttoriin niiden aukioloaikoina tai
Danske Bankin Sijoituslinjalle puhelimitse ma-pe klo 9.00-18.00 (Suomen aikaa)
numerossa 0200 2000 (pvm/mpm), josta kyseinen Rautaruukin osakkeenomistaja saa
kaikki tarvittavat tiedot ja voi toimittaa hyväksyntänsä Vaihtotarjoukseen.
Danske Bankin Sijoituslinjan kautta toimitettu hyväksyntä edellyttää, että
osakkeenomistajalla on voimassa oleva sopimus pankkitunnuksista Danske Bankin
kanssa. Danske Bankin Sijoituslinjan puhelut nauhoitetaan.
Niiden Rautaruukin osakkeenomistajien, joiden Rautaruukin osakkeet on
hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Vaihtotarjouksen, tulee antaa
hyväksymisensä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.
SSAB ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Vaihtotarjoukseen liittyviä
asiakirjoja näille Rautaruukin osakkeenomistajille.
Pantattujen Rautaruukin osakkeiden osalta Vaihtotarjouksen hyväksyminen
edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on kyseisen
Rautaruukin osakkeenomistajan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus on
toimitettava tilinhoitajalle kirjallisena.
Niiden Rautaruukin osakkeenomistajien, joka hyväksyvät Vaihtotarjouksen, on
toimitettava asianmukaisesti täytetty ja lainsäädännön vaatimukset täyttävä
hyväksymislomake arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajalle sen antamien
ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa. SSAB pidättää itsellään
oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät.
Kun tilinhoitaja tai Danske Bank on vastaanottanut Vaihtotarjouksen ehtojen
mukaisen Rautaruukin osakkeita koskevan hyväksymisen, Rautaruukin osakkeet
vaihdetaan Rautaruukin väliaikaisiksi osakkeiksi jäljempänä kohdassa "-
Vaihtotarjouksen tekninen toteutus" esitetyllä tavalla. Rautaruukin väliaikaiset
osakkeet kirjataan Vaihtotarjouksen hyväksyneiden Rautaruukin osakkeenomistajien
arvo-osuustileille. Väliaikaisia osakkeita ei voi myydä tai pantata tai niistä
ei voi muutoin määrätä ennen niiden vaihtamista Uusiksi osakkeiksi.
Hyväksyminen tulee toimittaa sillä tavalla, että se vastaanotetaan Tarjousajan
(mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) kuluessa ottaen
kuitenkin huomioon kyseisen tilinhoitajan antamat ohjeet. Tilinhoitaja saattaa
pyytää, että se saa hyväksymisen ennen Tarjousajan päättymistä. Rautaruukin
osakkeenomistaja toimittaa hyväksynnän omalla vastuullaan. Hyväksyminen
katsotaan toimitetuksi vasta, kun tilinhoitaja tai Danske Bank on sen
tosiasiallisesti vastaanottanut.
Rautaruukin osakkeenomistaja, joka on Vaihtotarjouksen ehtojen mukaan
asianmukaisesti hyväksynyt Vaihtotarjouksen, ei saa myydä tai muutoin määrätä
omistamistaan Rautaruukin osakkeista. Tällaiset Rautaruukin osakkeet tullaan
vaihtamaan Rautaruukin väliaikaisiksi osakkeiksi jäljempänä kohdassa "-
Vaihtotarjouksen tekninen toteutus" esitetyllä tavalla, ja arvo-
osuusjärjestelmään merkitään näitä väliaikaisia osakkeita koskeva lajikohtainen
luovutusrajoitus. Luovutusrajoitus tullaan poistamaan, kun kaupankäynti Uusilla
osakkeilla alkaa. Lisäksi Vaihtotarjouksen hyväksyneet Rautaruukin
osakkeenomistajat valtuuttavat tilinhoitajansa tai Danske Bankin tekemään
tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Vaihtotarjouksen teknisen
toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin ja Rautaruukin osakkeiden osalta
merkitsemään Uusia osakkeita ja myymään mahdolliset murto-osat Vaihtotarjouksen
ehtojen mukaisesti sekä luovuttamaan kaikki Rautaruukin osakkeenomistajan
kauppojen toteuttamishetkellä omistamat Rautaruukin osakkeet SSAB:lle
Vaihtotarjouksen ehtojen mukaisesti. Vaihtotarjouksen toteuttamiskauppojen tai
sen selvityksen yhteydessä lajikohtainen luovutusrajoitus poistetaan ja
Rautaruukin osakkeenomistajalle maksetaan Osakevastike.
Oikeus peruuttaa hyväksyntä
Rautaruukin osakkeenomistaja voi milloin tahansa ennen Tarjousajan päättymistä
(mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) peruuttaa
antamansa Vaihtotarjouksen hyväksynnän siihen saakka, kunnes SSAB on ilmoittanut
kaikkien Toteuttamisedellytysten täyttyneen tai kun SSAB on luopunut niistä eli
kunnes SSAB on julistanut Vaihtotarjouksen ehdottomaksi. Tällaisen ilmoituksen
jälkeen jo annettua Vaihtotarjouksen hyväksymistä ei ole enää mahdollista
peruuttaa ennen Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu
Tarjousaika) päättymistä, paitsi mikäli (i) kolmas taho julkistaa kilpailevan
julkisen ostotarjouksen Rautaruukin osakkeista tai (ii) Vaihtotarjous on ollut
voimassa yli kymmenen viikkoa.
Vaihtotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että kirjallinen
peruuttamisilmoitus toimitetaan sille tilinhoitajalle, jolle alkuperäinen
Vaihtotarjouksen hyväksymisilmoitus toimitettiin. Jos hyväksyminen on toimitettu
Danske Bankille, myös peruutusilmoitus tulee toimittaa Danske Bankille.
Hallintarekisteröityjen arvopapereiden osalta Rautaruukin osakkeenomistajien
tulee pyytää kyseistä hallintarekisteröinnin hoitajaa tekemään
peruuttamisilmoitus.
Jos Rautaruukin osakkeenomistaja asianmukaisesti peruuttaa Vaihtotarjouksen
hyväksynnän, Rautaruukin väliaikaiset osakkeet muunnetaan arvo-
osuusjärjestelmässä takaisin vastaaviksi Rautaruukin osakkeiksi ja kirjataan
sellaisina takaisin arvo-osuustilille mahdollisimman nopeasti, arviolta kolmen
(3) Suomen pankkipäivän kuluessa siitä, kun ilmoitus Vaihtotarjouksen
hyväksymisen peruuttamisesta on Vaihtotarjouksen ehtojen mukaan vastaanotettu.
Rautaruukin osakkeenomistaja, joka on asianmukaisesti peruuttanut
Vaihtotarjouksen hyväksyntänsä, voi hyväksyä Vaihtotarjouksen uudelleen
Tarjousaikana (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika)
siihen saakka, kunnes Yhtiö on julistanut Vaihtotarjouksen ehdottomaksi
noudattaen edellä kohdassa "-Vaihtotarjouksen hyväksymismenettely" kuvattua
menettelyä.
Rautaruukin osakkeenomistaja, joka peruuttaa hyväksyntänsä, on velvollinen
maksamaan kaikki maksut, jotka arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitaja tai
hallintarekisteröinnin hoitaja perii peruuttamisesta.
Mahdollisen Jälkikäteisen tarjousajan aikana annettu Vaihtotarjouksen hyväksyntä
on sitova, eikä sitä voida peruuttaa, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta
johdu.
Vaihtotarjouksen tekninen toteutus
Kun tilinhoitaja tai Danske Bank on vastaanottanut Vaihtotarjouksen ehtojen
mukaisen Rautaruukin osakkeita koskevan hyväksymisen, Rautaruukin osakkeet
vaihdetaan vaihtosuhteella yksi Rautaruukin väliaikainen osake yhdestä
Rautaruukin osakkeesta Rautaruukin väliaikaisiksi osakkeiksi, jotka kirjataan
Vaihtotarjouksen hyväksyneiden Rautaruukin osakkeenomistajien arvo-
osuustileille. Rautaruukin väliaikaiset osakkeet vaihdetaan arvo-
osuusjärjestelmässä Uusiksi osakkeiksi Vaihtotarjouksen mukaisella
vaihtosuhteella Toteutuspäivänä.
SSAB ei laske liikkeeseen murto-osia Vaihtotarjouksen yhteydessä. Kaikki Uusien
osakkeiden murto-osat, joihin Rautaruukin osakkeenomistaja on oikeutettu,
tullaan yhdistämään muiden Rautaruukin osakkeenomistajien murto-osaoikeuksien
kanssa ja myymään Helsingin pörssissä heidän puolestaan. Varat murto-osien
myynnistä, keskimyyntihinnalla välittömillä myyntikuluilla vähennettynä jaetaan
Rautaruukin osakkeenomistajien kesken siinä suhteessa kuin he olivat niihin
oikeutettuja.
Mikäli SSAB jättää Vaihtotarjouksen toteuttamatta, Rautaruukin väliaikaiset
osakkeet muunnetaan arvo-osuusjärjestelmässä takaisin vastaaviksi Rautaruukin
osakkeiksi ja kirjataan sellaisina takaisin arvo-osuustilille niin pian kuin on
teknisesti mahdollista ja viimeistään kolmen (3) Suomen pankkipäivän kuluessa
SSAB:n ilmoituksesta, ettei se tule toteuttamaan Vaihtotarjousta. Tällöin
Rautaruukin osakkeenomistajilta ei veloiteta maksuja, eikä heille makseta mitään
korvausta.
Vaihtotarjouksen tuloksen ilmoittaminen
Vaihtotarjouksen alustava tulos ilmoitetaan pörssitiedotteella arviolta
Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika)
päättymistä seuraavana ensimmäisenä (1) Suomen pankkipäivänä. Alustavan tuloksen
ilmoittamisen yhteydessä ilmoitetaan, toteutetaanko Vaihtotarjous ja jatketaanko
Tarjousaikaa. Vaihtotarjouksen lopullinen tulos ilmoitetaan arviolta Tarjousajan
(mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä
seuraavana viidentenä (5) Suomen pankkipäivänä. Lopullisen tuloksen
ilmoittamisen yhteydessä vahvistetaan niiden Rautaruukin osakkeiden
prosenttimäärä, joiden osalta Vaihtotarjous on asianmukaisesti hyväksytty eikä
hyväksyntää ole asianmukaisesti peruutettu.
SSAB ilmoittaa mahdollisen Jälkikäteisen tarjousajan aikana pätevästi
tarjottujen Rautaruukin osakkeiden alustavan prosenttimäärän arviolta
ensimmäisenä (1) Jälkikäteisen tarjousajan päättymistä seuraavana Suomen
pankkipäivänä, ja lopullisen prosenttimäärän arviolta viidentenä (5)
Jälkikäteisen tarjousajan päättymistä seuraavana Suomen pankkipäivänä.
Osakkeiden maksuehdot ja selvitys
Vaihtotarjous toteutetaan kaikkien niiden Rautaruukin osakkeenomistajien osalta,
jotka ovat asianmukaisesti hyväksyneet Vaihtotarjouksen ja jotka eivät ole
peruuttaneet hyväksyntäänsä Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty
jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana seitsemäntenä (7) Suomen
pankkipäivänä ("Toteutuspäivä"), eli alustavasti 21.5.2014. Rautaruukin
osakkeiden osto ja myynti katsotaan toteutetuksi sinä hetkenä, kun SSAB:n
hallitus hyväksyy Vaihtotarjouksen hyväksyntöihin perustuvat Uusien osakkeiden
merkinnät, katso jäljempänä "-Omistusoikeuden siirtyminen".
Toteutuspäivänä Rautaruukin väliaikaiset osakkeet muunnetaan Uusiksi osakkeiksi
Vaihtotarjouksen ehtojen mukaisella vaihtosuhteella. Uusien osakkeiden
toimittaminen Vaihtotarjouksen hyväksyneille Rautaruukin osakkeenomistajille
tapahtuu sen jälkeen, kun Uudet osakkeet on rekisteröity Ruotsin
yhtiörekisteriin ja Uudet osakkeet, jotka annetaan Vaihtotarjouksessa
vastikkeena Rautaruukin osakkeista, on laskettu liikkeeseen Ruotsin arvo-
osuusjärjestelmässä ja kirjattu Euroclear Finland Oy:n hallintarekisteröidylle
tilille. Uudet osakkeet toimitetaan Vaihtotarjouksen hyväksyneiden
osakkeenomistajien arvo-osuustileille arviolta Tarjousajan (mukaan lukien
jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana
seitsemäntenä (7) Suomen pankkipäivänä, eli alustavasti 21.5.2014.
Osakkeiden murto-osien myynti tapahtuu Danske Bankin toimesta niin pian kuin se
on käytännössä mahdollista, eli alustavasti kahdeksantena (8) Suomen
pankkipäivänä Tarjousajan päättymisen jälkeen (mukaan lukien jatkettu tai
keskeytetty jatkettu Tarjousaika), eli alustavasti 22.5.2014. Murto-osien myynti
selvitetään arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty
jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana yhdentenätoista (11) Suomen
pankkipäivänä eli alustavasti 27.5.2014. Varat Uusien osakkeiden murto-osien
myynnistä talletetaan sen osakkeenomistajan, joka on hyväksynyt
Vaihtotarjouksen, arvo-osuustilin hoitotilille arviolta Tarjousajan (mukaan
lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana
kahdentenatoista (12) Suomen pankkipäivänä, eli alustavasti 28.5.2014. Mikäli
osakkeenomistajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin hänen arvo-
osuustilinsä, mahdolliset varat osakkeiden murto-osista maksetaan
osakkeenomistajan pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun
mukaisesti.
Mahdollisen Jälkikäteisen tarjousajan tilanteessa SSAB julkistaa sitä koskevan
ilmoituksen yhteydessä maksua ja selvitystä koskevat ehdot niiden Rautaruukin
osakkeiden osalta, joiden osalta Vaihtotarjous on hyväksytty tällaisen
Jälkikäteisen tarjousajan aikana. Niiden Rautaruukin osakkeiden, joiden osalta
Vaihtotarjous on Vaihtotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty
Jälkikäteisen tarjousajan aikana, toteutuskaupat suoritetaan kuitenkin vähintään
kahden (2) viikon välein.
SSAB pidättää itsellään oikeuden lykätä Osakevastikkeen maksamista, mikäli
suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi. SSAB suorittaa maksun
kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on
ratkaistu.
Omistusoikeuden siirtyminen
Omistusoikeus Rautaruukin osakkeisiin, joiden osalta Vaihtotarjous on
asianmukaisesti hyväksytty eikä hyväksyntää ole asianmukaisesti peruutettu,
siirtyy SSAB:lle, kun SSAB:n hallitus hyväksyy Vaihtotarjouksen hyväksyntöihin
perustuvat merkinnät ja kun Rautaruukin osakkeet on siirretty SSAB:n arvo-
osuustilille alustavasti 19.5.2014.
Omistusoikeus Vaihtotarjouksessa liikkeeseen laskettuihin Uusiin osakkeisiin
siirtyy Rautaruukin osakkeenomistajille, jotka ovat hyväksyneet
Vaihtotarjouksen, alustavasti Uusien osakkeiden rekisteröintiä seuraavana
päivänä eli arviolta 21.5.2014. Uudet osakkeet rekisteröidään Ruotsin
yhtiörekisteriin alustavasti 20.5.2014.
Vaihtotarjoukseen hyväksymiseen liittyvät maksut
SSAB maksaa Rautaruukin osakkeiden Vaihtotarjouksessa tapahtuvan myynnin
yhteydessä mahdollisesti Suomessa perittävän varainsiirtoveron.
Kukin Rautaruukin osakkeenomistaja vastaa maksuista, jotka tilinhoitajayhteisö
mahdollisesti perii osakkeenomistajan kanssa tekemänsä sopimuksen perusteella
sekä tilinhoitajien, omaisuudenhoitajien, Rautaruukin osakkeiden
hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen veloittamista vakuuksien
vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Rautaruukin osakkeiden myynnin estävien
rajoitusten poistamiseen liittyvistä maksuista ja palkkioista. Kukin Rautaruukin
osakkeenomistaja vastaa palkkioista, jotka liittyvät osakkeenomistajan tekemään
hyväksynnän peruuttamiseen.
SSAB vastaa muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Vaihtotarjouksen
edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista, Vaihtotarjouksen mukaisten Rautaruukin
osakkeita koskevien kauppojen toteuttamisesta sekä Osakevastikkeen maksamisesta.
Mikäli Rautaruukin osakkeenomistaja kolmannen osapuolen Tarjousaikana
julkaiseman kilpailevan tarjouksen vuoksi tai muutoin peruuttaa Vaihtotarjouksen
hyväksymisensä, eräät tilinhoitajat voivat periä osakkeenomistajalta erikseen
maksun Vaihtotarjouksen hyväksymiseen ja hyväksymisen peruuttamiseen liittyvistä
kirjauksista, kuten edellä kohdassa "-Oikeus peruuttaa hyväksyntä" on esitetty.
Kaupankäynti Uusilla osakkeilla
SSAB aikoo suorittaa tarvittavat toimet, jotta kaikki Vaihtotarjouksen
yhteydessä liikkeeseen laskettavat Uudet osakkeet voidaan ottaa kaupankäynnin
kohteeksi NASDAQ OMX Stockholm AB:n ("Tukholman pörssi") viralliselle listalle.
SSAB tulee myös jättämään hakemuksen Helsingin pörssiin, jotta Vaihtotarjouksen
perusteella liikkeeseen laskettavat osakkeet listattaisiin Helsingin pörssin
pörssilistalla. Kaupankäynnin Uusilla osakkeilla odotetaan alkavan Tukholman
pörssin virallisella listalla arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai
keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana seitsemäntenä (7)
Suomen pankkipäivänä, eli alustavasti 21.5.2014. Kaupankäynnin Uusilla
osakkeilla odotetaan alkavan Helsingin pörssin pörssilistalla arviolta
Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika)
päättymistä seuraavana kahdeksantena (8) Suomen pankkipäivänä, eli alustavasti
22.5.2014, jonka jälkeen Uusilla osakkeilla voi käydä kauppaa sekä Tukholman
pörssissä että Helsingin pörssissä.
Muut asiat
Tarjousasiakirjaan ja Vaihtotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia, ja kaikki
niitä koskevat riidat ratkaistaan yksinomaan suomalaisissa tuomioistuimissa.
SSAB pidättää itsellään oikeuden muuttaa Vaihtotarjouksen ehtoja
Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 15 §:n mukaisesti. SSAB pidättää itsellään
oikeuden päättää Vaihtotarjouksesta luopumisesta Arvopaperimarkkinalain 11 luvun
12 §:n mukaisesti, mikäli Finanssivalvonta päättää Tarjousajan pidentämisestä.
SSAB pidättää itsellään oikeuden ennen Tarjousaikaa, Tarjousaikana tai sen
päättymisen jälkeen luovuttaa hankkimiaan Rautaruukin osakkeita oman harkintansa
mukaan.
Mikäli kolmas osapuoli tekee Tarjousaikana kilpailevan tarjouksen, SSAB
Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 17 §:n mukaisesti pidättää itsellään oikeuden
(i) päättää Tarjousajan pidentämisestä; (ii) päättää Vaihtotarjouksen ehtojen
muuttamisesta; ja (iii) päättää Tarjousaikana mutta ennen kilpailevan tarjouksen
tarjousajan päättymistä antaa Vaihtotarjouksen raueta.
SSAB päättää kaikista muista Vaihtotarjoukseen liittyvistä asioista.
[HUG#1776627]
SSAB on ilmoittanut, että SSAB:n vaihtotarjous kaikista Rautaruukin liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista alkaa 14.4.
| Source: Rautaruukki