Aktieägarna i Provinsfastigheter I AB (publ), org. nr 556676-8742, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma den 12 maj 2014 kl. 15.00 i Hamilton Advokatbyrås lokaler på Hamngatan 27 i Stockholm.
Anmälan m.m.
För att äga rätt att delta på stämman ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 6 maj 2014. Aktieägare som önskar delta ombedes, av praktiska skäl, att anmäla sitt deltagande skriftligen senast den 8 maj 2014 till Provinsfastigheter I AB (publ), Box 55670, 102 15 Stockholm eller e-post till Sören Andersson; soren@provinsfastigheter.se. Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt registrerat aktieinnehav.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare, måste för att äga rätt att delta på stämman begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan registrering, s.k. rösträttsregistrering, måste vara verkställd den 6 maj 2014, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.
Ombud
En aktieägare som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rösträtt vid stämman genom ett ombud med skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad, fullmakt. Fullmakten i original bör i god tid före stämman skickas till Bolaget under ovanstående adress. Företrädare för juridisk person ska också skicka in en bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar. Observera att särskild anmälan om aktieägares deltagande på stämman bör ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ett ombud.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande och val av ordförande
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
- Beslut om:
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
- Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
- Fastställande av antal styrelseledamöter
- Val av styrelseledamöter
- Val av revisor
- Beslut om ändring av bolagsordningen
- Beslut om godkännande av riktad apportemission i koncernbolag
- Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkt 8) - 11)
Det föreslås att inget arvode ska utgå till styrelsen. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning. Styrelsen föreslås bestå av tre ordinarie ledamöter utan suppleanter. Till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Jakob Johansson, Sören Andersson och Mattias Johansson. Till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB med Björn Flink som huvudansvarig revisor.
Punkt 12)
Styrelsen föreslår en ändring av bolagsordningens 10 §, första stycket, om sättet för kallelse till bolagsstämma. Föreslagen ny lydelse av 10 §, första stycket: ”Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets hemsida. Att kallelse skett ska annonseras i Dagens Nyheter.” Bolagsordningens 10 § lämnas i övrigt oförändrad.
Punkt 13)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna föreslagen nyemission i Provinsfastigheter AM Holding AB, org. nr 556949-0740, (”AM Holding”) i enlighet med nedanstående.
AM Holding ägs till 50 procent av Bolagets helägda dotterbolag Provinsfastigheter I Properties AB, org. nr 556949-0708, och till 50 procent av Provinsfastigheter II Properties AB, org. nr 556949-0757, som i sin tur är ett helägt dotterbolag till Provinsfastigheter II AB (publ), org. nr 556684-2968, (”PF2”) som ingår i samma koncern som Bolaget (”Koncernen”).
Styrelsen i AM Holding har föreslagit att extra bolagsstämman i AM Holding den 12 maj 2014 ska besluta om emission av 117 473 514 aktier, medförande en aktiekapitalökning om 117 473 514 kronor. Aktierna ska kunna tecknas av Bolaget, PF2, Jakob Johansson och Provinsfastigheter AM AB, org. nr 556926-7171 (”AM”). AM är moderbolag i Koncernen och är helägt av Jakob Johansson, som även är styrelseledamot i AM Holding. Teckningskursen för de nyemitterade aktierna uppgår till en (1) krona per aktie, motsvarande ett sammanlagt teckningsbelopp om 117 473 514 kronor, att erläggas genom tillskjutande av apportegendom bestående av fordringar som de teckningsberättigade har mot Provinsfastigheter I RE AB, org. nr 556655-8663, och Provinsfastigheter II RE II AB, org. nr 556690-1723, som båda ingår i Koncernen.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att minska Koncernens skuldsättning. Grunden för teckningskursen är aktiernas marknadsvärde.
Emissionsbeslutet omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (de s.k. Leo-reglerna) och fordrar för sin giltighet att det (i) biträds på bolagsstämma i AM Holding av aktieägare representerande minst nio tiondelar av de vid bolagsstämman företrädda aktierna och avgivna rösterna, samt (ii) godkänns på bolagstämma i Bolaget och PF2 av aktieägare representerande minst nio tiondelar av de vid respektive bolags bolagsstämma företrädda aktierna och avgivna rösterna.
Årsredovisning m.m.
Årsredovisning och revisionsberättelse liksom fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget från och med den 28 april 2014. Kopior av handlingarna kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
______________________________
Stockholm i april 2014
Styrelsen i Provinsfastigheter I AB (publ)
