Stockholm, Sverige, 2014-04-14 11:51 CEST (GLOBE NEWSWIRE) -- Aktieägarna i BTS Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 13 maj 2014 klockan 9.30 i bolagets lokaler, Grevgatan 34, 5tr, Stockholm.
Aktieägare som önskar deltaga skall vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 7 maj 2014 samt vara anmäld till BTS Group AB senast onsdagen den 7 maj 2014. Anmälan görs antingen per telefon, fax eller e-mail, tfn 08-58707000, fax 08-58707001, ir@bts.com.
Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, person- alternativt organisationsnummer, adress, telefonnummer samt registrerat aktieinnehav. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid bolagsstämman, och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, skickas in till bolaget senast den 7 maj 2014. Fullmakt får inte vara äldre än 1 år, om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (dock högst 5 år). Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på bolagets hemsida (www.bts.com) samt skickar dessa utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Aktieägare som valt att förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få deltaga i stämman, tillfälligt omregistrera sina aktier genom förvaltares försorg i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Begäran om sådan registrering måste ske i god tid före onsdagen den 7 maj 2014.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2013 och i anslutning därtill verkställande direktörens redogörelse för verksamheten
-
Beslut
- om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
- om disposition beträffande bolagets vinst enligt fastställd balansräkning
- om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
- Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer
- Beslut om arvode till styrelse och revisorer
- Val av styrelse och styrelseordförande
- Val av revisor
- Fastställande av instruktion för valberedningen
- Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare
- Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande att för företagsförvärv besluta om emission
- Stämmans avslutande
BESLUTSFÖRSLAG
Vinstutdelning (punkt 8 b.)
Styrelsen föreslår utdelning om 1,75 SEK per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås fredagen den 16 maj 2014. Under förutsättning att årsstämman fastställer styrelsens förslag, beräknas utdelningen bli utsänd från Euroclear Sweden AB med början onsdagen den 21 maj 2014.
I valberedningen ingår Anders Dahl (representerande Henrik Ekelund), Stefan af Petersens (representerande sig själv) och Michael Grindfors (styrelsens ordförande). Anders Dahl har varit ordförande i valberedningen.
Aktieägare som tillsammans representerar cirka 61 procent av rösterna för samtliga aktier i bolaget avser att stödja Valberedningens förslag.
Valberedningen föreslår följande gällande punkterna 2, 9-12:
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Advokat Klaes Edhall förslås till stämmoordförande.
Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisor (punkt 9)
Fem ordinarie styrelseledamöter, utan suppleanter, och en revisor, utan suppleant.
Beslut om arvode till styrelse och revisorer (punkt 10)
Arvodet till styrelseledamöter som ej uppbär lön av bolaget föreslås utgå med oförändrat sammanlagt 650 000 kronor, varav 275 000 kronor till styrelsens ordförande och 125 000 kronor till envar av övriga ledamöter. För utskottsarbete skall utgå ett totalt arvode om 90 000 kronor.
Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Val av styrelse och styrelseordförande (punkt 11)
Omval av Mariana Burenstam Linder, Henrik Ekelund, Stefan Gardefjord, Michael Grindfors och Dag Sehlin föreslås. Omval av Michael Grindfors som styrelsens ordförande föreslås.
Val av revisor (punkt 12)
Omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för tiden intill slutet av årsstämman 2015.
Fastställande av instruktion för valberedningen (punkt 13)
Valberedningen skall utgöras av representanter för tre av de röstmässigt största aktieägarna samt styrelsens ordförande, som även skall sammankalla valberedningen till dess första möte. Till ordförande i valberedningen skall utses den ledamot som företräder den största aktieägaren. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört skall, om valberedningen bedömer det lämpligt, ersättare representerande samma aktieägare beredas plats eller, om denna inte längre tillhör de största aktieägarna, ersättare från aktieägare som storleksmässigt står näst i tur beredas plats. Om ägarförhållandena eljest väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts skall, om valberedningen så beslutar, ändring kunna ske i sammansättningen av valberedningen på sätt valberedningen finner lämpligt. Sammansättningen av valberedningen inför årsstämman 2015 skall baseras på ägaruppgifter i enlighet med Euroclear Sweden AB:s register per 30 september 2014 och offentliggöras så snart den är utsedd, dock senast sex månader före årsstämman. Eventuella omkostnader för valberedningens arbete skall bäras av bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess sammansättningen av nästkommande valberedning offentliggjorts.
Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare (punkt 14)
Styrelsen föreslår att de riktlinjer enligt nedan som antogs vid årsstämman 2013 skall fortsätta att tillämpas oförändrade:
Bolaget skall tillämpa marknadsmässiga ersättningar och anställningsvillkor för att kunna rekrytera och behålla medarbetare med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För anställningar i olika länder skall beaktas respektive lands vedertagna anställningsvillkor och god praxis.
Ersättningsformerna syftar till att åstadkomma samsyn vad gäller det långsiktiga perspektivet på verksamheten genom att premiera anställdas prestationer som gynnar bolaget och därmed aktieägarna. Enskilda medarbetares ersättningar skall baseras på respektive befattning och arbetsuppgifter, prestationer, kompetens och erfarenhet. Ersättningen skall normalt bestå av fast grundlön och en premiebestämd pensionsförmån uppgående till högst 30 procent av den fasta grundlönen. När så bedöms ändamålsenligt kan grundlön och pensionsförmån kompletteras med rörlig ersättning, andra förmåner och deltagande i incitamentsprogram.
Endast verkställande direktören i moderbolaget äger rätt till avgångsvederlag, vilket vid uppsägning från bolagets sida uppgår till motsvarade 12 månadslöner.
Styrelsen äger rätt att frångå ovanstående principer om särskilda skäl föreligger i enskilda fall.
Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande att för företagsförvärv besluta om emission (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att längst intill nästa årsstämma besluta om emission – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – av högst 1 200 000 nya B-aktier eller av konvertibler utbytbara till högst 1 200 000 nya B-aktier. Styrelsen skall även äga rätt att fatta beslut i sådant fall då tillskott kan ske med annan egendom än pengar (apport) eller med kvittningsrätt eller eljest med villkor.
Aktiekapitalet får inte ökas med mer än sammanlagt 400 000 kronor.
Bemyndigandet avser företagsförvärv.
För giltigt beslut av årsstämman enligt denna punkt skall aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträda beslutet.
___________
AKTIER OCH RÖSTER
Vid tidpunkten för denna kallelse var det totala antalet aktier i bolaget 18 589 870 aktier, varav 853 800 aktier av serie A och 17 736 070 aktier av serie B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 26 274 070.
HANDLINGAR
Årsredovisning och revisionsberättelse liksom styrelsens respektive valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt ovan, revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen samt fullmaktsformulär, kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats: www.bts.com samt kommer från och med den 22 april 2014 att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman.
UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN
Aktieägarna har rätt till vissa upplysningar på årsstämman. Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Stockholm i april 2014
BTS Group AB (publ)
Styrelsen
