Aktieägarna i Nexam Chemical Holding AB (publ) (”Nexam”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 14 maj 2014 kl. 15.00 på Elite Hotel Ideon, Scheelevägen 27 i Lund. Kallelse Fullständig kallelse bifogas nedan samt finns tillgänglig på Nexams hemsida www.nexam.se. Fullständig kallelse kommer även att införas i Post- och Inrikes Tidningar den 16 april 2014. Att kallelse har skett annonseras samma dag i Svenska Dagbladet. Kallelsen finns även tillgänglig på Nexams huvudkontor och skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Anmälan Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 8 maj 2014, dels anmäla sig och lämna uppgift om eventuellt antal biträden senast torsdagen den 8 maj 2014, via e-mail till Ann-Gerd Salmonson, ann-gerd.salmonson@nexam.se. Anmälan kan också lämnas per telefon 076-108 18 00, eller per post till Nexam Chemical Holding AB (publ), Bolagsstämma, Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 81 Lund. Vid anmälan bör namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav samt uppgift om eventuellt antal biträden anges. Anmälan och uppgift om eventuellt ombud och biträde registreras hos Nexam för att skapa underlag för röstlängden. Aktieägare som företräds via ombud ska utfärda daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande handling för den juridiska personen uppvisas. Eventuella fullmakter ska vara skriftliga och lämnas senast på stämman, men helst genom insändande av kopia redan dessförinnan. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida www.nexam.se och på huvudkontoret i Lund (Medicon Village, Scheelevägen 2), samt skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin adress. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn för att kunna delta i stämman. Sådan tillfällig ägarregistrering måste vara verkställd senast torsdagen den 8 maj 2014. Det innebär att aktieägare i god tid dessförinnan måste meddela förvaltaren eller banken om sin önskan att få tillfällig ägarregistrering (s.k. rösträttsregistrering). Redovisningshandlingar och fullständiga förslag Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 13-16 hålls tillgängliga på bolagets huvudkontor i Lund och på bolagets hemsida www.nexam.se senast från och med onsdagen den 23 april 2014 och kopia av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman. Upplysningar på årsstämman Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet 6. Prövning av om stämman blivit i behörig ordning sammankallad 7. Anförande av VD 8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen för 2013 samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2013 9. Beslut om a) fastställelse av resultat- och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör 10. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter 11. Fastställande av arvode åt styrelse och revisorer 12. Val av styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter 13. Rutiner och instruktion för valberedning 14. Fastställande av ersättningspolicy 15. Förslag om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner 16. Bemyndigande för emission av aktier 17. Stämmans avslutande Förslag till beslut Punkt 2 Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Lennart Holm utses till ordförande vid stämman. Punkt 9 b Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas och att disponibla vinstmedel om 243 112 000 kr balanseras i ny räkning. Punkt 10 Valberedningen föreslår att fyra ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter utses, för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår vidare att ett registrerat revisionsbolag utses till revisionsbolag, för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Punkt 11 Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen utgår med sammantaget 300 000 kronor, varav 150 000 kronor avser arvode till ordföranden och 75 000 kronor avser arvode till styrelseledamot som inte är anställd i bolaget. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning. Punkt 12 Valberedningen föreslår omval av, Lennart Holm, Michael Karlsson och Daniel Röme som ordinarie styrelseledamöter. Vidare föreslår valberedningen nyval av Cecilia Jinert Johansson som ordinarie styrelseledamot. Valberedningen förslår omval av Lennart Holm som styrelseordförande. Per Palmqvist Morin har avböjt omval. Information om ledamöterna som föreslås för omval finns i årsredovisningen och på www.nexam.se. Cecilia Jinert Johansson, född 1963, var fram till mars 2014 produktionschef och EHSQ-chef på Lantmännen division Lantbruk och har tidigare bland annat arbetat som Senior Vice President Operations på Ruukki Construction, i SVP Supply Chain Management för Rautaruukki Oyj samt som Vice President Operations på Crawford Group. Valberedningen föreslår vidare att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs till revisionsbolag för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Punkt 13 Utseende av valberedning ska ske inför kommande val och arvodering. Valberedningen föreslås bestå av tre ledamöter, vilka är representanter för de två största aktieägarna per den siste september, jämte styrelsens ordförande. Arvode ska inte utgå till ledamöterna i valberedningen. Vidare föreslås att instruktion och arbetsordning för valberedningen antas. Punkt 14 Styrelsen föreslår att årsstämman antar en ersättningspolicy för VD och andra ledande befattningshavare i Nexam. Ersättning till VD och andra ledande befattningshavare kan bestå av grundlön, pension, övriga förmåner och aktierelaterade incitamentsprogram. Riktlinjerna innebär bl.a. att VD och andra ledande befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är marknadsmässig. Ersättningen till VD och andra ledande befattningshavare ska baseras på faktorer såsom arbetsuppgifter, kompetens, erfarenhet, befattning och prestation. VD och andra ledande befattningshavare har rätt till årliga pensionsavsättningar motsvarande 12 procent av den pensionsgrundande lönen. En ömsesidig uppsägningstid om sex månader gäller för Nexam, VD och andra ledande befattningshavare och avgångsvederlag, utöver lön under uppsägningstid, kan uppgå till maximalt nio månadslöner för VD och maximalt 6 månader för andra ledande befattningshavare. Punkt 15 Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av incitamentsprogram med teckningsoptioner för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i bolaget på i huvudsak följande villkor: · Högst 1 083 849 teckningsoptioner ska emitteras. · Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Nexams helägda dotterbolag Nexam Chemical AB. Överteckning får inte ske. · Teckning ska ske senast den 31 oktober 2014, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist. · Teckningsoptionerna ska emitteras utan ersättning. Skälet till att teckningsoptionerna emitteras till dotterbolaget utan ersättning är att teckningsoptionerna ska användas för implementering av Incitamentsprogram 2014/2017. · Nexam Chemical AB ska ha rätt att vid ett eller flera tillfällen, överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Nexam -koncernen samt i övrigt förfoga över teckningsoptionerna för att fullgöra de åtaganden som följer av Incitamentsprogram 2014/2017. Överlåtelse till deltagare i Incitamentsprogram 2014/2017 ska ske mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde beräknat enligt ”Black Scholes”-formeln och vedertagna antaganden om bland annat volatilitet och riskfri ränta, vilka antaganden ska baseras på mätningar under perioden 1 september 2014 – 12 september 2014. · Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Nexam mot kontant betalning enligt en teckningskurs uppgående till 150 procent av den volymvägda genomsnittliga senaste betalkursen för Nexams aktie på Nasdaq OMX First North under Mätperioden, dock lägst aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska avrundas till närmast tiotal öre, varvid 5 öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid bl.a. split, sammanläggning och företrädesemissioner. · Optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med 25 september 2017 till och med 9 oktober 2017. · De aktier som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoption ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts. · Styrelsen för Nexam ska ha rätt att besluta om överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Nexam -koncernen i enlighet med följande riktlinjer: 1. Ledande befattningshavare högst 160 000 teckningsoptioner per person (ca 5 stycken) 2. Nyckelpersoner högst 40 000 teckningsoptioner per person (ca12 stycken) · Ledande befattningshavare som tillika är styrelseledamot ska inte äga rätt att delta i Incitamentsprogram 2014/2017. · Anmälan från ledande befattningshavare och nyckelpersoner att delta i Incitamentsprogram 2014/2017 ska ha inkommit till Nexam senast den 30 september 2014, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist samt att tillämpa en annan anmälningsperiod för deltagare som anställs i Nexam-koncernen vid senare tillfälle. · Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 20 843,250001 kronor. Skälen till införandet av teckningsoptionsprogrammet och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna skapa möjligheter för Nexam att behålla kompetenta nyckelpersoner genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för nyckelpersonerna. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera nyckelpersonerna till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutveckligen samt öka känslan av samhörighet med Nexam. Nexams dotterbolag Nexam Chemical AB har tidigare gett ut 7 280 teckningsoptioner till personalen. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie i dotterbolaget till teckningskursen 1 000 kronor per aktie (4 340 teckningsoptioner) respektive teckningskursen 2 000 kronor (2 940 teckningsoptioner). Teckningsoptionerna kan nyttjas under perioderna 15 september 2016 – 15 december 2016 (2 040 tecknings-optioner), 15 september 2017 – 15 december 2017 (2 300 teckningsoptioner) samt 1 oktober 2018 – 31 december 2018 (2 940 teckningsoptioner). Nexam har ingått avtal med teckningsoptionsinnehavarna om en rätt för Nexam att förvärva eventuellt tecknade aktier i dotterbolaget mot betalning i form av 182,5034 nyemitterade aktier i Nexam för varje nyemitterad aktie i dotterbolaget. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier i dotterbolaget kommer Nexam att ge ut 1 328 625 aktier som betalning. Nu föreslaget Incitamentsprogram 2014/2017 och därmed sammanhängande emission av totalt högst 1 083 849 teckningsoptioner enligt förslag ovan, kan föranleda en utspädning om cirka 2,0 % av Nexams aktiekapital och röster efter full utspädning, beräknat såsom antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av Incitamentsprogram 2014/2017 i förhållande till antalet befintliga aktier jämte de aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående teckningsoptioner i koncernen. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner (befintliga jämte nu föreslagna) uppgår den sammantagna utspädningen, beräknat på samma sätt, till ca 4,45 %. Då teckningsoptionerna i Incitamentsprogram 2014/2017 överlåts till marknadsvärde är det Nexams bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Nexam till följd av Incitamentsprogram 2014/2017. Kostnaderna för Incitamentsprogam 2014/2017 kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet. Punkt 16 Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Antalet aktier som ska kunna emitteras ska sammanlagt högst uppgå till 5 753 333 stycken (förutsatt att ett sådant antal aktier kan utges utan ändring av bolagsordningen). Utspädningen kan, vid fullt utnyttjande av bemyndigandet, uppgå till högst ca 10 %. Syftet med bemyndigandet är att kunna anskaffa rörelsekapital, att kunna genomföra och finansiera företagsförvärv samt att möjliggöra emission till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser. I den mån bemyndigandet utnyttjas för emission mot kontant betalning med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska emissionskursen vara marknadsmässig. Särskild beslutsmajoritet För giltigt beslut i frågan under punkten 15 erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. För giltigt beslut i förslaget under punkten 16 erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. Antalet aktier och röster Vid tidpunkt för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet registrerade aktier och röster i bolaget till 51 780 000. Bolaget innehar inga egna aktier. Lund i april 2014 Nexam Chemical Holding AB (publ) Styrelsen För mer information, kontakta gärna: Lennart Holm, styrelsens ordförande: +46 (0)706 30 8562 Per Palmqvist Morin, VD, +46 (0)706 55 55 82 Nexam Chemical är ett svenskt företag med världsledande teknologi inom området värmeaktiverad tvärbindning av plaster och polymera material. Bolaget utvecklar, tillverkar och säljer sina unika tvärbindare till den globala plastmarknaden. Bolagsbeskrivning och mer information om verksamheten finns på www.nexam.se. Bolagets Certified Adviser är Remium Nordic AB.
Kallelse till årstämma 2014 i Nexam
| Source: Nexam Chemical Holding AB
Attachments
