Kallelse till årstämma 2014 i Nexam


Aktieägarna i Nexam Chemical Holding AB (publ) (”Nexam”) kallas härmed till
årsstämma onsdagen den 14 maj 2014 kl. 15.00  på Elite Hotel Ideon, Scheelevägen
27 i Lund.
Kallelse
Fullständig kallelse bifogas nedan samt finns tillgänglig på Nexams hemsida
www.nexam.se. Fullständig kallelse kommer även att införas i Post- och Inrikes
Tidningar den 16 april 2014. Att kallelse har skett annonseras samma dag i
Svenska Dagbladet. Kallelsen finns även tillgänglig på Nexams huvudkontor och
skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Anmälan
Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara införd i den av Euroclear
Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 8 maj 2014, dels anmäla sig och lämna
uppgift om eventuellt antal biträden senast torsdagen den 8 maj 2014, via e-mail
till Ann-Gerd Salmonson, ann-gerd.salmonson@nexam.se. Anmälan kan också lämnas
per telefon 076-108 18 00, eller per post till Nexam Chemical Holding AB (publ),
Bolagsstämma, Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 81 Lund.

Vid anmälan bör namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer,
registrerat aktieinnehav samt uppgift om eventuellt antal biträden anges.
Anmälan och uppgift om eventuellt ombud och biträde registreras hos Nexam för
att skapa underlag för röstlängden. Aktieägare som företräds via ombud ska
utfärda daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av
juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande
handling för den juridiska personen uppvisas. Eventuella fullmakter ska vara
skriftliga och lämnas senast på stämman, men helst genom insändande av kopia
redan dessförinnan. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det
särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år.
Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida www.nexam.se och på
huvudkontoret i Lund (Medicon Village, Scheelevägen 2), samt skickas till de
aktieägare som så begär och uppger sin adress.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt låta
registrera aktierna i eget namn för att kunna delta i stämman. Sådan tillfällig
ägarregistrering måste vara verkställd senast torsdagen den 8 maj 2014. Det
innebär att aktieägare i god tid dessförinnan måste meddela förvaltaren eller
banken om sin önskan att få tillfällig ägarregistrering (s.k.
rösträttsregistrering).

Redovisningshandlingar och fullständiga förslag
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt fullständiga förslag till
beslut enligt punkterna 13-16 hålls tillgängliga på bolagets huvudkontor i Lund
och på bolagets hemsida www.nexam.se senast från och med onsdagen den 23 april
2014 och kopia av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger
sin postadress. Kopior kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman.

Upplysningar på årsstämman
Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från
styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Förslag till dagordning

 1. Stämmans öppnande
 2. Val av ordförande vid stämman
 3. Upprättande och godkännande av röstlängd
 4. Godkännande av dagordning
 5. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet
 6. Prövning av om stämman blivit i behörig ordning sammankallad
 7. Anförande av VD
 8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen för 2013 samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2013
 9. Beslut om
a) fastställelse av resultat- och balansräkningen samt koncernresultat- och
koncernbalansräkningen
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda
balansräkningen
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt av antalet revisorer och
revisorssuppleanter
11. Fastställande av arvode åt styrelse och revisorer
12. Val av styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter
13. Rutiner och instruktion för valberedning
14. Fastställande av ersättningspolicy
15. Förslag om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av
överlåtelse av teckningsoptioner
16. Bemyndigande för emission av aktier
17. Stämmans avslutande

Förslag till beslut
Punkt 2
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Lennart Holm utses till
ordförande vid stämman.

Punkt 9 b
Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas och att disponibla
vinstmedel om 243 112 000 kr balanseras i ny räkning.

Punkt 10
Valberedningen föreslår att fyra ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter
utses, för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår
vidare att ett registrerat revisionsbolag utses till revisionsbolag, för tiden
intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 11
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen utgår med sammantaget 300 000
kronor, varav 150 000 kronor avser arvode till ordföranden och 75 000 kronor
avser arvode till styrelseledamot som inte är anställd i bolaget.

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning.

Punkt 12
Valberedningen föreslår omval av, Lennart Holm, Michael Karlsson och Daniel Röme
som ordinarie styrelseledamöter. Vidare föreslår valberedningen nyval av Cecilia
Jinert Johansson som ordinarie styrelseledamot. Valberedningen förslår omval av
Lennart Holm som styrelseordförande. Per Palmqvist Morin har avböjt omval.

Information om ledamöterna som föreslås för omval finns i årsredovisningen och
på www.nexam.se.

Cecilia Jinert Johansson, född 1963, var fram till mars 2014 produktionschef och
EHSQ-chef på Lantmännen division Lantbruk och har tidigare bland annat arbetat
som Senior Vice President Operations på Ruukki Construction, i SVP Supply Chain
Management för Rautaruukki Oyj samt som Vice President Operations på Crawford
Group.

Valberedningen föreslår vidare att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs
till revisionsbolag för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 13
Utseende av valberedning ska ske inför kommande val och arvodering.
Valberedningen föreslås bestå av tre ledamöter, vilka är representanter för de
två största aktieägarna per den siste september, jämte styrelsens ordförande.
Arvode ska inte utgå till ledamöterna i valberedningen. Vidare föreslås att
instruktion och arbetsordning för valberedningen antas.

Punkt 14
Styrelsen föreslår att årsstämman antar en ersättningspolicy för VD och andra
ledande befattningshavare i Nexam. Ersättning till VD och andra ledande
befattningshavare kan bestå av grundlön, pension, övriga förmåner och
aktierelaterade incitamentsprogram. Riktlinjerna innebär bl.a. att VD och andra
ledande befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är marknadsmässig.
Ersättningen till VD och andra ledande befattningshavare ska baseras på faktorer
såsom arbetsuppgifter, kompetens, erfarenhet, befattning och prestation. VD och
andra ledande befattningshavare har rätt till årliga pensionsavsättningar
motsvarande 12 procent av den pensionsgrundande lönen. En ömsesidig
uppsägningstid om sex månader gäller för Nexam, VD och andra ledande
befattningshavare och avgångsvederlag, utöver lön under uppsägningstid, kan
uppgå till maximalt nio månadslöner för VD och maximalt 6 månader för andra
ledande befattningshavare.

Punkt 15
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av
incitamentsprogram med teckningsoptioner för ledande befattningshavare och
nyckelpersoner i bolaget på i huvudsak följande villkor:

  · Högst 1 083 849 teckningsoptioner ska emitteras.
  · Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna
endast kunna tecknas av Nexams helägda dotterbolag Nexam Chemical AB.
Överteckning får inte ske.
  · Teckning ska ske senast den 31 oktober 2014, med rätt för styrelsen att
förlänga denna tidsfrist.
  · Teckningsoptionerna ska emitteras utan ersättning. Skälet till att
teckningsoptionerna emitteras till dotterbolaget utan ersättning är att
teckningsoptionerna ska användas för implementering av Incitamentsprogram
2014/2017.
  · Nexam Chemical AB ska ha rätt att vid ett eller flera tillfällen, överlåta
teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Nexam
-koncernen samt i övrigt förfoga över teckningsoptionerna för att fullgöra de
åtaganden som följer av Incitamentsprogram 2014/2017. Överlåtelse till deltagare
i Incitamentsprogram 2014/2017 ska ske mot kontant ersättning motsvarande
teckningsoptionens marknadsvärde beräknat enligt ”Black Scholes”-formeln och
vedertagna antaganden om bland annat volatilitet och riskfri ränta, vilka
antaganden ska baseras på mätningar under perioden 1 september 2014 – 12
september 2014.
  · Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Nexam mot kontant
betalning enligt en teckningskurs uppgående till 150 procent av den volymvägda
genomsnittliga senaste betalkursen för Nexams aktie på Nasdaq OMX First North
under Mätperioden, dock lägst aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska avrundas
till närmast tiotal öre, varvid 5 öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen och
det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska vara
föremål för sedvanliga omräkningsformler vid bl.a. split, sammanläggning och
företrädesemissioner.
  · Optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med 25 september 2017
till och med 9 oktober 2017.
  · De aktier som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoption ger rätt till
vinstutdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som
inträffar efter det att teckningen verkställts.
  · Styrelsen för Nexam ska ha rätt att besluta om överlåtelse av
teckningsoptioner till ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Nexam
-koncernen i enlighet med följande riktlinjer:
   1. Ledande befattningshavare     högst 160 000 teckningsoptioner per person
(ca 5 stycken)
   2. Nyckelpersoner                      högst 40 000 teckningsoptioner per
person
(ca12 stycken)

  · Ledande befattningshavare som tillika är styrelseledamot ska inte äga rätt
att delta i Incitamentsprogram 2014/2017.
  · Anmälan från ledande befattningshavare och nyckelpersoner att delta i
Incitamentsprogram 2014/2017 ska ha inkommit till Nexam senast den 30 september
2014, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist samt att tillämpa en
annan anmälningsperiod för deltagare som anställs i Nexam-koncernen vid senare
tillfälle.
  · Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer
aktiekapitalet att öka med 20 843,250001 kronor.

Skälen till införandet av teckningsoptionsprogrammet och avvikelsen från
aktieägarnas företrädesrätt är att kunna skapa möjligheter för Nexam att behålla
kompetenta nyckelpersoner genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för
nyckelpersonerna. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera nyckelpersonerna
till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutveckligen samt öka känslan
av samhörighet med Nexam.

Nexams dotterbolag Nexam Chemical AB har tidigare gett ut 7 280
teckningsoptioner till personalen. Varje teckningsoption berättigar till
teckning av en aktie i dotterbolaget till teckningskursen 1 000 kronor per aktie
(4 340 teckningsoptioner) respektive teckningskursen 2 000 kronor (2 940
teckningsoptioner). Teckningsoptionerna kan nyttjas under perioderna 15
september 2016 – 15 december 2016 (2 040 tecknings-optioner), 15 september 2017
– 15 december 2017 (2 300 teckningsoptioner) samt 1 oktober 2018 – 31 december
2018  (2 940 teckningsoptioner). Nexam har ingått avtal med
teckningsoptionsinnehavarna om en rätt för Nexam att förvärva eventuellt
tecknade aktier i dotterbolaget mot betalning i form av 182,5034 nyemitterade
aktier i Nexam för varje nyemitterad aktie i dotterbolaget. Om samtliga
teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier i dotterbolaget kommer Nexam
att ge ut 1 328 625 aktier som betalning.

Nu föreslaget Incitamentsprogram 2014/2017 och därmed sammanhängande emission av
totalt högst 1 083 849 teckningsoptioner enligt förslag ovan, kan föranleda en
utspädning om cirka 2,0 % av Nexams aktiekapital och röster efter full
utspädning, beräknat såsom antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande
av Incitamentsprogram 2014/2017 i förhållande till antalet befintliga aktier
jämte de aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående
teckningsoptioner i koncernen. Vid fullt utnyttjande av samtliga
teckningsoptioner (befintliga jämte nu föreslagna) uppgår den sammantagna
utspädningen, beräknat på samma sätt, till ca 4,45 %.

Då teckningsoptionerna i Incitamentsprogram 2014/2017 överlåts till
marknadsvärde är det Nexams bedömning att några sociala kostnader inte kommer
att uppstå för Nexam till följd av Incitamentsprogram 2014/2017. Kostnaderna för
Incitamentsprogam 2014/2017 kommer därför endast att bestå i begränsade
kostnader för implementering och administration av programmet.

Punkt 16
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera
tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Emission ska kunna
ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Antalet
aktier som ska kunna emitteras ska sammanlagt högst uppgå till 5 753 333 stycken
(förutsatt att ett sådant antal aktier kan utges utan ändring av
bolagsordningen). Utspädningen kan, vid fullt utnyttjande av bemyndigandet,
uppgå till högst ca 10 %. Syftet med bemyndigandet är att kunna anskaffa
rörelsekapital, att kunna genomföra och finansiera företagsförvärv samt att
möjliggöra emission till industriella partners inom ramen för samarbeten och
allianser. I den mån bemyndigandet utnyttjas för emission mot kontant betalning
med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska emissionskursen vara
marknadsmässig.

Särskild beslutsmajoritet
För giltigt beslut i frågan under punkten 15 erfordras att förslaget biträds av
aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier
som är företrädda vid årsstämman. För giltigt beslut i förslaget under punkten
16 erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av
såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Antalet aktier och röster
Vid tidpunkt för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet
registrerade aktier och röster i bolaget till 51 780 000. Bolaget innehar inga
egna aktier.

Lund i april 2014
Nexam Chemical Holding AB (publ)
Styrelsen
För mer information, kontakta gärna:

Lennart Holm, styrelsens ordförande: +46 (0)706 30 8562
Per Palmqvist Morin, VD, +46 (0)706 55 55 82
Nexam Chemical är ett svenskt företag med världsledande teknologi inom området
värmeaktiverad tvärbindning av plaster och polymera material. Bolaget utvecklar,
tillverkar och säljer sina unika tvärbindare till den globala plastmarknaden.
Bolagsbeskrivning och mer information om verksamheten finns på www.nexam.se.

Bolagets Certified Adviser är Remium Nordic AB.

Attachments

04156441.pdf