Kallelse till årsstämma i Arctic Gold

Styrelsen för Arctic Gold AB (publ), org. nr 556569-3602, ("Bolaget") kallar till årsstämma torsdagen den 15 maj 2014 kl. 16.00, Skeppargatan 27 4tr, 114 52 Stockholm i Stockholm. För att äga rätt att delta på stämman ska aktieägare dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 9 maj 2014 och dels anmäla sitt deltagande på stämman senast fredagen den 9 maj 2014. Anmälan ska ske skriftligen till Arctic Gold AB (publ), Box 275, 751 05 Uppsala eller per e-post till Bolagets VD Lars-Åke Claesson, claesson@arcticgold.se. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt registrerat aktieinnehav.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare, måste för att äga rätt att delta i stämman begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan registrering, s.k. rösträttsregistrering, måste vara verkställd den 9 maj 2014, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.

Ombud
En aktieägare som inte är personligen närvarande vid bolagsstämman får utöva sin rösträtt vid stämman genom ett ombud med skriftlig, av aktieägaren daterad och undertecknad fullmakt. Bolaget tillhandahåller ett fullmaktsformulär för detta ändamål, vilket kan hämtas från Bolagets hemsida. Fullmakten i original bör i god tid före stämman skickas till Bolaget under ovan nämnda adress. Företrädare för juridisk person ska också skicka in en bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar.

Observera att särskild anmälan om aktieägares deltagande vid bolagsstämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ett ombud. Inskickat fullmaktsformulär gäller inte som anmälan till bolagsstämman.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Framläggande och godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut
   a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   b) om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorn
10. Val av styrelse
11. Tillsättande av valberedning
12. Beslut om ändring av bolagsordningen
13. Beslut om minskning av aktiekapitalet
14. Beslut om nyemission av aktier
15. Beslut om ändring av bolagsordningen
16. Beslut om fondemission
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att göra smärre justeringar i besluten
19. Stämmans avslutande

Förslag till beslut och motiv för dessa i korthet

2. Val av ordförande vid stämman
Valberedningen, bestående av Solveig Staffas, ordförande, Tord Cederlund, Lars Höckenström och Catharina Lagerstam föreslår att Torsten Börjemalm utses till ordförande vid stämman.

9. Fastställande av arvode åt styrelse och revisor
Valberedningen föreslår att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ett styrelsearvode ska utgå om totalt 140 000 kronor, varav 60 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 40 000 kronor till envar av de övriga ordinarie ledamöterna. De arvoden som föreslås är oförändrade i förhållande till förra årets arvoden. För styrelsesuppleanter föreslås att inget arvode ska utgå såvida inte suppleant ombedes utföra extra arbets- uppgifter. Vid sådant tillfälle beslutas från fall till fall om arvode ska utgå. Beslut om detta tas av styrelsen. Vidare föreslås att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

10. Val av styrelse
Valberedningen föreslår att Bolagets styrelse, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av tre ordinarie ledamöter och en suppleant. Valberedningen föreslår att stämman till ordinarie styrelseledamöter väljer Tord Cederlund och Krister Söderholm genom omval och Claes Levin genom nyval samt till styrelsesuppleant väljer Torsten Börjemalm genom omval. Claes Levin föreslås väljas till styrelsens ordförande.

11. Tillsättande av valberedning
Valberedningen föreslår att en valberedning inrättas inför årsstämman 2015. Valberedningen ska inför årsstämman 2015 arbeta fram förslag till beslut vad avser ordförande vid stämman, antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman, val av ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt av revisor, arvode till styrelsen och revisorn samt principer för utseende av valberedning.

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter vilka ska utses enligt följande. Envar av Bolagets två största aktieägare, per den 30 september 2014 , ska äga rätt att utse en representant var, varav högst en får vara en styrelseledamot som är beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Om bägge nämnda ägare önskar utse en representant som är styrelseledamot och beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare ska ägare med störst innehav ges företräde. Om någon av de två största aktieägarna skulle avstå från sin rätt att utse en representant i valberedningen enligt ovan ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieägandet i Bolaget. När ovan nämnda representanter har utsetts ska dessa tillsammans utse ytterligare två personer att ingå i valberedningen, varav minst en ska representera de mindre aktieägarna. Nämnda personer ska utses med beaktande av att en majoritet av valberedningens ledamöter inte ska utgöras av personer som även är ledamöter i Bolagets styrelse.

Valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart den utsetts och senast sex (6) månader före årsstämman 2015. Om en ledamot representerar viss ägare ska ägarens namn anges. Har de relevanta ägarförhållandena ändrats per utgången av det fjärde kvartalet 2014, ska valberedningens sammansättning, om möjligt och om så anses erforderligt av den sittande valberedningen, anpassas till de nya ägarhållandena. Lämnar ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört ska, om så bedömes erforderligt av den sittande valberedningen, ersättare utses av samma aktieägare som utsett den avgående ledamoten eller, om denne aktieägare inte längre tillhör de två (2) största aktieägarna, av den nya aktieägare som tillhör denna grupp. Eventuella kostnader som uppstår i nomineringsprocessen ska bäras av Bolaget.

12. Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningens § 4 (Aktiekapital) enligt nedan. Syftet med förslaget är att skapa utrymme för den under punkten 13 föreslagna minskningen av aktiekapitalet.

Föreslagen ny lydelse av § 4: "Aktiekapitalet skall utgöra lägst 6 000 000 kronor och högst 24 000 000 kronor."

Beslutet är villkorat av att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet enligt punkten 13.

För giltigt beslut krävs att aktieägare med minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

13. Beslut om minskning av aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att Bolagets aktiekapital, som för närvarande uppgår till 21 557 972,00 kronor, ska minskas med 14 282 156,45 kronor, utan indragning av aktier, för avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman. Efter minskningen av aktiekapitalet kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 7 275 815,55 kronor, fördelat på 16 168 479 aktier med ett kvotvärde om 0,45 kronor.
Beslutet förutsätter att stämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkten 12 och är villkorat av att den under punkten 16 föreslagna fondemissionen registreras hos Bolagsverket, medförande en aktiekapitalökning som minst motsvarar minskningsbeloppet.

För giltigt beslut krävs att aktieägare med minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

14. Beslut om nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att öka aktiekapitalet med högst 2 425 271,85 kr kronor genom emission av högst 5 389 493 aktier i Bolaget. Företrädesrätt att teckna nya aktier tillkommer den som på avstämnings-dagen den 22 maj 2014 är registrerad som aktieägare i Bolaget. Innehav av tre (3) aktier i Bolaget, ger rätt att teckna en (1) nyemitterad aktie till en teckningskurs om 0,45 kronor per aktie. Teckning med stöd av företrädesrätt ska ske genom samtidig kontant betalning eller på teckningslista mellan den 28 maj 2014 och den 13 juni 2014. Teckning av aktier utan stöd av företrädesrätt ska ske under samma tid på teckningslista. Betalning för aktier som tecknas utan företrädesrätt eller samtidig kontant betalning ska ske kontant senast tredje bankdagen efter besked om tilldelning enligt instruktion på avräkningsnota. De nya aktierna ska ge rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att aktierna registrerats hos Euroclear Sweden AB.

Emissionen är garanterad upp till 100 procent.

Beslutet förutsätter att stämman fattar beslut om minskning av aktiekapitalet enligt punkten 13 och är villkorat av att den under punkten 16 föreslagna fondemissionen registreras hos Bolagsverket.

15. Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningens § 4 (Aktiekapital) och § 5 (Antal aktier) enligt nedan. Syftet med förslaget är att skapa mer ändamålsenliga aktiekapitalgränser efter genomförandet av den under punkten 16 föreslagna fondemissionen.

Föreslagen ny lydelse av § 4: "Aktiekapitalet skall utgöra lägst 15 000 000 kronor och högst 60 000 000 kronor."

Föreslagen ny lydelse av § 5: "Antalet aktier skall vara lägst 15 000 000 och högst 60 000 000 stycken."

Beslutet är villkorat av att den under punkten 16 föreslagna fondemissionen registreras hos Bolagsverket.

För giltigt beslut krävs att aktieägare med minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

16. Beslut om fondemission
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ökning av Bolagets aktiekapital genom fondemission på följande villkor:

(i) Aktiekapitalet ökas med 14 282 156,45 kronor.
(ii) Det belopp som aktiekapitalet ska ökas med ska tillföras aktiekapitalet från fritt eget kapital.
(iii) Inga nya aktier ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet.

Efter genomförandet av fondemissionen kommer aktiens kvotvärde uppgå till cirka 1,11 kronor, givet att den under punkten 14 föreslagna nyemissionen fulltecknas.

Beslutet förutsätter att stämman fattar beslut om minskning av aktiekapitalet enligt punkten 13.

17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
Styrelsen föreslår att den av årsstämman bemyndigas att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annars med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt, medförande en ökning av antalet aktier med högst 10 000 000 stycken. Syftet med detta bemyndigande är att skapa handlingsfrihet för finansiering av nya affärsmöjligheter inom befintlig verksamhet eller för utvidgad verksamhet i form av exempelvis företagsförvärv. För giltigt beslut krävs att aktieägare med minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att göra smärre justeringar i besluten
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att göra de smärre justeringar av besluten enligt punkterna 12-17 ovan som kan visa sig nödvändiga vid exempelvis registrering av besluten hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Tillhandahållande av handlingar
Årsredovisning, revisionsberättelse och fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget. Kopior av handlingarna kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.arcticgold.se.

Arctic Gold AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta Bolagets VD, tillika kvalificerad person enligt SveMin:
Lars-Åke Claesson
Verkställande Direktör
Arctic Gold AB
+46 18 15 64 23
+46 70 673 32 94
claesson@arcticgold.se
www.arcticgold.se

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Arctic Gold Kallelse till årsstämma.pdf