Beslut vid Sweco AB:s årsstämma samt styrelsebeslut om återköp och överlåtelse av egna aktier


Vid Sweco AB:s årsstämma den 16 april 2014 fattades bland annat beslut enligt
följande:

Styrelse och utdelning

Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att styrelsen ska
bestå av sju ordinarie stämmovalda ledamöter utan suppleanter. Årsstämman
omvalde Anders G. Carlberg, Tomas Carlsson, Gunnel Duveblad, Eva Lindqvist,
Johan Nordström, Pernilla Ström och Carola Teir-Lehtinen.

Till styrelsens ordförande nyvaldes Johan Nordström.

Till revisor omvaldes PricewaterhouseCoopers AB med Lennart Danielsson som
huvudansvarig revisor intill slutet av årsstämman 2015.

Stämman beslutade om arvode till styrelsen, revisionskommittén,
ersättningskommittén och till revisorerna i enlighet med valberedningens
förslag. Vidare beslutade stämman om instruktioner för valberedning i enlighet
med valberedningens förslag. Stämman beslutade också om riktlinjer för lön och
annan ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med styrelsens
förslag.

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om utdelning till
aktieägarna med 3,25 kronor per aktie. Avstämningsdag är den 23 april 2014 och
utbetalning beräknas ske den 28 april 2014.

Stämman fastställde framlagda resultat- och balansräkningar samt beviljade
styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för
räkenskapsåret 2013.

Aktiebonusprogram 2014

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om införande av
Aktiebonusprogram 2014. Aktiebonusprogrammet omfattar anställda i Sverige och
medför inte någon förändring i aktuellt bonussystem till de anställda med
undantag för att aktier tilldelas istället för kontantbonus. Beslutet
innefattade beslut om införande av aktiebonusprogram 2014, beslut om ändring av
bolagsordningen, beslut om riktad emission av C-aktier, beslut om att bemyndiga
styrelsen att återköpa nyemitterade C-aktier, beslut om att bemyndiga styrelsen
att återköpa egna B-aktier, beslut om att bemyndiga styrelsen att överlåta
bolagets egna B-aktier för fullgörande av åtaganden enligt Aktiebonusprogram
2014 samt beslut om att bemyndiga styrelsen att överlåta egna B-aktier för att
säkra sociala avgifter.

Programmet omfattar högst 1 200 000 B-aktier i Sweco (varav högst 930 000 aktier
för leverans till deltagarna och högst 270 000 aktier för täckande av kostnader
för sociala avgifter). Av dessa 1 200 000 B-aktier kommer högst 900 000 aktier
att nyemitteras. Resterande aktier kommer att förvärvas över börs alternativt
kommer bolaget att använda eventuella redan innehavda egna aktier. Emissionen
omfattar 900 000 C-aktier till en teckningskurs om en krona per aktie,
motsvarande aktiens kvotvärde. Teckningsberättigad i den riktade emissionen, med
åsidosättande av aktieägarnas företrädesrätt, är en i förväg vidtalad bank eller
finansiellt institut. Grunden för teckningskursen är aktiens kvotvärde. Stämman
beslöt att bemyndiga styrelsen att före nästa årsstämma återköpa de nyemitterade
C-aktierna till en kurs om 1 kr per aktie, totalt 900 000 kronor; att förvärva
högst 1 200 000 egna B-aktier för säkerställande av Bolagets åtaganden enligt
Aktiebonusprogram 2014; att överlåta högst 930 000 egna B-aktier till anställda
inom ramen för Aktiebonusprogram 2014 samt att överlåta högst 270 000 B-aktier
till säkrande av sociala avgifter.

Beslut om ändring av bolagsordningen fattades som ett led i Aktiebonusprogram
2014. Ändringarna innebär att ett nytt aktieslag införs, C-aktier, vilka
berättigar till 1/10 röst men inte till vinstutdelning, införande av ett
inlösenförbehåll enligt vilket bolagets styrelse äger besluta om minskning av
aktiekapitalet genom inlösen av serie C, och införande av ett
omvandlingsförbehåll genom vilket bolagets styrelse äger påkalla omvandling av
sådana C-aktier som innehas av bolaget självt till aktier av serie B.

Det antal aktier som var och en av de anställda skall erhålla motsvarar den
intjänade bonusen för räkenskapsåret 2014 dividerat med en basaktiekurs,
motsvarande den genomsnittliga volymvägda betalkursen för B-aktien under
perioden 24 mars – 31 mars 2014, minskad med ett belopp motsvarande på
årsstämman beslutad utdelning per aktie för 2013. Basaktiekursen skall räknas om
enligt sedvanliga villkor för händelser som påverkar aktievärdet, såsom beslut
om exempelvis split, fondemission, inlösen och liknande under programmets
löptid. Bonusen per anställd baseras på de ingående affärsenheternas
rörelseresultat per anställd. Den maximala bonusen per anställd uppgår till tre
månadslöner. Tilldelning till de anställda – som i princip förutsätter att
anställning består- av aktier kommer att ske vederlagsfritt under första
halvåret 2015.

Aktiesparprogram 2014

Vidare beslutade stämman, i enlighet med styrelsens förslag, att inrätta
Aktiesparprogram 2014, omfattande högst 155 000 B-aktier i Sweco (varav högst
123 000 aktier för leverans till deltagarna och högst 32 000 aktier för täckande
av kostnader för sociala avgifter), enligt följande huvudsakliga villkor. Upp
till 80 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen kommer
att erbjudas deltagande i Aktiesparprogram 2014. Aktiesparprogram 2014 motsvarar
aktiesparprogrammet som beslutades av årsstämman 2011, 2012 och 2013. Deltagande
i Aktiesparprogram 2014 förutsätter att deltagarna med egna medel förvärvar B
-aktier i Sweco (”Sparaktier”) till marknadspris över NASDAQ OMX Stockholm för
ett belopp motsvarande högst 5 till 10 procent av respektive deltagares grundlön
för 2014. Om Sparaktierna behålls under en period till och med dagen för
offentliggörande av bokslutskommunikén avseende räkenskapsåret 2017 och
deltagaren då kvarstår i sin anställning, berättigar därefter varje Sparaktie
till vederlagsfritt erhållande av en B-aktie i Sweco (”Matchningsaktie”) samt –
förutsatt att vissa av styrelsen fastställda mål för Sweco-aktiens
totalavkastning uppfylls – ytterligare högst en till fyra B-aktier i Sweco
(”Prestationsaktier”). För att möjliggöra genomförandet av Aktiesparprogram 2014
beslutade stämman att bemyndiga styrelsen att, före nästa årsstämma, besluta om
förvärv av högst 123 000 egna B-aktier över börsen till säkerställande av
leverans av Matchnings- och Prestationsaktier till deltagarna i programmet, samt
förvärv och överlåtelse av högst 32 000 egna B-aktier över börsen till täckande
av kostnader för sociala avgifter. Stämman beslutade även om vederlagsfri
överlåtelse av högst 123 000 egna B-aktier till deltagarna i Aktiesparprogram
2014 under den tid som de har rätt att erhålla Matchnings- och
Prestationsaktier.

Överlåtelse av egna aktier inom ramen för Aktiesparprogram 2011

Vidare beslutades om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av
egna B-aktier över börsen inom ramen för Aktiesparprogram 2011. Bemyndigandet
får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2015,
och avser det antal aktier av serie B som erfordras till täckande av sociala
avgifter hänförliga till Aktiesparprogram 2011, dock högst 13 946 aktier.

Styrelsebeslut om återköp samt överlåtelse egna aktier

Styrelsen för Sweco har vid det konstituerande styrelsemötet, med stöd av
årsstämmans bemyndigande, beslutat om förvärv av högst 123 000 egna B-aktier
till säkerställande av leverans av aktier till deltagarna i Aktiesparprogram
2014 samt högst 32 000 egna B-aktier till täckande av därmed sammanhängande
kostnader för sociala avgifter.

Vidare har styrelsen med stöd av årsstämmans bemyndigande därutöver beslutat om
att förvärva högst 930 000 egna B-aktier till säkerställande av leverans av
aktier till deltagarna i Aktiebonusprogram 2014 samt 270 000 egna B-aktier till
täckande av därmed sammanhängande kostnader för sociala avgifter.

Styrelsen beslutade också att med stöd av årsstämmans bemyndigande överlåta
högst 13 946 B-aktier för täckande av sociala avgifter hänförliga till
Aktiesparprogram 2011. Överlåtelser kommer att ske under perioden 8 maj 2014
till tidpunkten för nästa årsstämma med beaktande av enligt lag gällande
begränsningar.

Sweco innehar för närvarande 492 048 egna B-aktier, motsvarande 0,5 procent av
det totala antalet aktier och 0,3 procent av rösterna i bolaget.
För ytterligare information kontakta:

Tomas Carlsson, vd och koncernchef Sweco, 08-695 66 60

Lisa Lagerwall, chefsjurist Sweco, 08-695 66 16

Johan Nordström, Swecos styrelseordförande, 070-940 70 82

Åsa Barsness, kommunikationsdirektör Sweco, 08-695 66 40
Sweco är Nordens ledande konsultföretag inom hållbart samhällsbyggande. Våra 9
000 ingenjörer, arkitekter och miljöexperter utvecklar hållbara och
värdeskapande lösningar för kunder och samhälle. Sweco är ett av Europas tio
största teknikkonsultföretag och utför årligen uppdrag i 80 länder över hela
världen. Företaget omsätter cirka 9 miljarder SEK och är noterat på Nasdaq OMX
Stockholm AB.

Informationen är sådan som Sweco ska offentliggöra enligt lagen om
värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument.
Informationen lämnades för offentliggörande den 16 april 2014 klockan 18:10.

Attachments

04156512.pdf