RENIDEO HOLDING OY:N JULKINEN OSTOTARJOUS ORAL HAMMASLÄÄKÄRIT OYJ:N OSAKKEISTA ALKAA 25.4.2014, 2014-04-24 15:21 CEST (GLOBE NEWSWIRE) -- Tiedote 24.4.2014 klo 15.45
RENIDEO HOLDING OY:N JULKINEN OSTOTARJOUS ORAL HAMMASLÄÄKÄRIT OYJ:N OSAKKEISTA ALKAA 25.4.2014
Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai epäsuorasti, Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa, Kiinassa, Hongkongissa, Singaporessa tai Japanissa tai missään muussa maassa, missä levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista.
CapManin hallinnoimien rahastojen (”Rahastot” tai ”CapMan”) määräysvallassa olevan Renideo Group Oy:n (”Tarjouksentekijän emoyhtiö”) kokonaan omistama Renideo Holding Oy (”Tarjouksentekijä”) ilmoitti 14.4.2014 tekevänsä vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen Oral Hammaslääkärit Oyj:n (”Oral” tai ”Yhtiö”) osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista (”Osakkeet”) (”Ostotarjous”).
Ostotarjouksessa kustakin Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, maksettava tarjoushinta on 6,40 euroa käteisenä (”Tarjoushinta”). Tarjoushinta on (i) noin 9,0 prosenttia korkeampi kuin Osakkeiden kaupankäynnin päätöskurssi 5,87 euroa NASDAQ OMX Helsingissä viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista, (ii) noin 18,5 prosenttia korkeampi kuin Osakkeiden kaupankäyntimäärällä painotettu keskikurssi 5,40 euroa NASDAQ OMX Helsingissä viimeisten kuuden (6) kuukauden ajalta ennen Ostotarjouksen julkistamista ja (iii) noin 25,7 prosenttia korkeampi kuin Osakkeiden kaupankäyntimäärällä painotettu keskikurssi 5,09 euroa NASDAQ OMX Helsingissä viimeisten kahdentoista (12) kuukauden ajalta ennen Ostotarjouksen julkistamista. Sellaisen Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen päätetyn Oralin osingon tai muun varojenjaon määrä, johon Ostotarjouksen hyväksynyt osakkeenomistaja on oikeutettu, vähennetään Tarjoushinnasta.
Yhtiön tilinpäätöksen mukainen nettotulos vuonna 2013 oli 1,253,046 euroa. Tarjousasiakirjan päiväyksen mukainen Yhtiön ulkona olevien osakkeiden lukumäärä on 8.826.072, jolloin tarjousvastikkeella 6,40 euroa osakkeelta Yhtiön koko osakekannan arvo on 56.486.861 euroa. Tarjousvastikkeen mukainen Yhtiön osakekannan arvon ja nettotuloksen suhdetta kuvaava P/E -luku (Price to Earnings) on siten 45,1. Vastaava P/E -luku Ostotarjouksen julkistamispäivää edeltäneen viimeisen kaupankäyntipäivän päätöskurssilla (5,87 euroa) laskettuna on 41,3.
Ostotarjouksen hyväksymisaika (”Tarjousaika”) alkaa 25.4.2014 klo 9.00 (Suomen aikaa) ja päättyy 16.5.2014 klo 16.00 (Suomen aikaa), jollei Tarjousaikaa jatketa. Tarjouksentekijä tarjoutuu hankkimaan omistukseensa Yhtiön koko osakekannan.
Osakkeenomistajat, jotka omistavat 45,34 prosenttia Oralin osakkeista ja äänistä, ovat antaneet peruuttamattoman ja ehdottoman sitoumuksen Ostotarjouksen hyväksymisestä. Lisäksi osakkeenomistajat (mukaan lukien Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen), jotka yhdessä edustavat 11,21 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat vahvistaneet tukevansa Ostotarjousta, elleivät saa Osakkeistaan korkeampaa tarjousta.
Edellä mainitut prosenttiosuudet on laskettu tämän tiedotteen päiväyksen mukaisesta tilanteesta, jossa Oralin osakkeiden lukumäärä on 8.826.072. Ostotarjouksen julkistamishetkellä Oralin osakkeiden lukumäärä oli 8.801.533, josta syystä julkaisutiedotteessa 14.4.2014 esitetyt prosenttimäärät eroavat tämän Tarjousasiakirjan päivämäärän tilanteesta. Yhtiön hallussa ei ole omia osakkeita.
Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen muun muassa sille, että Tarjouksentekijä saa enemmän kuin 90 prosenttia Oralin liikkeeseen laskemista osakkeista ja äänistä, tarvittavan hyväksynnän kilpailuviranomaiselta, ja että Oralin toiminnassa ei tapahdu olennaista haitallista muutosta. Toteuttamisehdot ovat kokonaisuudessaan kuvattu Ostotarjouksen ehdoissa, jotka ovat ohessa liitteenä. Kilpailu- ja kuluttajavirasto on tänään 24.4.2014 hyväksynyt järjestelyn, jolla Tarjouksentekijä hankkii määräysvallan Yhtiöstä. Edellä mainittu kilpailuviranomaisen hyväksyntää edellyttävä ehto on siten täyttynyt.
Tarjouksentekijän tarkoituksena on hankkia kaikki Oralin liikkeeseen laskemat osakkeet. Mikäli Tarjouksentekijä saa haltuunsa enemmän kuin 90 prosenttia kaikista Oralin osakkeista ja äänistä, se aikoo käynnistää osakeyhtiölain mukaisen vähemmistöosakkeita koskevan lunastusmenettelyn hankkiakseen kaikki Oralin osakkeet. Tarjouksentekijä aikoo hakea osakkeiden poistamista NASDAQ OMX Helsinki Oy:n pörssilistalta heti, kun edellytykset listalta poistamiselle ovat olemassa.
Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt Ostotarjousta koskevan tarjousasiakirjan (”Tarjousasiakirja”). Tarjousasiakirja on saatavilla 24.4.2014 alkaen Ostotarjouksen teknisenä järjestäjänä toimivan Danske Bank Oyj:n konttoreissa ja NASDAQ OMX Helsingissä, osoitteessa Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki sekä internetissä 24.4.2014 alkaen osoitteessa www.danskebank.fi/sijoittajaesitteet sekä www.oral.fi/ostotarjous. Tarjousasiakirja on saatavilla vain suomenkielisenä.
Ostotarjoukseen ja tarjousasiakirjaan sovelletaan Suomen lakia ja kaikki niitä koskevat riitaisuudet ratkaistaan toimivaltaisessa suomalaisessa tuomioistuimessa.
Neuvonantajat
Rahastojen, Tarjouksentekijän emoyhtiön ja Tarjouksentekijän taloudellisena neuvonantajana Ostotarjouksessa toimii Deloitte Corporate Finance Oy ja juridisena neuvonantajana Asianajotoimisto Borenius Oy. Ostotarjouksen teknisenä järjestäjänä toimii Danske Bank Oyj.
Oralin taloudellisena neuvonantajana Ostotarjouksessa toimii Handelsbanken Capital Markets ja juridisena neuvonantajana Asianajotoimisto Merilampi Oy.
Renideo Group Oy Renideo Holding Oy
HALLITUS HALLITUS
Lisätietoja:
Markus Sjöholm
Senior Partner, CapMan Buyout
Hallituksen puheenjohtaja, Renideo Group Oy
040 508 0121
Ben Wrede
Hallituksen puheenjohtaja, Oral Hammaslääkärit Oyj
040 510 5940
Martin Forss
Toimitusjohtaja, Oral Hammaslääkärit Oyj
040 779 6266
JAKELU
Helsingin pörssi
Oral Hammaslääkärit Oyj
CapMan Buyout (www.capman.fi)
CapMan Buyout on pohjoismaiden suurin keskisuuriin yrityksiin erikoistunut pääomasijoitustiimi, johon kuuluu 20 sijoitusammattilaista Suomessa, Norjassa ja Ruotsissa ja jolla on 24 vuoden kokemus pääomasijoitusalalta. Tiimi on tehnyt yhteensä 77 sijoitusta ja irtautunut 56 yrityksestä vuodesta 1989 lähtien ja sen kymmenes rahasto, CapMan Buyout X, on tällä hetkellä aktiivisessa sijoitusvaiheessa.
CapMan Buyout on osa CapMan-konsernia, joka on yksi Pohjoismaiden ja Venäjän johtavia pääomasijoittajia, ja jonka hallinnoimissa rahastoissa on noin 3,1 miljardin euron pääomat. CapManilla on viisi keskeistä sijoitusaluetta eli Buyout, Russia, Credit, Public Market ja CapMan Real Estate, joista jokaisesta vastaa oma yrittäjähenkinen sijoitustiimi. Kullakin sijoitusalueella on omat erikoistuneet rahastot. CapManin palveluksessa on noin 100 ammattilaista Helsingissä, Tukholmassa, Oslossa, Moskovassa ja Luxemburgissa.
Oral Hammaslääkärit Oyj (oral.fi)
Suomalainen Oral Hammaslääkärit Oyj on Suomen tunnetuin (Innolink Research 2014) hammasterveyspalveluyhtiö, jonka työyhteisöön kuuluu yli 800 alan ammattilaista. Yhtiön liikevaihto vuonna 2013 oli 57,9 miljoonaa euroa. Oral tarjoaa hammasterveyspalveluita 30 hammaslääkäriasemalla eri puolella Suomea. Konserniin kuuluu myös oma hammaslaboratorio.
Rajoitukset
Ostotarjousta ei tehdä eikä Osakkeita osteta henkilöiltä tai henkilöiden puolesta suoraan tai välillisesti missään maassa tai lainkäyttöalueella, jossa sen tekeminen tai hyväksyminen on arvopaperimarkkinalakien tai muun lainsäädännön tai määräysten nojalla kiellettyä tai jossa sen tekeminen tai hyväksyminen vaatisi sellaiselle sääntelyviranomaiselle rekisteröintiä tai sellaisen viranomaisen hyväksyntää. Tarjouksentekijän tarjousasiakirjaa tai siihen liittyviä hyväksymislomakkeita ei tulla toimittamaan tai lähettämään edelleen tai välittämään mihinkään sellaiseen maahan tai sellaisesta maasta, jossa arvopaperimarkkinalaki tai muu lainsäädäntö tai sovellettavat määräykset sen kieltävät millään tavalla mukaan lukien, rajoituksetta, postitse, faksilähetyksellä, sähköpostitse, puhelimitse tai Internetin välityksellä. Ostotarjousta ei nimenomaisesti tehdä Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa, Kiinassa, Hongkongissa, Singaporessa tai Japanissa.
LIITE OSTOTARJOUKSEN EHDOT
Ostotarjouksen kohde
Renideo Holding Oy (”Tarjouksentekijä”) tarjoutuu ostamaan seuraavassa esitettyjen ehtojen mukaisesti kaikki Oral Hammaslääkärit Oyj:n (”Yhtiö” tai ”Oral”) liikkeeseen laskemat osakkeet, jotka eivät ole Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa (”Osakkeet”) (”Ostotarjous”).
Tarjoushinta
Ostotarjouksessa kustakin Osakkeesta, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, maksettava tarjoushinta on 6,40 euroa käteisenä (”Tarjoushinta”). Jos Yhtiö laskee liikkeeseen uusia osakkeita tai Osakeyhtiölain 10 luvun mukaisia optio- tai muita erityisiä osakkeiden saamiseen oikeuttavia oikeuksia ennen Toteuttamispäivää, Tarjouksentekijällä on oikeus oman harkintansa perusteella korjata Osakkeen tarjoushintaa vastaavasti. Tarjouksentekijä voi myös peruuttaa Ostotarjouksen, mikäli tällainen liikkeeseenlasku johtaa Tarjouksentekijän ja Oralin 13.4.2014 allekirjoittaman yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”) irtisanomiseen kyseisen Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti.
Mikäli Yhtiö päättää ennen Toteuttamispäivää Osakeyhtiölain 13 luvun 1 §:n mukaisesta osingon tai muiden varojen jakamisesta, johon Ostotarjouksen hyväksyneellä osakkeenomistajalla on oikeus, osakekohtaista Tarjoushintaa alennetaan Osakkeelle maksettavan osingon tai muun varojenjaon määrällä, mikäli Ostotarjouksen toteuttamiseen liittyvää kauppaa ei ole selvitetty ennen osingon tai muun varojenjaon täsmäytyspäivää. Näin on myös siinä tapauksessa, jos Osakeyhtiölain 13 luvun 1 §:n mukaisesti tehdään muu kuin edellä tarkoitettu päätös jakaa osinkoa tai muuta omaisuutta tai varoja ja Tarjouksentekijä päättää luopua vaatimasta kohdan ”Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset” alakohdan (d) ehdon täyttymistä.
Ostotarjouksen Tarjousaika
Ostotarjouksen tarjousaika alkaa 25.4.2014 klo 9.00 Suomen aikaa ja päättyy 16.5.2014 klo 16.00 Suomen aikaa (”Tarjousaika”). Mahdollisuus toimittaa Ostotarjouksen hyväksyntä rajautuu kuitenkin aina osakkeenomistajan tilinhoitajan aukioloaikojen puitteisiin, koska tilinhoitajan tulee vastaanottaa Ostotarjouksen hyväksyntä ennen Tarjousajan tai mahdollisen Jatketun Tarjousajan päättymistä (katso ”Ostotarjouksen hyväksymismenettely”).
Tarjouksentekijä varaa oikeuden jatkaa Tarjousaikaa ilmoittamalla tästä tiedotteella Tarjousajan kuluessa joko niin, että tarjousaika jatkuu toistaiseksi, tai niin, että tarjousaika päättyy erikseen määrättynä päivänä vähintään kahden viikon kuluttua Tarjousajan jatkamista koskevasta ilmoituksesta (jatkettuun tarjousaikaan viitataan termillä ”Jatkettu Tarjousaika”). Tarjouksentekijällä on oikeus keskeyttää mahdollinen jatkettu Tarjousaika tai jatkaa sitä. Tarjouksentekijä ilmoittaa tällöin jatketun Tarjousajan keskeyttämisestä tai jatkamisesta tiedotteella vähintään kaksi (2) viikkoa ennen jatketun Tarjousajan päättymistä.
Tarjousajan kesto yhdessä mahdollisen Jatketun Tarjousajan kanssa voi olla kokonaisuudessaan vähintään kolme (3) viikkoa ja enintään kymmenen (10) viikkoa. Jos Ostotarjouksen toteuttamis-edellytykset eivät kuitenkaan täyty jonkin erityisen esteen, kuten esimerkiksi vireillä olevien yrityskauppavalvontaan liittyvien lupaprosessien vuoksi (kuten määritelty Finanssivalvonnan määräys- ja ohjekokoelmassa 9/2013 ”Julkinen ostotarjous ja tarjousvelvollisuus”) Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa ja Jatkettua Tarjousaikaa yli kymmenen (10) viikon, kunnes kyseinen este on poistunut ja Tarjouksentekijällä on ollut kohtuullinen aika ottaa kyseessä oleva tilanne huomioon.
Tarjouksentekijä voi keskeyttää mahdollisen Jatketun Tarjousajan edellyttäen, että kaikki Osto-tarjouksen toteuttamisedellytykset ovat joko täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä ja että Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen. Tarjouksentekijä ilmoittaa päätöksensä mahdollisen Jatketun Tarjousajan keskeyttämisestä ja päivämäärästä, jolloin Jatkettu Tarjousaika päättyy, mahdollisimman pian sitä koskevan päätöksen tekemisen jälkeen ja joka tapauksessa vähintään kaksi (2) viikkoa ennen keskeytettävän Jatketun Tarjousajan päättymistä.
Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset
Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ja ostaa liikkeeseen lasketut Osakkeet, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ja joiden osalta hyväksyntää ei ole peruttu, on ehdollinen jokaisen jäljempänä olevan ehdon (kukin ”Toteuttamisedellytys” ja yhdessä ”Toteuttamisedellytykset”) täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on lain niin salliessa luopunut vaatimasta Toteuttamisedellytyksen täyttymistä:
a) ostotarjous on hyväksytty Osakkeiden osalta, jotka edustavat yli 90:tä prosenttia Yhtiön liikkeeseen lasketuista ulkona olevista osakkeista ja äänistä;
b) tarvittavien lupien ja suostumusten saanti, mukaan lukien kilpailuviranomaisten myöntämät luvat ja kaikki tällaisille luville ja suostumuksille asetetut ehdot, mukaan lukien rajoituksetta kaikki Tarjouksentekijän tai Yhtiön omaisuuden myyntiin liittyvät rajoitteet tai Tarjouksentekijän tai Yhtiön liiketoiminnan uudelleenjärjestely, ovat Tarjouksentekijän kannalta hyväksyttäviä siten, etteivät ne ole olennaisesti epäedullisia Tarjouksentekijän, Yhtiön tai Ostotarjouksen toteuttamisen kannalta;
c) mikään toimivaltainen tuomioistuin tai sääntelevä viranomainen ei ole antanut määräystä, joka estäisi Ostotarjouksen toteuttamisen tai viivästyttäisi sitä tai vaikuttaisi olennaisesti sen hyväksyntään tai joka estäisi Tarjouksentekijän Osakkeiden omistuksen;
d) Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu ja se on edelleen voimassa;
e) Julkistamisen jälkeen ei ole sattunut sellaista tapahtumaa, olosuhdetta tai muutosta, joka johtaisi Olennaiseen Haitalliseen Muutokseen tai jotka muodostavat Olennaisen Haitallisen Muutoksen (kuten määritelty jäljempänä);
f) Yhtiö ei ole Julkistamisen jälkeen tehnyt päätöstä jakaa osakkeenomistajilleen osinkoa tai muita varoja;
g) Tarjouksentekijä ei ole saanut Tarjouksentekijän kannalta uutta tietoa, joka on johtanut Olennaiseen Haitalliseen Muutokseen tai joka muodostaa Olennaisen Haitallisen Muutoksen (kuten määritelty jäljempänä);
h) Tarjouksentekijälle (tai Tarjouksentekijän emoyhtiölle) Ostotarjousta varten myönnetty ulkopuolinen rahoitus on edelleen Tarjouksentekijän (tai Tarjouksentekijän emoyhtiön) saatavilla sovituilla ehdoilla, pois lukien tilanne jossa kyseinen rahoitus ei ole saatavilla siitä syystä että Tarjouksentekijä (tai Tarjouksentekijän emoyhtiö) on rikkonut kyseisen rahoituksen ehtoja;
i) Yhtiön hallituksen lausunto koskien Ostotarjousta on edelleen voimassa eikä sitä ole muutettu, pois lukien muuttaminen tilanteissa joissa hallituksen huolellisuusvelvollisuus tätä edellyttää;
j) Osakkeista ei ole tehty Kilpailevaa Tarjousta (kuten se on jäljempänä määritelty).
”Olennainen Haitallinen Muutos” tarkoittaa Yhtiön tai sen materiaalisen osan divestointia tai uudelleen-järjestelyä, Yhtiön tai jonkin sen tytäryhtiön ajautumista maksukyvyttömyyteen tai joutumista yrityssaneerauksen tai konkurssimenettelyn tai muun vastaavan menettelyn alaiseksi, tai Yhtiön tai sen tytäryhtiön aloittamia toimenpiteitä tai Yhtiötä tai sen tytäryhtiötä vastaan vireille pantua oikeudenkäyntiä tällaisiin menettelyihin liittyen, tai olennaista haitallista muutosta Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden muodostaman kokonaisuuden liiketoiminnassa, omaisuudessa, taloudellisessa tilanteessa tai liiketoiminnan tuloksessa tai näihin liittyvää olennaista haittavaikutusta, pois lukien muutokset johtuen yleisestä taloudellisesta tilanteesta tai rahoitusmarkkinoista.
”Kilpailevalla Tarjouksella” tarkoitetaan kolmannen osapuolen Yhtiöstä julkistamaa toista julkista osto-tarjousta.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden peruuttaa Ostotarjous, mikäli yksikin Toteuttamisedellytys ei ole toteutunut tai ei tule toteutumaan. Tarjouksentekijä voi lain sallimissa rajoissa luopua vetoamasta sellaiseen Toteuttamisedellytykseen, joka ei ole täyttynyt. Jos kaikki Toteuttamisedellytykset ovat Tarjousajan taikka Jatketun Tarjousajan päättyessä tai keskeytyessä joko täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vetoamasta täyttymättömiin edellytyksiin, Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti Tarjousajan päätyttyä hankkien Osakkeet maksamalla Tarjoushinnan Yhtiön osakkeenomistajille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Ostotarjouksen eivätkä ole pätevästi peruuttaneet hyväksyntäänsä.
Korotus- ja hyvitysvelvollisuus
Tarjouksentekijä pidättää oikeuden hankkia Osakkeita Tarjousajan ja Jatketun Tarjousajan kuluessa myös NASDAQ OMX Helsingissä tai muulla tavoin noudattaen soveltuvan lainsäädännön rajoituksia.
Mikäli Tarjouksentekijä tai jokin Tarjouksentekijään Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetussa suhteessa oleva taho hankkii Osakkeita Tarjousajan tai Jatketun Tarjousajan kuluessa Tarjous-hintaa korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n mukaisesti muuttaa Ostotarjouksen ehtoja tällaisen hankinnan ehtoja vastaavaksi (korotusvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin välittömästi julkistaa korotusvelvollisuuden syntyminen ja Tarjoushinnan maksamisen yhteydessä maksaa kyseisen edullisemmat ehdot sisältävän vastikkeen ja Tarjoushinnan välinen ero niille osakkeenomistajille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.
Mikäli Tarjouksentekijä tai jokin Tarjouksentekijään Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetussa suhteessa oleva taho ostaa Osakkeita yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Tarjousajan tai Jatketun Tarjousajan päättymisen jälkeen Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjouksen ehtoja paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n mukaisesti hyvittää paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Tarjoushinnan välinen ero yhden (1) kuukauden kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä niille osakkeenomistajille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen (hyvitysvelvollisuus). Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n 5 momentin mukaan hyvitysvelvollisuutta ei kuitenkaan synny, jos Osakkeen Tarjoushintaa korkeamman hinnan maksaminen perustuu Osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että Tarjouksentekijä tai jokin Tarjouksentekijään Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetussa suhteessa oleva taho ei ole ennen välitysmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Osakkeita Ostotarjousta paremmin ehdoin.
Ostotarjouksen hyväksymismenettely
Danske Bank Oyj (”Danske”) toimii Ostotarjouksen teknisenä järjestäjänä ja on vastuussa niiden Osakkeiden myynnistä ja ostosta, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ja joiden hyväksyntää ei ole pätevästi peruutettu.
Tilinhoitajat lähettävät Ostotarjousta koskevan ilmoituksen sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen niille Tarjousajan alkamispäivänä Euroclear Finland Oy:n (”Euroclear”) ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille, jotka ovat heidän asiakkaitaan Yhdysvaltojen, Kanadan, Australian, Uuden-Seelannin, Etelä-Afrikan, Kiinan, Hongkongin, Singaporen tai Japanin ulkopuolella. Yhtiön osakkeenomistajan tulisi ensisijaisesti ottaa yhteyttä omaan tilinhoitajaansa tai omaisuudenhoitajaansa menettelyohjeiden ja hyväksymislomakkeen osalta.
Sellaiset Yhtiön osakkeenomistajat, jotka eivät saa tilinhoitajaltaan menettelyohjeita ja hyväksymislomaketta, voivat hyväksyä Ostotarjouksen missä tahansa Dansken konttorissa Suomessa.
Ostotarjouksen voi hyväksyä jokainen Yhtiön osakasluetteloon rekisteröity osakkeenomistaja, pois lukien Yhtiö ja sen tytäryhtiöt. Ostotarjouksen hyväksyntä, mikäli sellainen annetaan, tulee antaa erikseen kunkin arvo-osuustilin osalta. Osakkeenomistajat voivat hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien Ostotarjouksen toteuttamisen ajankohtana kyseisellä arvo-osuustilillä olevien Osakkeiden osalta. Tarjousajan kuluessa toimitetut hyväksynnät ovat voimassa myös mahdollisen Jatketun Tarjousajan päättymiseen asti tai keskeytetyn Jatketun Tarjousajan päättymiseen asti. Jos Yhtiön osakkeenomistaja toimitettuaan Ostotarjouksen hyväksynnän hankkii Tarjousaikana uusia Osakkeita, jotka rekisteröidään toiselle arvo-osuustilille, osakkeenomistajan on edellä kuvatusti toimitettava erillinen hyväksyntä tällaisten osakkeiden osalta. Jos henkilö tulee Yhtiön osakkeenomistajaksi vasta Tarjousajan alkamisen jälkeen, tulee tämän hyväksyä Ostotarjous tilinhoitajansa ohjeiden mukaisesti.
Sellaisten Yhtiön hallintarekisteröityjen Osakkeiden omistajien, jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee toimittaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajan toimittamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja näille Yhtiön osakkeenomistajille.
Yhtiön pantattujen Osakkeiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen vaatii pantinhaltijan suostumuksen. Tämän suostumuksen hankkiminen on asianomaisten osakkeenomistajien vastuulla ja osakkeenomistaja vastaa tähän liittyvistä kuluista. Pantinhaltijan suostumus on toimitettava kirjallisesti tilinhoitajalle.
Ostotarjouksen hyväksyneet Yhtiön osakkeenomistajat voivat toimittaa hyväksyntänsä sille tilinhoitajalle, joka hoitaa heidän arvo-osuustiliään kyseisen tilinhoitajan antamien ohjeiden mukaisesti ja sen määrittämän ajan kuluessa. Jos kyseinen tilihoitajayhteisö (esimerkiksi Euroclear) ei vastaanota hyväksyntää, osakkeenomistaja voi hyväksyä Ostotarjouksen Dansken konttorissa Suomessa.
Kaikki hyväksynnät tulee toimittaa niin, että ne vastaanotetaan Tarjousajan kuluessa (mukaan lukien mahdollinen Jatkettu Tarjousaika tai keskeytetty Jatkettu Tarjousaika), ottaen kuitenkin huomioon asianomaisen tilinhoitajan antamat ohjeet. Tilinhoitaja saattaa pyytää hyväksynnän toimittamista ennen Tarjousajan tai Jatketun Tarjousajan voimassaolon päättymistä. Hyväksymislomakkeet ja muut tarvittavat asiakirjat toimitetaan Yhtiön osakkeenomistajan vastuulla ja asiakirjat katsotaan palautetuksi vasta, kun asianmukainen arvo-osuustilin tilinhoitaja tai Danske on ne vastaanottanut. Asiakirjojen toimittamiseen tulee varata riittävästi aikaa, ja niiden toimittamisessa on noudatettava kunkin Yhtiön osakkeenomistajan oman tilinhoitajan tai omaisuudenhoitajan antamia ohjeita. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti täytetyt hyväksymislomakkeet tai sellaisissa kirjekuorissa vastaanotetut hyväksymislomakkeet, jotka on leimattu Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa, Kiinassa, Hongkongissa, Singaporessa tai Japanissa tai joiden Tarjouksentekijä muuten katsoo lähetetyn kyseistä maista.
Hyväksymislomakkeen tulee olla perille toimitettuna klo 16.00 mennessä Suomen aikaa Tarjousajan tai Jatketun Tarjousajan viimeisenä päivänä, kuitenkin tilinhoitajan sulkeutumisaikojen puitteissa. Tilinhoitaja tai omaisuudenhoitaja saattaa pyytää Yhtiön osakkeenomistajaa palauttamaan hyväksymis-lomakkeen edellä mainittua ajankohtaa aiemmin.
Ostotarjouksen pätevästi sen ehtojen mukaisesti hyväksynyt Yhtiön osakkeenomistaja ei saa myydä tai muutoin määrätä niistä Osakkeista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu. Ostotarjouksen hyväksymällä Yhtiön osakkeen-omistajat valtuuttavat Dansken tai tilinhoitajansa kirjaamaan arvo-osuustililleen Osakkeita koskevan luovutusrajoituksen jäljempänä kohdassa ”Osakkeita koskeva luovutusrajoitus” kuvatulla tavalla sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Osakkeita koskevan hyväksynnän.
Lisäksi Ostotarjouksen hyväksyvät Osakkeiden omistajat valtuuttavat Dansken tai tilinhoitajansa suorittamaan kaikki muut tarvittavat kirjaukset ja Ostotarjouksen teknisen toteutuksen vaatimat toimenpiteet sekä myymään kaikki osakkeenomistajan omistamat Yhtiön Osakkeet osakekauppojen toteuttamisen ajankohtana Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Luovutus- tai myyntirajoitus poistetaan Ostotarjoukseen liittyvän kaupankäynnin suorittamisen tai maksun yhteydessä, kun käteisvastike maksetaan Yhtiön osakkeenomistajille.
Ostotarjouksen hyväksyminen raukeaa, jos Tarjouksentekijä ilmoittaa pörssitiedotteella Ostotarjouksen peruuttamisesta. Mikäli Ostotarjous peruutetaan, Osakkeita koskeva luovutus- tai myyntirajoitus poistetaan Ostotarjouksen hyväksyneiden Yhtiön osakkeenomistajien arvo-osuustileiltä arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa Tarjouksentekijän ilmoituksesta Ostotarjouksen peruuttamisesta.
Hyväksymisen peruuttamisoikeus
Yhtiön osakkeenomistaja voi peruuttaa Ostotarjouksen hyväksymisen milloin tahansa ennen Ostotarjouksen Tarjousajan voimassaolon päättymistä (mukaan lukien mahdollinen Jatkettu Tarjousaika tai Jatkettu Tarjousaika, joka on keskeytetty).
Jotta Ostotarjouksen hyväksymisen peruuttaminen on pätevä, tulee osakkeenomistajan toimittaa kirjallinen peruuttamisilmoitus sille tilinhoitajalle, jolle alkuperäinen Ostotarjouksen hyväksyntä on toimitettu. Mikäli hyväksyntä on toimitettu Dansken konttoriin, tulee myös peruuttamisilmoitus toimittaa Dansken konttoriin. Hallintarekisteröityjen arvopapereiden osalta Yhtiön osakkeenomistajien tulee pyytää asiaan kuuluvaa hallintarekisterin hoitajaa toimittamaan peruuttamisilmoitus.
Jos Yhtiön osakkeenomistaja pätevästi peruuttaa Ostotarjouksen hyväksymisen, arvo-osuustilille merkitty kyseisiä Osakkeita koskeva luovutus- tai myyntirajoitus poistetaan mahdollisimman pian ja viimeistään kolme (3) pankkipäivää sen jälkeen, kun Ostotarjouksen hyväksymisen peruuttamisilmoitus on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti toimitettu.
Pätevästi Ostotarjouksen hyväksymisensä peruuttanut Yhtiön osakkeenomistaja voi hyväksyä Osto-tarjouksen uudelleen Tarjousajan kuluessa (mukaan lukien mahdollinen Jatkettu Tarjousaika tai Jatkettu Tarjousaika, joka on keskeytetty) noudattaen kohdassa ”Ostotarjouksen hyväksymismenettely” annettuja menettelyohjeita.
Hyväksymisensä peruuttava Yhtiön osakkeenomistaja on velvollinen maksamaan kaikki kyseessä olevaa arvo-osuustiliä hoitavan tilinhoitajan tai hallintarekisteröityjen osakkeiden omaisuudenhoitajan peruuttamisesta perimät palkkiot.
Osakkeita koskeva luovutusrajoitus
Kun tilinhoitaja tai Danske on vastaanottanut Ostotarjouksen ehtojen mukaisen Osakkeita koskevan hyväksynnän, tilinhoitaja tai Danske kirjaa kyseiselle arvo-osuustilille luovutus- tai myyntirajoituksen. Ostotarjoukseen liittyvän toimeksiannon toteutuksen tai selvityksen yhteydessä luovutus- tai myyntirajoitus poistetaan ja Tarjoushinta maksetaan Yhtiön osakkeenomistajalle.
Mikäli Yhtiön osakkeenomistaja käyttää oikeuttaan peruuttaa Ostotarjouksen hyväksyminen, Osakkeita koskeva luovutus- tai myyntirajoitus poistetaan mahdollisimman pian ja viimeistään kolmen (3) pankkipäivän kuluessa peruuttamisilmoituksen vastaanottamisesta.
Ostotarjouksen tuloksen julkistaminen
Ostotarjouksen alustava tulos julkistetaan pörssitiedotteella arviolta ensimmäisenä (1.) pankkipäivänä Tarjousajan päättymisen jälkeen (mukaan lukien mahdollinen Jatkettu Tarjousaika tai Jatkettu Tarjousaika, joka on keskeytetty). Alustavan tuloksen julkistamisen yhteydessä ilmoitetaan, toteutetaanko Ostotarjous vai jatketaanko Ostotarjousta Jatketulla Tarjousajalla.
Ostotarjouksen lopullinen tulos julkistetaan pörssitiedotteella arviolta kolmantena (3.) pankkipäivänä Tarjousajan päättymisen jälkeen (mukaan lukien mahdollinen Jatkettu Tarjousaika tai Jatkettu Tarjousaika, joka on keskeytetty). Lopullista tulosta koskevassa ilmoituksessa vahvistetaan niiden Osakkeiden prosentuaalinen osuus, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty eikä hyväksymistä ole pätevästi peruutettu sekä se, toteutetaanko Ostotarjous.
Maksuehdot ja selvitys
Ostotarjous toteutetaan kaikkien niiden Ostotarjouksen pätevästi hyväksyneiden Yhtiön osakkeenomistajien osalta, jotka eivät ole peruuttaneet hyväksymistään, viimeistään viidentenä (5.) pankkipäivänä Tarjousajan päättymisen jälkeen (mukaan lukien mahdollinen Jatkettu Tarjousaika tai Jatkettu Tarjousaika, joka on keskeytetty) (”Toteuttamispäivä”), alustavasti 23.5.2014.
Mikäli mahdollista, Ostotarjouksen toteuttamista koskevat kaupat suoritetaan Toteuttamispäivänä NASDAQ OMX Helsingissä edellyttäen, että NASDAQ OMX Helsinkiin sovellettavat säännöt sen sallivat. Muussa tapauksessa toteuttamista koskevat kaupankäynnit suoritetaan NASDAQ OMX Helsingin ulko-puolella.
Tarjoushinta maksetaan arviolta kolmantena (3.) pankkipäivänä Toteuttamispäivän jälkeen (”Selvityspäivä”), alustavasti 28.5.2014. Tarjoushinta maksetaan jokaiselle Ostotarjouksen pätevästi hyväksyneelle Yhtiön osakkeenomistajalle Selvityspäivänä kyseisen osakkeenomistajan arvo-osuustilin hoitotilille. Jos Yhtiön osakkeenomistajan hoitotili on eri rahoitusyhtiössä kuin kyseessä oleva arvo-osuustili, Tarjoushinta maksetaan kyseiselle pankkitilille noin kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin, rahoituslaitosten välisiä maksusuorituksia sääntelevän aikataulun mukaisesti.
Omistusoikeuden siirtyminen
Omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ja joiden osalta hyväksymistä ei ole pätevästi peruutettu, siirtyy Tarjouksentekijälle Selvityspäivänä Tarjoushinnan maksua vastaan.
Varainsiirtovero ja muut maksut
Tarjouksentekijä maksaa kaikki Suomessa perittävät Ostotarjouksen johdosta myytyjen Osakkeiden myyntiin liittyvät varainsiirtoverot.
Kukin Yhtiön osakkeenomistaja vastaa tilinhoitajien, omaisuudenhoitajien, hallintarekisteröityjen Osakkeiden hoitajien tai muiden tahojen kunkin osakkeenomistajan kanssa tekemänsä sopimuksen perusteella mahdollisesti veloittamista vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä palkkioista tai muista palkkioista. Kukin Yhtiön osakkeenomistaja on vastuussa Ostotarjouksen hyväksymisensä peruuttamisesta johtuvista maksuista.
Tarjouksentekijä vastaa muista tavanomaisista kuluista, jotka johtuvat Ostotarjouksen vaatimista kirjauksien rekisteröinneistä arvo-osuustileille, Ostotarjouksesta johtuvien Osakkeiden kauppojen toteuttamisesta ja Tarjoushinnan maksamisesta.
Jos kolmas osapuoli julkaisee kilpailevan ostotarjouksen Tarjousajan tai Jatketun Tarjousajan kuluessa ja mikäli Yhtiön osakkeenomistaja peruuttaa hyväksymisensä Ostotarjoukselle, tietyt tilinhoitajat voivat veloittaa osakkeenomistajalta erillisen maksun asiaan kuuluvien hyväksymiseen ja peruuttamiseen liittyvien kirjauksien rekisteröinnistä, kuten kuvattu kohdassa ”Hyväksymisen peruuttamisoikeus”.
Muita seikkoja
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 15 §:n mukaisesti. Jos Finanssivalvonta antaa määräyksen Tarjousajan jatkosta, Tarjouksentekijä pidättää oikeuden päättää luopua Ostotarjouksesta Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 12 §:n mukaisesti.
Jos kolmas osapuoli julkaisee kilpailevan ostotarjouksen Tarjousajan tai Jatketun Tarjousajan kuluessa, Tarjouksentekijä pidättää Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 8 §:n mukaisen oikeutensa (i) päättää Tarjousajan jatkamisesta, (ii) päättää Ostotarjouksen ehtojen muuttamisesta ja (iii) päättää Tarjousajan tai Jatketun Tarjousajan kuluessa, mutta ennen kilpailevan tarjouksen päättymistä, Ostotarjouksen raukeamisesta.
Tarjouksentekijällä on oikeus päättää harkintansa mukaisesti kaikista muista Ostotarjoukseen liittyvistä seikoista.
Ostotarjousta ei tehdä eikä Osakkeita osteta henkilöiltä tai henkilöiden puolesta missään maassa tai lainkäyttöalueella, jossa sen tekeminen tai hyväksyminen on arvopaperimarkkinalakien tai muun lainsäädännön tai määräysten nojalla kiellettyä tai jossa sen tekeminen tai hyväksyminen vaatisi sellaiselle sääntelyviranomaiselle rekisteröintiä tai sellaisen viranomaisen hyväksyntää, jota ei ole tässä Tarjousasiakirjassa nimenomaisesti huomioitu. Ostotarjousta ei nimenomaisesti tehdä suoraan tai välillisesti käyttäen postilaitosta tai mitään osavaltioiden välisen tai kansainvälisen kaupan välineitä (mukaan lukien rajoituksetta faksi, puhelin tai internet) tai kansallisen arvopaperipörssin kautta Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa, Kiinassa, Hongkongissa, Singaporessa tai Japanissa. Ostotarjouksen hyväksymistä ei voida ottaa vastaan tai hyväksyä mikäli Ostotarjouksen hyväksyminen toimitetaan edellä mainituista maista.
Osakkeet, joiden omistajille ei tehdä Ostotarjousta, voidaan kuitenkin lunastaa Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisen vähemmistöosakkeita koskevan lunastusmenettelyn mukaisesti edellyttäen, että Ostotarjous toteutetaan ja että Tarjouksentekijä hankkii enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa (9/10) Yhtiön osakkeista ja niihin liittyvistä äänioikeuksista.
Sovellettava laki
Ostotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia, ja kaikki tätä koskevat riidat ratkaistaan yksinomaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.