5N Plus Inc. annonce un financement par voie de prise ferme de 60 millions de dollars de débentures subordonnées convertibles et non garanties

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 28 mai 2014) -

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5N Plus Inc. (TSX:VNP), le chef de file dans la production de métaux et produits chimiques spéciaux, a annoncé aujourd'hui qu'elle a conclu une entente avec un syndicat de preneurs fermes dirigé par Financière Banque Nationale Inc. aux termes de laquelle les preneurs fermes ont convenu de souscrire, par voie de prise ferme, des débentures subordonnées convertibles et non garanties de 5N Plus d'un capital global de 60 millions de dollars. Les débentures seront offertes au prix de 1 000 $ par débenture au moyen d'un prospectus simplifié dans chacune des provinces du Canada, de même qu'aux États-Unis en vertu des dispenses de déclarations d'inscription applicables. 5N Plus a opté pour ce financement de débentures convertibles afin de lui procurer une plus grande flexibilité financière pour soutenir sa croissance et pour lui permettre d'optimiser davantage sa structure de capital et le coût moyen de ses emprunts avec une plus longue échéance. 5N Plus entend, à court-terme, affecter le produit net tiré du placement à la réduction de son endettement sous sa facilité de crédit renouvelable garantie de premier rang ainsi qu'aux fins générales de l'entreprise.

Les débentures porteront intérêt au taux de 5,75 % par année, payable semestriellement le 30 juin et le 31 décembre de chaque année, à compter du 31 décembre 2014. Les débentures seront convertibles au gré du porteur en actions ordinaires de 5N Plus à un prix de conversion de 6,75 $ l'action, correspondant à un taux de conversion de 148,1 actions de 5N Plus pour chaque tranche de capital de 1 000 $ de débentures. Les débentures viendront à échéance le 30 juin 2019 et peuvent être rachetées par anticipation par 5N Plus, dans certaines circonstances, après le 30 juin 2017.

5N Plus octroiera aux preneurs fermes du placement une option de surallocation leur conférant le droit d'acheter, pendant une période de 30 jours à compter de la clôture du placement, un maximum de 6,0 millions de dollars de capital de débentures supplémentaires au prix d'offre de 1 000 $ par débenture, afin de couvrir les attributions excédentaires, le cas échéant.

Dans le cadre du placement des débentures, 5N Plus déposera un prospectus simplifié provisoire dans toutes les provinces du Canada d'ici le 3 juin 2014. Le placement au moyen du prospectus est assujetti à toutes les approbations usuelles des organismes de réglementation, notamment à celle de la Bourse de Toronto, et la clôture devrait avoir lieu vers le 18 juin 2014.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat des titres dans un territoire. Les débentures qui sont offertes, et les actions ordinaires qui peuvent être émises à la conversion ou au rachat des débentures, n'ont pas été ni ne seront inscrites en vertu de la loi américaine intitulée Securities Act of 1933 ou de lois sur les valeurs mobilières d'un état des États-Unis. Par conséquent, les débentures ne peuvent être offertes ni vendues à des personnes des États-Unis, sauf en vertu des dispenses applicables des obligations d'inscription.

À propos de 5N Plus inc.

5N Plus est le chef de file de la production de métaux spéciaux et de produits chimiques. La société, entièrement intégrée, possède des installations de recyclage en boucle fermée. Son siège social est situé à Montréal (Québec, Canada). La Société compte des installations de production et des bureaux de vente dans plusieurs pays, notamment en Europe, en Amérique et en Asie. À partir de diverses technologies brevetées et éprouvées, 5N Plus fabrique des produits utilisés dans plusieurs applications pharmaceutiques, électroniques et industrielles avancées. Parmi les principaux produits, mentionnons, entre autres, les métaux purifiés comme le bismuth, le gallium, le germanium, l'indium, le sélénium et le tellure, les produits chimiques inorganiques basés sur ces types de métaux et les substrats de composés semi-conducteurs. Un grand nombre de ces produits sont des précurseurs critiques et des éléments indispensables sur certains marchés, tels ceux des modules solaires, des diodes électroluminescentes et des matériaux écologiques.

Mise en garde relative aux énoncés prospectifs

Certaines déclarations comprises dans le présent communiqué peuvent contenir des énoncés prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilières en vigueur. Tous les renseignements et les énoncés du présent communiqué, hormis ceux liés à des faits historiques, constituent de l'information prospective. Les mots suivants peuvent permettre de reconnaître les énoncés et l'information de nature prospective : « environ », « approximativement », « croit », « s'attend à », « a l'intention de », « planifie », « prédit », « potentiel », « projette », « prévoit », « estime », « continue », les verbes au futur et au conditionnel, la forme négative de ces termes ainsi que d'autres mots et expressions de nature semblable. Les énoncés prospectifs sont fondés sur les meilleures estimations dont dispose 5N Plus à ce jour et comportent un certain nombre de risques connus et inconnus, d'incertitudes et d'autres facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats, la performance ou les réalisations réels de 5N Plus diffèrent de façon importante des résultats, de la performance ou des réalisations futurs, exprimés ou sous-entendus dans ces énoncés prospectifs. Une description des risques qui touchent l'entreprise et les activités de 5N Plus est présentée à la rubrique « Risques et incertitudes » du rapport de gestion de 5N Plus de 2013 daté du 25 février 2014 et à la note 11 des états financiers consolidés condensés intermédiaires non audités pour les trimestres terminés les 31 mars 2014 et 2013, qui peut être consulté sur le site de SEDAR à www.sedar.com. Rien ne garantit que les événements prévus dans l'information prospective du présent communiqué se produiront, ou s'ils se produisent, quels seront les avantages que 5N Plus pourra en tirer. Plus particulièrement, rien ne garantit la performance financière future de 5N Plus. L'information prospective contenue dans le présent communiqué est valable en date de celui-ci, et 5N Plus n'a aucune obligation de mettre publiquement à jour cette information prospective afin de tenir compte de nouveaux renseignements, obtenus ultérieurement ou autrement, à moins d'y être obligée en vertu des lois sur les valeurs mobilières en vigueur. Le lecteur est averti de ne pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs.