D. Carnegie & Co offentliggör ytterligare information rörande förvärvet av HBS II:s fastighetsbestånd

D. Carnegie & Co AB (publ) (”D. Carnegie & Co” eller ”Bolaget”) har, som
tidigare kommunicerats den 2 juni 2014, ingått avtal med ägarna till
Hyresbostäder i Sverige II AB (”HBS II”) avseende en sammanslagning av parternas
respektive fastighetsbestånd. D. Carnegie & Co blir genom affären det största
noterade renodlade bostadsfastighetsbolaget i Sverige med en bostadsportfölj
värderad till över 9 miljarder kronor bestående av cirka 12 000 lägenheter i och
runt Stockholm och Mälardalen. Inför bolagsstämma i Bolaget och i HBS II, med
anledning av transaktionen, offentliggörs idag ytterligare information om
villkoren för transaktionen.
Tillträde

Bolaget kallade den 2 juni 2014 till extra bolagsstämma den 2 juli 2014. Under
förutsättning att bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag om
ändring av bolagsordningen och bemyndigande till styrelsen att ge ut aktier och
konvertibler, samt att övriga tillträdesvillkor är uppfyllda, förväntas
tillträde äga rum den 4 juli 2014.

Betalning

Den preliminära köpeskillingen är baserad på ett förhandlat fastighetsvärde på
HBS II:s fastighetsbestånd om 6 558 miljoner kronor justerat för estimerade
skulder och andra tillgångar i HBS II per den 30 juni 2014, och uppgår till
cirka 3 790 miljoner kronor. Av den preliminära köpeskillingen kommer cirka
1 248 miljoner kronor att erläggas i form av 26 miljoner nyemitterade B-aktier i
D. Carnegie & Co till en preliminär teckningskurs om 48 kronor per B-aktie.
Vidare kommer Bolaget ge ut tre konvertibla lån, vart och ett om 340 miljoner
kronor, om totalt 1 020 miljoner kronor. Lånen förfaller den 30 juni 2016, 2018
respektive 2019 och löper med en årlig ränta om 5 procent.
Konvertibelinnehavaren har rätt att påkalla förtida återbetalning av upp till en
tredjedel av lånebeloppet. Ytterligare 200 miljoner kronor kommer att erläggas i
form av en säljarrevers utställd av D. Carnegie & Co till HBS II. Säljarreversen
löper med en årlig ränta om 3 procent och förfaller till betalning med en
tredjedel årligen. Avslutningsvis kommer Bolaget erlägga 1 321 898 kronor i
kontant betalning. Se nedan en sammanfattning av den avräkning som förväntas ske
i samband med tillträdet.

+--------------------+-------------+-------+
|Betalning           |Belopp (MSEK)|Procent|
+--------------------+-------------+-------+
|Kontanter           |1 322        |35     |
+--------------------+-------------+-------+
|26 miljoner B-aktier|1 248        |33     |
+--------------------+-------------+-------+
|Konvertibler        |1 020        |27     |
+--------------------+-------------+-------+
|Säljarrevers        |200          |5      |
+--------------------+-------------+-------+
|Totalt              |3 790        |100    |
+--------------------+-------------+-------+

En ny balans kommer att utarbetas per tillträdesdagen med eventuella justeringar
i förhållande till de estimerade skulderna och övriga tillgångarna i HBS II,
varefter den preliminära köpeskillingen kan komma att justeras.

Köpoption

HBS II har även ingått ett avtal med Bolagets huvudägare Kvalitena AB (publ)
(”Kvalitena”) enligt vilket Kvalitena åtagit sig förvärva aktier i Bolaget
motsvarande ett värde om 100 miljoner kronor per kvartal fram till den 31
december 2016, med start första kvartalet 2015. Åtagandet är dock begränsat till
maximalt totalt 600 miljoner kronor under hela perioden.

Överlåtelsebegränsning

HBS II har vidare åtagit sig att under en period av sex månader efter tillträdet
inte avyttra aktier i D. Carnegie & Co över NASDAQ OMX First North.

Ulf Nilsson, VD, kommenterar:

”Vi har för bägge parter hittat en bra struktur för att genomföra denna
spännande affär som gör D. Carnegie & Co till Sveriges största noterade
fastighetsbolag med inriktning på bostäder. Tillsammans får vi en
förvaltningsorganisation som kan skapa stora värden för våra aktieägare framöver
och vi har finansiellt utrymme att fortsätta vår tillväxt.”

För mer information, vänligen kontakta:

Ulf Nilsson, VD, D. Carnegie & Co

+46 (0)8 121 317 00

Knut Pousette, Ordförande, D. Carnegie & Co

+46 (0)8 121 317 00

Mer information finns tillgänglig på www.dcarnegie.se

Om D. Carnegie & Co

D. Carnegie & Co är ett fastighetsbolag med inriktning på bostäder i
Storstockholmsregionen och andra tillväxtområden. Affärsidén är att äga och
förvalta fastighetsbestånd med en successiv upprustning av lägenheter i samband
med den naturliga omsättningen av hyresgäster. Detta kan ske snabbt och
kostnadseffektivt tack vare lång erfarenhet av renoveringsmetoden Bosystem™.
Renoveringsmodellen är uppskattad av såväl hyresgäster som Hyresgästföreningen,
eftersom lägenheterna blir attraktivt renoverade och ingen evakuering sker.

I början av 2014 överförde Stendörren sina bostadsfastigheter till D. Carnegie &
Co som därmed blev ägare till ett fastighetsbestånd beståendes av förädlingsbara
bostadsfastigheter i Stockholms tillväxtområden (miljonprogram). Marknadsvärdet
uppgick per 31 december 2013 till 2 929 MSEK och det totala hyresvärdet bedömdes
uppgå till 287 MSEK årligen. Den ekonomiska uthyrningsgraden är hög med
obefintlig vakans. D. Carnegie & Co:s fastighetsbestånd finns i
Stockholmsregionen. D. Carnegie & Co är sedan den 9 april 2014 noterat vid
NASDAQ OMX Firth North. Bolagets Certified Adviser är G&W Fondkommission.

Om Hyresbostäder i Sverige II AB
HBS II har sedan 2004 varit en betydande aktör på den svenska bostadsmarknaden
och äger i dag ett fastighetsbestånd på över 700 000 kvm med bostäder.
Fastighetsbeståndet ligger i Eskilstuna, Strängnäs, Södertälje, Huddinge,
Haninge, Bro, Märsta, Uppsala och Göteborg. HBS II har en egen
förvaltningsorganisation i Graflunds AB som har förvaltningen för alla HBS II:s
fastigheter samt externa fastighetsägare. HBS II ägs av norska och svenska
investerare via Boligutleie Holding II AS och Hyresfastigheter Holding II Blå
AB. Enligt bolagets investeringsmandat är fastighetsportföljen tänkt att
realiseras mellan 2013 och 2016, beroende på när marknadsläget är mest gynnsamt
ur investerarsynpunkt.