D. Carnegie & Co fullföljer affär med HBS II

D. Carnegie & Co AB (publ) (”D. Carnegie & Co” eller ”Bolaget”) har, som
tidigare kommunicerats den 2 juni 2014, ingått avtal med ägarna till
Hyresbostäder i Sverige II AB (”HBS II”) avseende en sammanslagning av parternas
respektive fastighetsbestånd. Villkoren för tillträde har uppfyllts och D.
Carnegie & Co har idag glädjen att meddela att Bolaget har tillträtt HBS II:s
fastighetsbestånd. D. Carnegie & Co blir genom affären det största noterade
renodlade bostadsfastighetsbolaget i Sverige med en bostadsportfölj värderad
till närmare 10 miljarder kronor bestående av cirka 13 000 lägenheter i och runt
Stockholm och Mälardalen.
Vid extra bolagsstämma i Bolaget den 2 juli 2014 beslutade bolagsstämman i
enlighet med styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen och bemyndigande
till styrelsen att ge ut aktier och konvertibler, vilket varit ett
tillträdesvillkor. Övriga tillträdesvillkor, inklusive Konkurrensverkets
godkännande, är uppfyllda och tillträde har ägt rum idag den 4 juli 2014.

Affären innebär i huvudsak följande:

  · Som en del av betalningen kommer styrelsen, med stöd av bolagsstämmans
bemyndigande, att emittera 26 miljoner B-aktier till HBS II. HBS II blir
därigenom en betydande aktieägare i Bolaget med ett innehav motsvarande cirka 35
procent av det totala kapitalet i Bolaget.
  · Som tidigare kommunicerats har HBS II åtagit sig att under en period av sex
månader efter tillträdet inte avyttra aktier i D. Carnegie & Co över NASDAQ OMX
First North. Genom att HBS II åtagit sig denna överlåtelsebegränsning har
Bolaget fått ytterligare en stark och långsiktig investerare.
  · Vidare kommer styrelsen, med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, ge ut tre
konvertibla lån, vart och ett om 340 miljoner kronor, om totalt 1 020 miljoner
kronor. Lånen förfaller den 30 juni 2016, 2018 respektive 2019 och löper med en
årlig ränta om 5 procent. Konvertibelinnehavaren har rätt att påkalla förtida
återbetalning av upp till en tredjedel av lånebeloppet.
  · Övriga delar av betalningen består av en säljrevers om 200 miljoner kronor
och 1 321 898 kronor i kontant betalning.
  · HBS II har inom ramen för affären åtagit sig att på bolagsstämma rösta för
Bolagets huvudägare Kvalitena AB:s (publ) (”Kvalitena”) förslag om
styrelseledamöter och nyemissioner så länge som Kvalitena äger eller
kontrollerar mer än 35 procent av aktierna (räknat som kapital eller röster) och
HBS II äger eller kontrollerar mer än 25 procent av aktierna (räknat som kapital
eller röster)
  · Kvalitena har även åtagit sig förvärva aktier i Bolaget motsvarande ett
värde om 100 miljoner kronor per kvartal fram till den 31 december 2016, med
start första kvartalet 2015. Åtagandet är dock begränsat till maximalt totalt
600 miljoner kronor under hela perioden.

Avsikten är nu att samordna D. Carnegie & Co:s fastighetsförvaltare Stendörren
och HBS II:s fastighetsförvaltningsorganisation Graflunds till ett av Sveriges
mest erfarna och professionella fastighetsförvaltningsteam.

Ytterligare information om förvärvet av HBS II

För ytterligare information om villkoren för Bolagets förvärv av HBS II hänvisas
till pressmeddelanden offentliggjorda den 2 juni, 13 juni och 2 juli 2014, vilka
finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.dcarnegie.se.

Ulf Nilsson, VD, kommenterar:

”Efter godkännande från bolagstämmor i såväl säljarbolagen som D. Carnegie & Co
kan vi nu slutföra en affär som innebär bildandet av en fantastisk plattform för
fortsatt värdetillväxt i bolaget. Förutom att vår tillväxt överträffat alla
förväntningar skapar vi en unikt sammanhållen fastighetsförvaltningsenhet med en
oerhört erfaren och kompetent fastighets-förvaltningsorganisation.”

För mer information, vänligen kontakta:

Ulf Nilsson, VD, D. Carnegie & Co

+46 (0)8 121 317 00

Knut Pousette, Ordförande, D. Carnegie & Co

+46 (0)8 121 317 00

Om D. Carnegie & Co

D. Carnegie & Co är ett fastighetsbolag med inriktning på bostäder i
Storstockholmsregionen och andra tillväxtområden. Affärsidén är att äga och
förvalta fastighetsbestånd med en successiv upprustning av lägenheter i samband
med den naturliga omsättningen av hyresgäster. Detta kan ske snabbt och
kostnadseffektivt tack vare lång erfarenhet av renoveringsmetoden Bosystem™.
Renoveringsmodellen är uppskattad av såväl hyresgäster som Hyresgästföreningen,
eftersom lägenheterna blir attraktivt renoverade och ingen evakuering sker.

I början av 2014 överförde Stendörren sina bostadsfastigheter till D. Carnegie &
Co som därmed blev ägare till ett fastighetsbestånd beståendes av förädlingsbara
bostadsfastigheter i Stockholms tillväxtområden (miljonprogram). Marknadsvärdet
uppgick per 31 december 2013 till 2 929 MSEK och det totala hyresvärdet bedömdes
uppgå till 287 MSEK årligen. Den ekonomiska uthyrningsgraden är hög med
obefintlig vakans. D. Carnegie & Co:s fastighetsbestånd finns i
Stockholmsregionen. D. Carnegie & Co är sedan den 9 april 2014 noterat vid
NASDAQ OMX Firth North. Bolagets Certified Adviser är G&W Fondkommission.

Om Hyresbostäder i Sverige II AB
HBS II har sedan 2004 varit en betydande aktör på den svenska bostadsmarknaden
och äger i dag ett fastighetsbestånd på över 700 000 kvm med bostäder.
Fastighetsbeståndet ligger i Eskilstuna, Strängnäs, Södertälje, Huddinge,
Haninge, Bro, Märsta, Uppsala och Göteborg. HBS II har en egen
förvaltningsorganisation i Graflunds AB som har förvaltningen för alla HBS II:s
fastigheter samt externa fastighetsägare. HBS II ägs av norska och svenska
investerare via Boligutleie Holding II AS och Hyresfastigheter Holding II Blå
AB. Enligt bolagets investeringsmandat är fastighetsportföljen tänkt att
realiseras mellan 2013 och 2016, beroende på när marknadsläget är mest gynnsamt
ur investerarsynpunkt.