Charlottenlund, 2014-07-11 09:51 CEST (GLOBE NEWSWIRE) --
Nasdaq OMX Copenhagen A/S
Charlottenlund, den 11. juli 2014
Meddelelse nr. 131
Referat fra ekstraordinær generalforsamling
Fredag den 11. juli 2014 kl. 9.00 afholdtes ekstraordinær generalforsamling i German High Street Properties A/S på selskabets kontoradresse Lindegårdsvej 41 B, 2920 Charlottenlund, med følgende:
Dagsorden
- Forslag om ændring af vedtægterne
Bestyrelsen indstiller, at vedtægterne ændres, jf. nedenfor.
§ 2.1. Selskabets formål er at drive ejendomsinvesteringsvirksomhed i Tyskland ved køb, salg, besiddelse, udvikling og udlejning af fast ejendom enten direkte eller indirekte gennem datterselskaber.
ændres til:
Selskabets formål er at drive ejendomsinvesteringsvirksomhed i Tyskland ved besiddelse, udvikling og udlejning af fast ejendom enten direkte eller indirekte gennem datterselskaber.
§ 3.5. Hver aktionær har fortegningsret ved nyudstedelse af aktier indenfor…..
Korrekturmæssig rettelse til:
Hver aktionær har fortegningsret ved nyudstedelse af aktier inden for…...
§ 3.6. ……. På grundlag heraf skal bestyrelsen indkalde til en generalforsamling med mindst 2 ugers varsel i overensstemmelse med pkt. 5.2..
ændres til:
……. På grundlag heraf skal bestyrelsen indkalde til en generalforsamling med mindst 3 ugers varsel i overensstemmelse med pkt. 5.2..
§ 4.1. Bestyrelsens bemyndiges frem til den 5. oktober 2017 til ad en eller flere omgange at forhøje Selskabets aktiekapital ved udstedelse af op til i alt nominelt DKK 20.000.000 A-aktier (2.000.000 stk. Aktier a’ DKK 10,00) og 180.000.000 B-aktier (18.000.000 stk. B-aktier a’ kr. 10,00).
ændres til:
Bestyrelsen bemyndiges frem til den 11. juli 2019 til ad en eller flere omgange at forhøje Selskabets aktiekapital ved udstedelse af op til i alt nominelt DKK 30.000.000 A-aktier (3.000.000 stk. A-aktier a’ DKK 10,00) og 270.000.000 B-aktier (27.000.000 stk. B-aktier a’ kr. 10,00). Efter 25. juni 2017 kan en forhøjelse af Selskabets aktiekapital alene ske ved udstedelse af B-aktier, jfr. vedtægternes pkt. 3.7.
§ 5.2. Generalforsamlingen indkaldes af bestyrelsen med mindst 3 ugers varsel og højest 5 ugers varsel ved bekendtgørelse på Selskabets hjemmeside, via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system samt skriftligt til de i Selskabets ejerbog registrerede aktionærer, som har fremsat anmodning herom.
ændres til:
Generalforsamlingen indkaldes af bestyrelsen med mindst 3 ugers varsel og højest 5 ugers varsel ved bekendtgørelse på Selskabets hjemmeside, via Erhvervsstyrelsens it-system samt elektronisk til de i Selskabets ejerbog registrerede aktionærer, som har fremsat anmodning herom.
§ 8.2. En fuldmagt kan til enhver tid tilbagekaldes skriftligt af fuldmagtsgiveren. Skriftlig tilbagekaldelse skal ske overfor både fuldmagtshaver……….
Korrekturmæssig rettelse til:
En fuldmagt kan til enhver tid tilbagekaldes skriftligt af fuldmagtsgiveren. Skriftlig tilbagekaldelse skal ske over for både fuldmagtshaver……….
Aktionæren kan – i stedet for at afgive deres stemme på selve generalforsamlingen – vælge at afgive brevstemme, det vil sige at stemme skriftligt inden generalforsamlingen afholdes. Aktionærer…..
ændres til:
Aktionæren kan – i stedet for at afgive sin stemme på selve generalforsamlingen – vælge at afgive brevstemme. Aktionærer…..
§ 11.3. Udover de af generalforsamlingen valgte medlemmer…..
Korrekturmæssig ændring til:
Ud over de af generalforsamlingen valgte medlemmer…..
§ 11.5. Bestyrelsen træffer sine afgørelser ved simpel stemmeflerhed, med undtagelse af valg af administrator, der kræver 2/3 flertal i bestyrelsen. I tilfælde af stemmelighed…..
ændres til:
Bestyrelsen træffer sine afgørelser ved simpel stemmeflerhed. I tilfælde af stemmelighed…..
§13. Administrator. Udgår.
Alle efterfølgende punkter nummerændres som konsekvens heraf.
§14. Tegningsregler.
Konsekvensrettelse:
§14 ændres til §13
§15. Udbytte.
Konsekvensrettelse:
§15 ændres til §14
§16. Regnskab.
Konsekvensrettelse:
§16 ændres til §15
§ 16.1. Selskabets regnskabsår er kalenderåret. Første regnskabsår løber fra Selskabets stiftelse til den 25. juni 2007 til 31. december 2007.
ændres til:
§ 15.1 Selskabets regnskabsår er kalenderåret.
§17. Offentlighed.
Konsekvensrettelse:
§17 ændres til §16
§ 17.1. ……ændret på ekstraordinær generalforsamling d. 5. oktober 2012.
ændres til:
§16.1 ……ændret på ekstraordinær generalforsamling d. 5. oktober 2012 og ændret på ekstraordinær generalforsamling den 11. juli 2014.
Bestyrelsesformand Michael Hansen bød velkommen og udpegede herefter på bestyrelsens vegne sig selv til dirigent.
Dirigenten konstaterede, at generalforsamlingen var lovlig indvarslet og beslutningsdygtig i henhold til dagsordenen Dirigenten oplyste, at ændring af selskabets vedtægter kræver tiltrædelse af mindst to tredjedele af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.
Dirigenten oplyste at der var fremmøde af 15.704.610 stk. aktier ud af et samlet antal aktier på stk. 31.453.830 (excl. egne aktier på stk. 5.047.000) og fremmøde af 4.855.533 stemmer ud af et samlet antal stemmer på 6.430.455 (excl. 504.700 stemmer på egne aktier)
Dirigenten oplyste at der var indkommet fuldmagter til bestyrelsen og til Hans Thygesen fra 2.333.600 stk. aktie svarende til 233.360 stemmer.
Dirigenten oplyste at der var indkommet brevstemmer fra 320.000 stk. aktier svarende til 32.000 stemmer.
Der er således i alt repræsenteret 18.358.210 stk. aktier ud af 31.453.830 (excl. egne aktier) og 5.120.893 stemmer ud af et samlet antal stemmer på 6.430.455 (excl. 504.700 stemmer på egne aktier)
Ad. pkt. a, forslag om ændring af vedtægter.
Bestyrelsen redegjorde for forslaget om at ændre §2.1. Der er tale om en præcisering som er en nødvendighed hvis selskabet skal undgå at være omfattet af Lov om forvaltere af alternative investeringsfonde (FAIF).
§ 2.1. Selskabets formål er at drive ejendomsinvesteringsvirksomhed i Tyskland ved køb, salg, besiddelse, udvikling og udlejning af fast ejendom enten direkte eller indirekte gennem datterselskaber.
ændres til:
Selskabets formål er at drive ejendomsinvesteringsvirksomhed i Tyskland ved besiddelse, udvikling og udlejning af fast ejendom enten direkte eller indirekte gennem datterselskaber.
Bestyrelsen redegjorde for forslaget om, at ændre § 3.5, som alene er en korrekturmæssig ændring.
§ 3.5. Hver aktionær har fortegningsret ved nyudstedelse af aktier indenfor…..
Korrekturmæssig rettelse til:
Hver aktionær har fortegningsret ved nyudstedelse af aktier inden for…...
Bestyrelsen redegjorde for forslaget om at ændre § 3.6, som ønskes ændret for at skabe sammenhæng med de øvrige frister for indkaldelse.
§ 3.6. ……. På grundlag heraf skal bestyrelsen indkalde til en generalforsamling med mindst 2 ugers varsel i overensstemmelse med pkt. 5.2..
ændres til:
……. På grundlag heraf skal bestyrelsen indkalde til en generalforsamling med mindst 3 ugers varsel i overensstemmelse med pkt. 5.2..
Bestyrelsen redegjorde for forslaget om, at ændre § 4.1. Der ønskes en forlængelse af bemyndigelsen samtidige med at øvrige dele af vedtægterne ændres og en forhøjelse af bemyndigelsen for at sikre at selskabet om nødvendigt kan indkalde kapital hvis behovet måtte opstå.
§ 4.1. Bestyrelsens bemyndiges frem til den 5. oktober 2017 til ad en eller flere omgange at forhøje Selskabets aktiekapital ved udstedelse af op til i alt nominelt DKK 20.000.000 A-aktier (2.000.000 stk. Aktier a’ DKK 10,00) og 180.000.000 B-aktier (18.000.000 stk. B-aktier a’ kr. 10,00).
ændres til:
Bestyrelsen bemyndiges frem til den 11. juli 2019 til ad en eller flere omgange at forhøje Selskabets aktiekapital ved udstedelse af op til i alt nominelt DKK 30.000.000 A-aktier (3.000.000 stk. A-aktier a’ DKK 10,00) og 270.000.000 B-aktier (27.000.000 stk. B-aktier a’ kr. 10,00). Efter 25. juni 2017 kan en forhøjelse af Selskabets aktiekapital alene ske ved udstedelse af B-aktier, jfr. vedtægternes pkt. 3.7.
Bestyrelsen redegjorde for forslaget om, at ændre § 5.2..Det ønskes af praktiske hensyn fremover at
Indkaldelsen kan ske elektronisk.
§ 5.2. Generalforsamlingen indkaldes af bestyrelsen med mindst 3 ugers varsel og højest 5 ugers varsel ved bekendtgørelse på Selskabets hjemmeside, via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system samt skriftligt til de i Selskabets ejerbog registrerede aktionærer, som har fremsat anmodning herom.
ændres til:
Generalforsamlingen indkaldes af bestyrelsen med mindst 3 ugers varsel og højest 5 ugers varsel ved bekendtgørelse på Selskabets hjemmeside, via Erhvervsstyrelsens it-system samt elektronisk til de i Selskabets ejerbog registrerede aktionærer, som har fremsat anmodning herom.
Bestyrelsen redegjorde for forslaget om, at ændre § 8.2, som alene er en korreturmæssig rettelse.
§ 8.2. En fuldmagt kan til enhver tid tilbagekaldes skriftligt af fuldmagtsgiveren. Skriftlig tilbagekaldelse skal ske overfor både fuldmagtshaver……….
Korrekturmæssig rettelse til:
En fuldmagt kan til enhver tid tilbagekaldes skriftligt af fuldmagtsgiveren. Skriftlig tilbagekaldelse skal ske over for både fuldmagtshaver……….
Aktionæren kan – i stedet for at afgive deres stemme på selve generalforsamlingen – vælge at afgive brevstemme, det vil sige at stemme skriftligt inden generalforsamlingen afholdes. Aktionærer…..
ændres til:
Aktionæren kan – i stedet for at afgive sin stemme på selve generalforsamlingen – vælge at afgive brevstemme. Aktionærer….
.
Bestyrelsen redegjorde for forslaget om, at ændre § 11.3, som alene er en korrekturmæssig ændring.
§ 11.3. Udover de af generalforsamlingen valgte medlemmer…..
Korrekturmæssig ændring til:
Ud over de af generalforsamlingen valgte medlemmer…..
Bestyrelsen redegjorde for forslaget om, at ændre § 11.5, som alene er en forenkling.
§ 11.5. Bestyrelsen træffer sine afgørelser ved simpel stemmeflerhed, med undtagelse af valg af administrator, der kræver 2/3 flertal i bestyrelsen. I tilfælde af stemmelighed…..
ændres til:
Bestyrelsen træffer sine afgørelser ved simpel stemmeflerhed. I tilfælde af stemmelighed…..
Bestyrelsen redegjorde for forslaget om, at ændre § 13. Punktet anses ikke relevant at behandle i vedtægterne.
§13. Administrator. Udgår.
Alle efterfølgende punkter nummerændres som konsekvens heraf.
Bestyrelsen redegjorde for forslaget om, at ændre § 14.Der er alene tale om en nummerændring.
§14. Tegningsregler.
Konsekvensrettelse:
§14 ændres til §13
Bestyrelsen redegjorde for forslaget om, at ændre § 15.Der er alene tale om en nummerændring.
§15. Udbytte.
Konsekvensrettelse:
§15 ændres til §14
Bestyrelsen redegjorde for forslaget om, at ændre § 16.Der er alene tale om en nummerændring.
§16. Regnskab.
Konsekvensrettelse:
§16 ændres til §15
Bestyrelsen redegjorde for forslaget om, at ændre § 16.Der er alene tale om en præcisering og en nummerændring.
§ 16.1. Selskabets regnskabsår er kalenderåret. Første regnskabsår løber fra Selskabets stiftelse til den 25. juni 2007 til 31. december 2007.
ændres til:
§ 15.1 Selskabets regnskabsår er kalenderåret.
Bestyrelsen redegjorde for forslaget om, at ændre § 17.Der er alene tale om en nummerændring.
§17. Offentlighed.
Konsekvensrettelse:
§17 ændres til §16
Bestyrelsen redegjorde for forslaget om, at ændre § 17.1.Der er alene tale om en ajourføring og en nummerændring.
§ 17.1. ……ændret på ekstraordinær generalforsamling d. 5. oktober 2012.
ændres til:
§16.1 ……ændret på ekstraordinær generalforsamling d. 5. oktober 2012 og ændret på ekstraordinær generalforsamling den 11. juli 2014.
Alle punkter og ændring af vedtægterne, undtagen ændring af §4.1 (ændring af bemyndigelse) blev af alle de på generalforsamlingen repræsenterede aktier og stemmer enstemmigt vedtaget.
Aktionær Christian Rovsing A/S ved Johannes Rovsing spurgte om det ville betyde ændringer af eksisterende forhold hvis aktiekapitalen blev forhøjet før 25. juni 2017 og inden tidspunktet hvor A-aktierne bliver konverteret til B-aktier. Bestyrelsen oplyste at det ikke ville medføre nogen ændringer i forhold til de gældende vedtægter og at A-aktierne under alle omstændigheder jfr. vedtægternes §3.7 pr. 25. juni 2017 konverteres til B-aktier.
Ændring af § 4.1. blev vedtaget med af 18.038.210 stk. aktier og 5.088.893 stemmer for forslaget. Imod stemte 320.000 stk. aktier og 32.000 stemmer. Forslaget er herefter vedtaget med det nødvendige flertal.
Generalforsamlingen bemyndigede dirigenten – med substitutionsret – til at anmelde det vedtagne til Erhvervsstyrelsen samt foretage de ændringer og tilføjelser heri, som måtte blive krævet af Erhvervsstyrelsen eller anden offentlig myndighed.
Generalforsamlingen hævet.
Som dirigent
______________________
Michael Hansen
På bestyrelsens vegne
Michael Hansen
Bestyrelsesformand
