Pörssitiedote
Vapaa julkaistavaksi 11.7.2014 kello 20.00
Elektrobit Oyj:n tytäryhtiö Elektrobit Inc. ja TerreStar Networks Inc.:n
selvitysmies ovat solmineet ehdollisen sovintosopimuksen TerreStar Networks
Inc.:in saneerausmenettelyssä
Elektrobit Oyj:n tytäryhtiö Elektrobit Inc. ("EB") on solminut ehdollisen
sovintosopimuksen ("Sovinto") TerreStar Networks Inc.:n ("TSN")
saneerausmenettelyn selvitysmiehen kanssa. Selvitysmies on osa tuomioistuimen
TSN:n saneerausmenettelyä koskevan lain 11 luvun mukaisen selvityssuunnitelman
("Suunnitelma") hyväksymisen yhteydessä asetettua saneeraushallintoa.
Selvitysmies on jättänyt Yhdysvaltalaiselle saneerausmenettelyä koskevalle
tuomioistuimelle Sovinnon hyväksymistä koskevan hakemuksen 10.7.2014. Mikäli
alla kuvatut Sovinnon voimaantulon edellytykset täyttyvät, saneeraushallinto on
velvollinen Sovinnon mukaisesti maksamaan EB:lle käteisenä 1.075.000
Yhdysvaltain dollarin määräisen suorituksen (0,8 miljoonaa euroa 10.7.2014
valuuttakurssin mukaan) ("Sovintosuoritus") lopullisena korvauksena EB:n TSN:lle
esittämistä vaateista ja EB:n ja TerreStar Networksin ja eräiden sen
tytäryhtiöiden konkurssipesän välisten riitaisuuksien ratkaisuna.
Mikäli Sovinto hyväksytään saneerausmenettelyä käsittelevässä tuomioistuimessa
ja se tulee ehtojensa mukaan voimaan, Sovintosuoritus maksettaisiin 10 päivän
kuluessa Sovinnon voimaantulosta, eli vuoden 2014 kolmannen vuosineljänneksen
aikana. Sovintosuorituksella olisi noin 0,8 miljoonan euron kertaluonteinen
positiivinen vaikutus Elektrobit Oyj:n liiketulokseen sekä noin 0,8 miljoonan
euron positiivinen vaikutus Elektrobit Oyj:n kassavirtaan vuoden 2014
kolmannella vuosineljänneksellä.
Sovinto ei tule voimaan ilman tuomioistuimen lopullista ja lainvoimaista
tuomiota. Tuomioistuinkäsittely on määrätty pidettäväksi 11.8.2014 ja ennen
käsittelyä muut TSN:n luvun 11 mukaisen menettelyn asianosaiset voivat jättää
mahdolliset vastustuksensa Sovintoa koskevaan hakemukseen. Tällä hetkellä ei ole
mitään varmuutta siitä, että Sovinnon voimaantulon edellytykset täyttyvät.
EB on vaatinut yhteensä noin 25.8 miljoonan Yhdysvaltain dollarin (19,0
miljoonaa euroa 10.7.2014 valuuttakurssin mukaan) suuruisia erääntyneitä
myyntisaamisiaan asiakkaansa TSN:n ja sen emoyhtiön TerreStar Corporationin
("TSC") Yhdysvaltain saneerausmenettelyä koskevan lain 11 luvun mukaisissa
saneerausmenettelyissä, johon yhtiöt hakeutuivat vuosina 2010 ja 2011. Tämän
lisäksi EB on vaatinut korvattavaksi lähinnä osapuolten väliseen liiketoiminnan
alasajoon liittyviä kuluja määrältään noin 2,1 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria
(1,6 miljoonaa euroa 10.7.2014 valuuttakurssin mukaan). EB:n on siten esittänyt
kumpaakin TerreStar -yhtiötä kohtaan yhteensä noin 27,9 miljoonan Yhdysvaltain
dollarin (10.7.2014 valuuttakurssin mukaan 20,5 miljoonan euron) määräisen
vaateen. Saataviin liittyvän epävarmuuden vuoksi Elektrobit Oyj kirjasi
myyntisaatavista noin 8,3 miljoonan euron määräisen arvonalentumisen vuoden
2010 toisella puoliskolla.
Nyt tehty Sovinto on jatkoa EB:n ja TSC:n sekä eräiden sen etuoikeutettujen
osakkeenomistajien väliselle sovintosopimukselle TSC:n luvun 11 mukaisessa
saneerausmenettelyssä. Tuolloin tehdyn sovintosopimuksen perusteella EB
vastaanotti 28.8.2012 TSC:ltä lopullisena riitaisuuksien ratkaisuna käteisenä
13,5 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria ja osapuolet sitoutuivat molemminpuolisiin
vastuunvapautuksiin. Tämä sovintosopimus ei koskenut TSN:n Yhdysvaltain
saneerausmenettelyä koskevan lain 11 pykälän mukaista vireillä ollutta
saneerausmenettelyä, eikä sisältänyt tästä mahdollisesti saatavaa jako-osuutta.
Yhdysvaltain saneerausmenettelyjä koskeva tuomioistuin hyväksyi 24.8.2012 TSC:n
ja eräiden sen tytäryhtiöiden (pois lukien TSN) saneeraussuunnitelman, joka
säilytti EB:n TSN:ää kohtaan esittämiin vaateisiin liittyvät EB:n oikeudet.
Sovinnon ehtojen mukaan EB:n esittämät vaateet TSN:lle vahvistetaan ja
myönnetään yleisenä vakuudettomana ja etu-oikeudettomana velkana määrältään
19.551.147,65 Yhdysvaltain dollaria (14,4 miljoonaa dollaria 10.7.2014
valuuttakurssin mukaan) ("Myönnetty Etuoikeudeton Velka"): Tästä
saneerausmenettelyn hallinto tulee maksamaan EB:lle lopullisena korvauksena
jako-osuuden, joka vastaa 5,4984 % Myönnetystä Etuoikeudettomasta Velasta ja
jonka osapuolet ovat sopineet vastaavan 1.075.000 Yhdysvaltain dollarin
määräistä Sovintosuoritusta. Tämän määrän lisäksi EB vastaanotti maaliskuussa
2012 Suunnitelman perusteella 650.890 Yhdysvaltain dollarin määräisen ja
Yhdysvaltain saneerausmenettelyä koskevan lain mukaan etuoikeutetun erän
vaateistaan TSN:ltä. Sovinnon mukaan osapuolet sitoutuvat myös kattaviin
molemminpuolisiin vastuuvapautuksiin. Vastuuvapautukset ratkaisevat esimerkiksi
selvitysmiehen eräitä EB:n vaatimia eriä koskevan epävirallisen riitautuksen
sekä selvitysmiehen esittämän epävirallisen ja eräitä EB:n alle 90 päivää ennen
TSN:n saneeraushakemuksen jättämistä vastaanottamia suorituksia koskevan
takaisinsaantivaateen.
TSN:n ja TSC:n Yhdysvaltain saneerausmenettelyä koskevan lain 11 luvun mukaisten
menettelyiden kokonaisvaikutus EB:n tulokseen, taloudelliseen asemaan ja
näkymiin voidaan lopullisesti määrittää vasta, kun EB on kirjannut kaikki
saatavien perintään liittyvät kulut ja saatavien verokohtelu on vahvistettu.
Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.elektrobit.com nähtävillä olevissa EB:n
osavuosikatsauksissa ja tilinpäätöstiedotteessa tarkemmin kerrotulla tavalla, EB
on valittanut Yhdysvaltain veroviranomaisen (Internal Revenue Service, IRS)
päätöksestä, joka kiistää Elektrobit Oyj:n tytäryhtiön Elektrobit Inc.:in
TerreStar-yhtiöiden saatavien arvonalentumiskirjausten perusteella vuoden 2010
liittovaltion tuloverotuksessa tekemän vähennyksen. Käsittely odottaa tällä
hetkellä Yhdysvaltain veroviranomaisen päätöstä ensimmäisestä valitusasteesta
(IRS Office of Appeals).
Oulussa, 11.7.2014
Elektrobit Oyj
Jukka Harju
Toimitusjohtaja
Lisätietoja:
Jukka Harju
Toimitusjohtaja
Puh. 040 344 5466
Päivi Timonen
Lakiasiainjohtaja
Puh. 040 344 2794
Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
Elektrobit Oyj (EB)
EB on erikoistunut autoteollisuuden ja langattomien teknologioiden vaativiin
sulautettuihin ohjelmisto- ja laiteratkaisuihin. EB kehittää edistyksellistä
teknologiaa ja muuntaa sen rikastuttaviksi loppukäyttäjäkokemuksiksi. Vuoden
2013 liikevaihto oli 199,3 miljoonaa euroa ja liikevoitto oli 8,1 miljoonaa
euroa. Elektrobit Oyj on listattu NASDAQ OMX Helsingissä. www.elektrobit.com
[HUG#1822834]
Elektrobit Oyj:n tytäryhtiö Elektrobit Inc. ja TerreStar Networks Inc.:n selvitysmies ovat solmineet ehdollisen sovintosopimuksen TerreStar Networks Inc.:in saneerausmenettelyssä
| Source: Bittium Oyj