Uttalande från styrelsen i ReadSoft AB (publ) med anledning av Lexmark International Technologys nya offentliga uppköpserbjudande


Detta uttalande görs av styrelsen för ReadSoft AB (publ) (”Styrelsen”)
(“ReadSoft” eller “Bolaget”) i enlighet med punkt II.19 i NASDAQ OMX Stockholms
regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover
-reglerna”).
Lexmark International Technology offentliggör nytt och högre kontanterbjudande
och återkallar tidigare offentliggjort kontanterbjudande
Lexmark International Technology S.A. (“Lexmark International Technology”), ett
helägt dotterbolag till Lexmark International Inc., har idag offentliggjort ett
nytt högre kontanterbjudande till aktieägarna i Bolaget med ett erbjudandepris
om 50,00 kronor per aktie samt att man återkallar sitt tidigare offentliggjorda
kontanterbjudande på aktierna i ReadSoft med ett erbjudandepris om 43,00 kronor
per aktie.
Bakgrund
Den 6 maj 2014 offentliggjorde Lexmark International Technology ett offentligt
uppköpserbjudande till aktieägarna i ReadSoft att överlåta samtliga aktier i
Bolaget till Lexmark International Technology mot ett vederlag om 40,05 kronor
kontant för varje aktie i ReadSoft (”Lexmarks Initiala Erbjudande”).
Den 19 juni 2014 offentliggjorde Lexmark International Technology en höjning av
budpriset i Lexmarks Initiala Erbjudande från 40,05 kronor per aktie till 43,00
kronor per aktie med anledning av ett konkurrerande bud på aktierna i ReadSoft
vilket offentliggjordes av Hyland Software UK Ltd. den 18 juni 2014 (”Hyland”
och ”Hylands Erbjudande”). Acceptperioden för Lexmarks Initiala Erbjudande
förlängdes t.o.m. den 14 juli 2014.
Den 7 juli 2014 utfärdade Hyland med ett pressmeddelande varvid Hyland
offentliggjorde en höjning av kontantvederlaget i Hylands Erbjudande från 42,86
kronor till 45,00 kronor per aktie (”Hylands Juli-Pressmeddelande”).
Av Hylands Juli-Pressmeddelande framgick därutöver att Hyland hade ingått avtal
med vissa aktieägare i ReadSoft och genomfört aktieköp resulterande i att Hyland
kontrollerade 3 350 600 B-aktier i ReadSoft, motsvarande ca 10,9 procent av
samtliga utestående aktier i ReadSoft (”Hylands Kontrollpost”).
Lexmark International Technology förklarar i dagens pressmeddelande att Hylands
Kontrollpost innebär att Lexmark International Technology inte kan fullfölja
Lexmarks Initiala Erbjudande eftersom detta innehåller ett villkor om minst 90
procents acceptans av Lexmarks Initiala Erbjudande, ett villkor som Lexmark
International Technology inte förbehållit sig rätten att frånfalla. Lexmarks
Initiala Erbjudande var också villkorat av att inte något mera förmånligt
offentligt uppköpserbjudande skulle ha offentliggjorts. Det följer av dagens
pressmeddelande från Lexmark International Technology att man, mot denna
bakgrund, beslutat att återkalla Lexmarks Initiala Erbjudande och offentliggöra
ett nytt kontanterbjudande (”Nya Erbjudandet”).
Nya Erbjudandet
Lexmark International Technologys Nya Erbjudande, så som offentliggjorts i
Lexmark International Technologys pressmeddelande idag, är ett kontanterbjudande
till ReadSofts aktieägare att överlåta samtliga aktier i Bolaget till Lexmark
International Technology mot ett vederlag om 50,00 kronor per aktie i ReadSoft.
Det totala värdet på det Nya Erbjudandet uppgår till cirka 1 534 miljoner
kronor1. Det Nya Erbjudandet innebär en premie om:


  · 8,0 procent jämfört med slutkursen 46,30 kronor för Bolagets B-aktie på
NASDAQ OMX Stockholm den 11 juli 2014, den sista handelsdagen före det Nya
Erbjudandets offentliggörande;

  · 27,0 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets B
-aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de tre senaste månaderna fram till 11 juli
2014 om 39,37 kronor;

  · 7,8 procent jämfört med femtiotvå-veckors högsta kursen för Bolagets B-aktie
på NASDAQ OMX Stockholm under de tolv senaste månaderna fram till 11 juli 2014
om 46,40 kronor;

  · 180,6 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets B
-aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de tre senaste månaderna fram till
offentliggörandet av Lexmarks Initiala Erbjudande (dvs. före den 6 maj 2014) om
17,82 kronor; och

  · 11,1 procent jämfört med Hylands Erbjudande om 45,00 kronor per aktie.

Acceptperioden för det Nya Erbjudandet beräknas löpa från och med den 7 augusti
2014 till och med den 28 augusti 2014. Likvid beräknas att utbetalas från och
med 4 september 2014.
Lexmark International Technology anger i sitt pressmeddelande att aktieägare som
redan accepterat Lexmarks Initiala Erbjudande och som önskar acceptera det Nya
Erbjudandet måste aktivt acceptera det Nya Erbjudandet enligt instruktionerna i
en erbjudandehandling som beräknas offentliggöras omkring 6 augusti 2014.
Lexmark International Technology har uttryckt att erbjudandet är villkorat av
bl.a. att det accepteras i sådan utsträckning att Lexmark International
Technology blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i
ReadSoft efter full utspädning. Lexmark International Technology har dock
förbehållit sig rätten att frånfalla detta villkor liksom övriga villkor för det
Nya Erbjudandet. Lexmark International Technology anger vidare att godkännanden
från berörda konkurrensmyndigheter ej kommer att behövas inhämtas på nytt för
genomförande av det Nya Erbjudandet då Lexmark International Technology redan
erhållit erforderliga godkännanden för Lexmarks Initiala Erbjudande.
Lexmark International Technology bereddes tillfälle att genomföra en begränsad
företagsutvärdering (så kallad due diligence) av bekräftande natur i samband med
förberedelserna för Lexmarks Initiala Erbjudande. Lexmark International
Technology erhöll inom ramen för due diligence-undersökningen inte någon icke
offentliggjord kurspåverkande information. Lexmark International Technology har
inte gjort någon ytterligare due diligence-undersökning sedan offentliggörandet
av Lexmarks Initiala Erbjudande.
I sitt pressmeddelande informerar Lexmark International Technology om att man
förvärvat aktier i ReadSoft motsvarande ca 5,3 procent av aktierna och 3,9
procent av rösterna i Bolaget.
ReadSofts grundare, Lars Appelstål och Jan Andersson, som tillsammans innehar
22,9 procent av aktierna och 42,9 procent av rösterna i ReadSoft1, personligen
och via holdingbolag, har åtagit sig att acceptera det Nya Erbjudandet. Det har
uppgetts att åtagandena förfaller om det Nya Erbjudandet löpt ut, eller
återkallats eller inte har förklarats ovillkorat senast vid det datum som
infaller 100 kalenderdagar från det senare av Lexmark International Technologys
offentliggörande av det Nya Erbjudandet och offentliggörandet av ett reviderat
erbjudande från Lexmark International Technology som motsvarar eller överstiger
ett konkurrerande erbjudande att förvärva samtliga aktier i ReadSoft.
Lars Appelstål och Jan Andersson, även ledamöter i Styrelsen, har på grund av
intressekonflikt baserad på ovan nämnda åtagande inte deltagit i Styrelsens
hantering av eller beslut avseende Lexmarks Initiala Erbjudande eller det Nya
Erbjudandet.
Bolaget har ingått ett transaktionsavtal med Lexmark International Technology
avseende det Nya Erbjudandet, vilket kommer att publiceras i dess helhet i
Lexmark International Technologys erbjudandehandling. Avtalet innehåller i allt
väsentligt samma villkor som transaktionsavtalet som ingicks mellan Bolaget och
Lexmark International Technology den 5 maj 2014, och vilket publicerades i dess
helhet i Lexmark International Technologys erbjudandehandling för Lexmarks
Initiala Erbjudande vilken gjordes tillgänglig den 21 maj 2014. Avtalet
innehåller bl.a. bestämmelse om att Bolaget inte ska föra diskussioner eller
förhandla med någon annan part om ett konkurrerande erbjudande eller eljest
stödja ett sådant erbjudande om detta inte medför minst 7 procent högre värde
för aktieägarna än det Nya Erbjudandet eller ett reviderat erbjudande från
Lexmark International Technology.
Styrelsens rekommendation
Styrelsen grundar sitt uttalande om det Nya Erbjudandet på en samlad bedömning
av ett antal faktorer som Styrelsen ansett vara relevanta vid utvärderingen av
det Nya Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till,
Bolagets nuvarande ställning, Bolagets förväntade framtida utveckling och
potential samt därtill relaterade möjligheter och risker.
Styrelsen konstaterar därvid att det Nya Erbjudandet innebär en betydande premie
jämfört med både ReadSofts volymviktade genomsnittskurs på NASDAQ OMX Stockholm
under de senaste tre månaderna och jämfört med ReadSofts stängningskurs på
NASDAQ OMX Stockholm den 5 maj 2014 (precis före offentliggörandet av Lexmarks
Initiala Erbjudande), men även jämfört med stängningskursen den 11 juli 2014.
Styrelsen har vid sin utvärdering av det Nya Erbjudandet också tagit i beaktande
att aktieägare som representerar 22,9 procent av aktierna och 42,9 procent av
rösterna1 har åtagit sig att acceptera det Nya Erbjudandet.
Enligt Takeover-reglerna ska styrelsen även, baserat på vad Lexmark
International Technology uttalat i sitt offentliggörande av det Nya Erbjudandet,
redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av det Nya Erbjudandet
kommer att ha på ReadSoft, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om
Lexmark International Technologys strategiska planer för ReadSoft och de
effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där
ReadSoft bedriver sin verksamhet. Baserat på vad Lexmark International
Technology har angett i samband med offentliggörandet av det Nya Erbjudandet
avseende effekten av det Nya Erbjudandets genomförande för ReadSoft, särskilt
för ReadSofts anställda vad gäller anställningsvillkor och avseende de platser
där ReadSoft idag bedriver verksamhet, ser Styrelsen inte att det Nya
Erbjudandet i närtid kommer att medföra någon materiell påverkan på
sysselsättningen eller för platserna där ReadSoft bedriver sin verksamhet.
Mot bakgrund av ovanstående, rekommenderar Styrelsen enhälligt ReadSofts
aktieägare att acceptera Lexmark International Technologys Nya Erbjudande om
50,00 kronor per aktie i Bolaget.
Som ett led i Styrelsens utvärdering av det Nya Erbjudandet har Styrelsen
anlitat Evli Corporate Finance som finansiell rådgivare och Mannheimer Swartling
som juridisk rådgivare.
Detta uttalande skall i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet
med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande skall avgöras av svensk
domstol exklusivt.
For ytterligare information, vänligen kontakta:
Göran E Larsson, styrelsens ordförande ReadSoft AB
Nås via Johan Holmqvist, Vice President Corporate Communications ReadSoft AB
E-post: johan.holmqvist@readsoft.com
Telefonnummer: 042 491 21 98 eller  0708 37 66 77
ReadSoft AB (publ)
Södra Kyrkogatan 4
252 23 Helsingborg, Sweden
Organisationsnummer: 556398-1066
Telefonnummer: 042 490 21 00
www.readsoft.com
Denna information är sådan som ReadSoft AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen
om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument.
Informationen lämnades för offentliggörande 14 juli 2014 kl. 08.10.
[1]  Baserat på 30 686 744 aktier, som utgör det för närvarande antalet
utestående aktier i Bolaget, exklusive 2 540 696 egna aktier som Bolaget
innehar.
Om ReadSoft. ReadSoft förenklar verksamheten för företag och organisationer av
alla storlekar genom automatiserad hantering av
fakturor (http://se.readsoft.com/losningar/fakturahantering),
kundordrar (http://se.readsoft.com/losningar/dokumenthantering/kundorder), avtal
och övriga inkommande dokument. Lösningarna för automatiserad
dokumenthantering (http://se.readsoft.com/losningar/dokumenthantering),
installerad hos kund eller i molnet, öppnar möjligheter för såväl riktigt stora
som mindre och medelstora företag att konkurrera och växa genom förbättrade
relationer med kunder och leverantörer, ökad effektivitet och kontroll över
administrativa processer. ReadSofts lösning för elektronisk
fakturahantering (http://se.readsoft.com/losningar/fakturahantering) och e
-faktura (http://se.readsoft.com/losningar/fakturahantering/e-faktura-for
-mottagare) är världens mest använda. Den är helt integrerad med ERP-system från
SAP (http://se.readsoft.com/losningar/automatisering-for-sap) och Oracle, och
även flertalet ledande attest- och affärssystem. Sedan starten 1991 har
företaget vuxit till en världsomspännande grupp, som erbjuder branschexpertis
och support i 17 länder genom egna dotterbolag, och i fler än 70 andra genom
sitt nätverk av lokala och globala parters. ReadSofts huvudkontor ligger i
Helsingborg och aktien är noterad på NASDAQ OMX Stockholm, Small Cap-listan. För
mer information, besök readsoft.se.

Attachments

07143344.pdf