Uttalande från styrelsen i ReadSoft AB (publ) med anledning av höjt erbjudande från Lexmark International Technology

Lexmark International Technology S.A. (”Lexmark International Technology”), ett
helägt dotterbolag till Lexmark International Inc., offentliggjorde den 6 maj
2014 ett kontanterbjudande till aktieägarna i ReadSoft AB (publ) (”ReadSoft”
eller ”Bolaget”) avseende försäljning av aktierna i ReadSoft till Lexmark
International Technology (”Lexmarks Initiala Erbjudande”). Lexmark International
Technology erbjöd en kontantersättning om 40,05 kronor per aktie i ReadSoft.
I samband med Lexmarks Initiala Erbjudande ingick ReadSoft ett transaktionsavtal
med Lexmark International Technology vilket publicerades i dess helhet i Lexmark
International Technologys erbjudandehandling för Lexmarks Initiala Erbjudande.
Avtalet innehöll bl.a. bestämmelse om att Bolaget inte skulle föra diskussioner
eller förhandla med någon annan part om ett konkurrerande erbjudande eller
eljest stödja ett sådant erbjudande om detta inte medförde minst 7 procent högre
värde för aktieägarna än Lexmarks Initiala Erbjudande eller ett reviderat
erbjudande från Lexmark International Technology.
Den 19 juni 2014 offentliggjorde Lexmark International Technology en höjning av
budpriset i Lexmarks Initiala Erbjudande från 40,05 kronor per aktie till 43,00
kronor per aktie med anledning av ett konkurrerande bud på aktierna i ReadSoft
vilket offentliggjordes av Hyland Software UK Ltd. (”Hyland”) den 18 juni 2014.
Den 7 juli 2014 höjde Hyland vederlaget i sitt erbjudande från 42,86 kronor till
45,00 kronor kontant per aktie.
Den 14 juli 2014 offentliggjorde Lexmark International Technology ett nytt högre
kontanterbjudande till aktieägarna i Bolaget med ett erbjudandepris om 50,00
kronor per aktie (”Lexmarks Nya Erbjudande”) samt återkallade samtidigt Lexmarks
Initiala Erbjudande. Enligt pressmeddelandet beräknades acceptperioden för
Lexmarks Nya Erbjudande löpa från och med den 7 augusti 2014 till och med den 28
augusti 2014 med beräknad likvid från och med 4 september 2014.
Den 4 augusti 2014 offentliggjorde Hyland en höjning av vederlaget i sitt
erbjudande till 55,00 kronor per aktie i ReadSoft. Det höjda vederlaget innebar
en premie om 10,0 procent jämfört med Lexmarks Nya Erbjudande om 50,00 kronor
per aktie.
Den 5 augusti 2014 offentliggjorde Lexmark International Technology så en
höjning av vederlaget i Lexmarks Nya Erbjudande på aktierna i ReadSoft. Det
höjda vederlaget uppgår till 55,50 kronor per aktie i Bolaget. Enligt Lexmark
International Technologys pressmeddelande kommer information om höjningen att
inkorporeras i den erbjudandehandling som är under färdigställande.
Höjningen av Lexmarks Nya Erbjudande innebär en premie om:

  · 19,9 procent jämfört med slutkursen 46,30 kronor för Bolagets B-aktie på
NASDAQ OMX Stockholm den 11 juli 2014, den sista handelsdagen före det Nya
Erbjudandets offentliggörande;

  · 41,0 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets B
-aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de tre senaste månaderna fram till 11 juli
2014 om 39,37 kronor;

  · 19,6 procent jämfört med femtiotvå-veckors högsta kursen för Bolagets B
-aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de tolv senaste månaderna fram till 11 juli
2014 om 46,40 kronor;

  · 211,4 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets B
-aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de tre senaste månaderna fram till
offentliggörandet av Lexmarks Initiala Erbjudande den 6 maj 2014 om 17,82
kronor; och

  · 1,0 procent jämfört med Hylands erbjudande om 55,00 kronor per aktie.

Höjningen av budpriset innebär att det totala värdet på Lexmarks Nya Erbjudande
uppgår till cirka 1 703 miljoner kronor [1].
Av Lexmark International Technologys pressmeddelande per den 5 augusti 2014
framgår att det åtagande som ReadSofts två största aktieägare, Lars Appelstål
och Jan Andersson, gjort att acceptera Lexmarks Nya Erbjudande även omfattar
erbjudandet efter höjningen därav. Lars Appelstål och Jan Andersson, som även är
ledamöter i ReadSofts styrelse, har på grund av intressekonflikt baserad på
nämnda åtagande inte deltagit i ReadSofts styrelses hantering av eller beslut
avseende varken Lexmarks Initiala Erbjudande eller Lexmarks Nya Erbjudande,
inklusive den nu annonserade höjningen av vederlaget.
Bolaget har som tidigare meddelats ingått ett transaktionsavtal med Lexmark
International Technology avseende Lexmarks Nya Erbjudande, vilket kommer att
publiceras i dess helhet i Lexmark International Technologys erbjudandehandling.
Avtalet innehåller i allt väsentligt samma villkor som transaktionsavtalet
avseende Lexmarks Initiala Erbjudande, bl.a. ett åtagande från ReadSofts
styrelse att på de villkor som närmare anges i avtalet upprätthålla sin
rekommendation av Lexmarks Nya Erbjudande efter höjning av detta.
Styrelsens rekommendation
Styrelsen i ReadSoft uttalade den 14 juli 2014 sin uppfattning om Lexmarks Nya
Erbjudande grundat på en samlad bedömning av ett antal faktorer som styrelsen
ansåg vara relevanta vid utvärderingen av Lexmarks Nya Erbjudande innefattande,
utan begränsning, Bolagets nuvarande ställning, Bolagets förväntade framtida
utveckling och potential samt därtill relaterade möjligheter och risker.
Styrelsen redovisade även sin uppfattning om Lexmarks Nya Erbjudande med
avseende på den inverkan som genomförande av Lexmarks Nya Erbjudande kommer att
ha på Bolaget, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Lexmark
International Technologys strategiska planer för ReadSoft och de effekter som
dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där ReadSoft bedriver
sin verksamhet. I sitt uttalande rekommenderade styrelsen enhälligt aktieägarna
att acceptera Lexmarks Nya Erbjudande om 50,00 kronor per aktie.
Styrelsen rekommenderar nu, efter motsvarande överväganden som låg till grund
för uttalandet den 14  juli 2014, enhälligt ReadSofts aktieägare att acceptera
Lexmark Nya Erbjudande med ett vederlag om 55,50 kronor per aktie i Bolaget.
Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med
svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska avgöras av svensk domstol
exklusivt.
For ytterligare information, vänligen kontakta:
Göran E Larsson, styrelsens ordförande ReadSoft AB
Nås via Johan Holmqvist, Vice President Corporate Communications ReadSoft AB
E-post: johan.holmqvist@readsoft.com
Telefonnummer: 042 491 21 98 eller 0708 37 66 77
ReadSoft AB (publ)
Södra Kyrkogatan 4
252 23 Helsingborg, Sweden
Organisationsnummer: 556398-1066
Telefonnummer: 042 490 21 00
www.readsoft.com
Denna information är sådan som ReadSoft AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen
om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument.
Informationen lämnades för offentliggörande den 7 augusti 2014 kl. 08.00.
[1]  Baserat på 30 686 744 aktier, som utgör det för närvarande antalet
utestående aktier i Bolaget, exklusive 2 540 696 egna aktier som Bolaget
innehar.

Om ReadSoft. ReadSoft förenklar verksamheten för företag och organisationer av
alla storlekar genom automatiserad hantering av
fakturor (http://se.readsoft.com/losningar/fakturahantering),
kundordrar (http://se.readsoft.com/losningar/dokumenthantering/kundorder), avtal
och övriga inkommande dokument. Lösningarna för automatiserad
dokumenthantering (http://se.readsoft.com/losningar/dokumenthantering),
installerad hos kund eller i molnet, öppnar möjligheter för såväl riktigt stora
som mindre och medelstora företag att konkurrera och växa genom förbättrade
relationer med kunder och leverantörer, ökad effektivitet och kontroll över
administrativa processer. ReadSofts lösning för elektronisk
fakturahantering (http://se.readsoft.com/losningar/fakturahantering) och e
-faktura (http://se.readsoft.com/losningar/fakturahantering/e-faktura-for
-mottagare) är världens mest använda. Den är helt integrerad med ERP-system från
SAP (http://se.readsoft.com/losningar/automatisering-for-sap) och Oracle, och
även flertalet ledande attest- och affärssystem. Sedan starten 1991 har
företaget vuxit till en världsomspännande grupp, som erbjuder branschexpertis
och support i 17 länder genom egna dotterbolag, och i fler än 70 andra genom
sitt nätverk av lokala och globala parters. ReadSofts huvudkontor ligger i
Helsingborg och aktien är noterad på NASDAQ OMX Stockholm, Small Cap-listan. För
mer information, besök readsoft.se.