IC COMPANYS A/S
SELSKABSVEDTÆGTER
NAVN OG FORMÅL
§ 1
Selskabets navn er IC Companys A/S.
Selskabet driver tillige virksomhed under binavnene InWear Group A/S, Carli Gry
International A/S og Brand Farm A/S.
§ 2
Selskabets formål er at drive handel og tilknyttet aktivitet indenfor
beklædning samt heraf afledt virksomhed.
KAPITAL, AKTIER OG NOTERING
§ 3
Selskabets aktiekapital udgør kr. 169.428.070, fordelt i aktier på kr. 10 eller
multipla heraf.
Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.
§ 4
Selskabets aktier skal noteres på navn i selskabets ejerbog.
Selskabets aktier er frit omsættelige omsætningspapirer.
Bestyrelsen skal drage omsorg for, at der føres en ejerbog indeholdende en
fortegnelse over samtlige aktier i selskabet. Selskabets ejerbog kan efter
bestyrelsens valg føres enten hos selskabet eller hos en af bestyrelsen uden
for selskabet udpeget ejerbogsfører. Selskabets ejerbog føres af Computershare
A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte.
Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller
delvist.
Ingen aktier har særlige rettigheder.
§ 5
Bestyrelsen bemyndiges til at udbetale ekstraordinært udbytte i henhold til de
til enhver tid gældende regler i selskabsloven.
§ 5 A
Bestyrelsen bemyndiges til ad én eller flere gange at forhøje aktiekapitalen
med indtil nominelt kr. 20.000.000. Bestyrelsen kan beslutte, at de hidtidige
aktionærers fortegningsret helt eller delvist ikke skal gælde, herunder også
således, at de nye aktier anvendes som vederlag i forbindelse med selskabets
overtagelse af en bestående virksomhed. Tegningskursen fastsættes af
bestyrelsen og skal svare til markedskursen såfremt kapitaludvidelsen sker uden
fortegningsret for de eksisterende aktionærer.
Bemyndigelsen til bestyrelsen er gældende indtil den 20. oktober 2014. Nye
aktier, der udstedes i henhold til bestyrelsens bemyndigelse, skal noteres på
navn. Aktierne skal være frit omsættelige omsætningspapirer, og ingen aktionær
skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. Ingen
aktier skal have særlige rettigheder.
De nye aktiers rettigheder indtræder på det tidspunkt, hvor aktierne er fuldt
betalt.
I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for en kapitalforhøjelse, der
gennemføres ifølge ovennævnte bemyndigelse.
§ 5 B
Bestyrelsen er bemyndiget til ad én eller flere gange at udstede warrants, der
giver ret til at tegne for indtil nominelt DKK 5.000.000 aktier, dog kan
regulering i henhold til almindelige, generelle reguleringsmekanismer fastsat
af bestyrelsen/direktionen medføre et større eller mindre nominelt beløb.
Bemyndigelsen er gældende til og med den 27. september 2015.
Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret ved udstedelse af warrants
i henhold til denne bemyndigelse, idet disse skal udstedes til fordel for visse
ledende medarbejdere, herunder direktionen, efter bestyrelsens nærmere
beslutning.
Warrants skal give ret til at tegne aktier til mindst markedskursen på
tildelingstidspunktet. I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for
warrants, der udstedes i henhold til bemyndigelsen. Vilkårene for de ledende
medarbejdere og direktionen kan være forskellige.
Bestyrelsen er tillige bemyndiget til at tilbyde visse ledende medarbejdere,
herunder direktionen, at indgå aftaler om beskatning i henhold til
ligningslovens § 7H, såfremt lovens betingelser herfor i øvrigt er opfyldt.
Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden til og med 27. september 2015 at
forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med indtil i alt
nominelt DKK 5.000.000 aktier i selskabet. Kapitalforhøjelserne skal
gennemføres ved kontant indbetaling i forbindelse med udnyttelse af warrants.
De ovenfor nævnte almindelige, generelle reguleringsmekanismer kan dog medføre
et større nominelt beløb, hvilket er omfattet af denne bemyndigelse. Selskabets
aktionærer skal ikke have fortegningsret til aktier, der udstedes ved
udnyttelse af udstedte warrants. Aktierne skal være omsætningspapirer og skal
lyde på navn.
§ 5 C
Selskabets bestyrelse har den 16. december 2010 truffet beslutning om delvist
at udnytte den på generalforsamlingen den 27. september 2010 meddelte
bemyndigelse til bestyrelsen til at udstede warrants, idet bestyrelsen har
besluttet at udstede warrants uden fortegningsret for selskabets aktionærer.
Warrants tilbydes visse ledende medarbejdere. Warrants giver ret til at tegne
for indtil nominelt DKK 985.900 dog kan regulering i henhold til de for
warrants gældende vilkår medføre et større nominelt beløb.
I konsekvens heraf har bestyrelsen samtidig truffet beslutning om den til
warrants hørende kontante kapitalforhøjelse på indtil nominelt DKK 985.900 dog
kan regulering i henhold til de for warrants gældende vilkår medføre et større
nominelt beløb. De nærmere vilkår for tegning og udnyttelse af warrants samt
for den til warrants hørende kontante kapitalforhøjelse, fremgår af bilag 1,
der udgør bestyrelsens fuldstændige beslutning og er en integreret del af
selskabets vedtægter.
På baggrund af bestyrelsens beslutning skal bemyndigelsen i § 5 B herefter
anses for reduceret med nominelt DKK 985.900 til nominelt DKK 4.014.100.
§ 5 D
Selskabets bestyrelse har den 17. august 2011 truffet beslutning om delvist at
udnytte den på generalforsamlingen den 27. september 2010 meddelte bemyndigelse
til bestyrelsen til at udstede warrants, idet bestyrelsen har besluttet at
udstede warrants uden fortegningsret for selskabets aktionærer. Warrants
tilbydes de fire medlemmer af Selskabets direktion. Warrants giver ret til at
tegne for indtil nominelt DKK 1.472.940 dog kan regulering i henhold til de for
warrants gældende vilkår medføre et større nominelt beløb.
I konsekvens heraf har bestyrelsen samtidig truffet beslutning om den til
warrants hørende kontante kapitalforhøjelse på indtil nominelt DKK 1.472.940
dog kan regulering i henhold til de for warrants gældende vilkår medføre et
større nominelt beløb. De nærmere vilkår for tegning og udnyttelse af warrants
samt for den til warrants hørende kontante kapitalforhøjelse, fremgår af bilag
2, der udgør bestyrelsens fuldstændige beslutning og er en integreret del af
selskabets vedtægter.
På baggrund af bestyrelsens beslutning skal bemyndigelsen i § 5 B herefter
anses for reduceret med nominelt DKK 1.472.940 til nominelt DKK 2.541.160.
§ 5 E
Selskabets bestyrelse har den 9. november 2011 truffet beslutning om delvist at
udnytte den på generalforsamlingen den 27. september 2010 meddelte bemyndigelse
til bestyrelsen til at udstede warrants, idet bestyrelsen har besluttet at
udstede warrants uden fortegningsret for selskabets aktionærer. Warrants
tilbydes visse ledende medarbejdere. Warrants giver ret til at tegne for indtil
nominelt DKK 1.104.710 dog kan regulering i henhold til de for warrants
gældende vilkår medføre et større nominelt beløb.
I konsekvens heraf har bestyrelsen samtidig truffet beslutning om den til
warrants hørende kontante kapitalforhøjelse på indtil nominelt DKK 1.104.710
dog kan regulering i henhold til de for warrants gældende vilkår medføre et
større nominelt beløb. De nærmere vilkår for tegning og udnyttelse af warrants
samt for den til warrants hørende kontante kapitalforhøjelse, fremgår af bilag
3, der udgør bestyrelsens fuldstændige beslutning og er en integreret del af
selskabets vedtægter.
På baggrund af bestyrelsens beslutning skal bemyndigelsen i § 5 B herefter
anses for reduceret med nominelt DKK 1.104.710 til nominelt DKK 1.436.450.
§ 5 F
Selskabets bestyrelse har den 21. august 2014 truffet beslutning om delvist at
udnytte den på generalforsamlingen den 27. september 2010 meddelte bemyndigelse
til bestyrelsen til at udstede warrants, idet bestyrelsen har besluttet at
udstede warrants uden fortegningsret for selskabets aktionærer. Warrants
tilbydes de to medlemmer af selskabets direktion. Warrants giver ret til at
tegne for indtil nominelt DKK 379.480 dog kan regulering i henhold til de for
warrants gældende vilkår medføre et større nominelt beløb.
I konsekvens heraf har bestyrelsen samtidig truffet beslutning om den til
warrants hørende kontante kapitalforhøjelse på indtil nominelt DKK 379.480 dog
kan regulering i henhold til de for warrants gældende vilkår medføre et større
nominelt beløb. De nærmere vilkår for tegning og udnyttelse af warrants samt
for den til warrants hørende kontante kapitalforhøjelse, fremgår af bilag 4,
der udgør bestyrelsens fuldstændige beslutning og er en integreret del af
selskabets vedtægter.
På baggrund af bestyrelsens beslutning skal bemyndigelsen i § 5 B herefter
anses for reduceret med nominelt DKK 379.480 til nominelt DKK 1.056.970.
§ 6
Selskabets aktier er noteret på Københavns Fondsbørs og udstedes gennem en
værdipapircentral.
Ved registrering af aktierne i værdipapircentralen udbetales udbytte ved
overførelse til de af aktionærerne opgivne konti i overensstemmelse med de til
enhver tid gældende regler.
Retten til udbytte forældes fem år efter forfaldsdagen, hvorefter udbyttet
tilfalder selskabet.
GENERALFORSAMLING
§ 7
Alle generalforsamlinger skal afholdes i Storkøbenhavn.
Den ordinære generalforsamling skal afholdes inden fire måneder efter udløbet
af hvert regnskabsår.
Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen tidligst 5 uger og senest 3 uger
før generalforsamlingen via selskabets hjemmeside, www.iccompanys.com.
Indkaldelsen skal fremsendes til alle i ejerbogen noterede aktionærer, enten
via almindeligt brev til den i ejerbogen registrerede adresse eller elektronisk
til den af aktionæren i henhold til § 11, 3. afsnit oplyste elektroniske
adresse.
Indkaldelsen skal indeholde dagsorden for generalforsamlingen.
Senest 8 uger før afholdelse af den ordinære generalforsamling skal selskabet
offentliggøre datoen for generalforsamlingens afholdelse samt fristen for
fremsættelse af krav om optagelse af et bestemt emne på dagsordenen. Enhver
aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på den ordinære
generalforsamling, såfremt aktionæren skriftligt fremsætter krav herom over for
selskabet senest 6 uger før generalforsamlingens afholdelse.
Såfremt der foreligger forslag til vedtægtsændringer, skal forslagets
væsentligste indhold angives i indkaldelsen.
Skal der behandles forslag af den i selskabsloven § 96, stk. 2 nævnte art, skal
indkaldelsen indeholde den fulde ordlyd af forslaget.
Senest 3 uger før generalforsamlingens afholdelse skal selskabet via selskabets
hjemmeside tilgængeliggøre (i) indkaldelsen, (ii) det samlede antal aktier og
stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, (iii) de dokumenter, der skal
fremlægges på generalforsamlingen, herunder for den ordinære generalforsamlings
vedkommende, den reviderede årsrapport, (iv) dagsordenen og de fuldstændige
forslag og (v) de formularer, der skal benyttes ved stemmeafgivelse ved
fuldmagt og stemmeafgivelse pr. brev, med mindre disse formularer tilsendes
aktionærerne direkte.
§ 8
Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen eller mindst én
af selskabets revisorer finder det hensigtsmæssigt.
Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes på skriftligt forlangende af
aktionærer, der ejer mindst 5 % af aktiekapitalen.
Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes inden to uger efter skriftlig
anmodning er modtaget af selskabet.
§ 9
Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:
1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed.
2. Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning og beslutning om
godkendelse af årsrapporten.
3. Beslutning om anvendelse af årets overskud, herunder fastsættelse af
udbyttets størrelse eller om dækning af underskud i henhold til den godkendte
årsrapport.
4. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
5. Godkendelse af bestyrelsens vederlag for indeværende regnskabsår.
6. Valg af revisorer.
7. Eventuelt.
§ 10
På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på kr. 10 én stemme.
En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemme på generalforsamlingen
fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på
registreringsdatoen. Registreringsdatoen er datoen én uge forud for
generalforsamlingens afholdelse.
Besiddelsen af aktier opgøres på baggrund af noteringer i ejerbogen samt
meddelelser om ejerforhold, som selskabet på registreringsdatoen har modtaget
med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er noteret deri.
Aktionærens eller dennes fuldmægtigs deltagelse i generalforsamlingen skal være
anmeldt til selskabet senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse.
Tilsvarende gælder for en eventuel rådgiver. Selskabets generalforsamlinger er
åbne for pressen.
§ 11
Kommunikation mellem selskabet og de enkelte aktionærer kan ske elektronisk,
herunder via e-mail, og indkaldelser til generalforsamlinger, herunder
dagsordenen og de fuldstændige forslag til vedtægtsændringer, årsrapporter,
regnskabsmeddelelser, prospekter, generalforsamlingsreferater samt øvrige
generelle meddelelser kan fremsendes fra selskabet til aktionærerne
elektronisk, herunder via e-mail.
Ovennævnte dokumenter vil tillige blive gjort tilgængelige på selskabets
hjemmeside, www.iccompanys.com.
Selskabet er forpligtet til at anmode navnenoterede aktionærer om en
elektronisk adresse, hvortil meddelelser mv. kan sendes. Det er den enkelte
aktionærs ansvar at sikre, at selskabet er i besiddelse af den korrekte
elektroniske adresse.
Oplysninger om kravene til de anvendte systemer samt fremgangsmåden ved brug af
elektronisk kommunikation vil kunne findes på selskabets hjemmeside,
www.iccompanys.com.
Selskabet kan til enhver tid som alternativ eller supplement til den
elektroniske kommunikation beslutte at kommunikere med aktionærerne ved
almindelig brevpost.
§ 12
Aktionærerne kan på generalforsamlingen møde personligt eller ved fuldmægtig og
i begge tilfælde sammen med en rådgiver. En fuldmægtig kan udøve stemmeret på
aktionærens vegne mod forevisning af skriftlig og dateret fuldmagt.
Aktionærerne kan brevstemme. En brevstemme skal være modtaget af selskabet
senest klokken 10 dagen før generalforsamlingens afholdelse. For at sikre
identifikation af den enkelte aktionær, der udnytter sin ret til at brevstemme,
skal brevstemmen være underskrevet af aktionæren samt med blokbogstaver eller
trykte bogstaver angive dennes fulde navn og adresse. Såfremt aktionæren er en
juridisk person, skal dennes CVR-nr. eller anden tilsvarende identifikation
tillige være tydeligt anført i brevstemmen.
§ 13
Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent, der ikke
behøver at være aktionær. Dirigenten afgør alle spørgsmål angående sagens
behandling.
§ 14
Alle beslutninger på generalforsamlingen vedtages med simpelt stemmeflertal,
medmindre selskabsloven foreskriver særlige regler om repræsentation og
majoritet.
I tilfælde af stemmelighed ved valg træffes beslutningen ved lodtrækning.
Nærværende § 14 om stemmeflertal kan alene ændres med tilslutning fra mindst
9/10 af de på generalforsamlingen afgivne stemmer.
Afstemning på generalforsamlingen foregår ved håndsoprækning, medmindre
generalforsamlingen vedtager skriftlig afstemning, eller dirigenten finder
denne ønskelig.
§ 15
Ændringer og tilføjelser, som Erhvervsstyrelsen måtte kræve som vilkår for
registrering af beslutninger truffet af generalforsamlingen samt ordensmæssige
vedtægtsændringer, som er påkrævet som følge af ændringer i lovgivningen, kan
af bestyrelsen foretages uden generalforsamlingens samtykke.
§ 16
Over forhandlingerne på generalforsamlingen føres en protokol, der
underskrives af dirigenten. Protokollen, der skal indeholde resultatet af
afstemninger gennemført på generalforsamlingen, gøres tilgængelig for
aktionærerne på selskabets hjemmeside senest 2 uger efter generalforsamlingens
afholdelse.
BESTYRELSE
§ 17
Selskabet ledes af en bestyrelse bestående af fire til otte medlemmer, der
vælges af generalforsamlingen for ét år ad gangen samt eventuelle
medarbejdervalgte repræsentanter i henhold til lovgivningens regler herom.
Genvalg kan finde sted.
Bestyrelsesmedlemmer udtræder af bestyrelsen på den første ordinære
generalforsamling efter de er fyldt 70 år.
Forud for valg af bestyrelsesmedlemmer på generalforsamlingen skal der gives
oplysninger om de opstilledes ledelseshverv i andre danske og udenlandske
aktieselskaber bortset fra 100% ejede datterselskaber.
§ 18
Straks efter den ordinære generalforsamlings slutning træder bestyrelsen
sammen og vælger blandt sine medlemmer en formand og tillige en eller to
næstformænd.
Formanden skal sørge for, at bestyrelsen holder møde, når dette er nødvendigt.
Et medlem af bestyrelsen eller en direktør kan forlange bestyrelsen indkaldt.
§ 19
Indkaldelse til bestyrelsesmøde skal almindeligvis ske med mindst otte dages
varsel.
§ 20
De i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal. I
tilfælde af stemmelighed er formandens stemme afgørende.
Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige
bestyrelsesmedlemmer, herunder formanden eller en næstformand, er til stede.
§ 21
Bestyrelsen fastsætter i en forretningsorden nærmere bestemmelse om udførelse
af sit hverv.
§ 22
Over det på bestyrelsesmødet passerede føres en protokol, der underskrives af
samtlige medlemmer af bestyrelsen.
På ethvert bestyrelsesmøde forelægges revisionsprotokollen. Enhver
protokoltilførsel underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer.
§ 23
Bestyrelsesmedlemmer oppebærer et årligt vederlag, der godkendes på selskabets
ordinære generalforsamling for det igangværende regnskabsår.
DIREKTION
§ 24
Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af én til fire direktører til at
varetage den daglige ledelse af selskabet.
Bestyrelsen udpeger af direktørernes midte en administrerende direktør og
eventuelt en viceadministrerende direktør.
De nærmere regler for bestyrelsens og direktionens indbyrdes kompetence og
forretningsførelse fastlægges i en af bestyrelsen udarbejdet
forretningsorden.
Bestyrelsen kan meddele prokura enkel eller kollektiv.
Der er vedtaget Retningslinjer for incitamentsaflønning af direktionen, jf.
selskabslovens § 139, stk. 2. Retningslinjerne kan ses på selskabets
hjemmeside.
TEGNINGSRET
§ 25
Selskabet tegnes af den samlede bestyrelse eller af bestyrelsens formand eller
af en næstformand i forening med et bestyrelsesmedlem eller i forening med en
direktør. Selskabet tegnes ligeledes af to direktører i forening.
REGNSKAB OG REVISION
§ 26
Selskabets regnskabsår løber fra den 1. juli til den 30. juni.
Årsrapporten og koncernregnskabet skal opstilles på overskuelig måde i
overensstemmelse med lovgivningen og skal give et retvisende billede af
koncernens henholdsvis selskabets aktiver og passiver, den økonomiske stilling
samt resultat.
§ 27
Selskabets regnskaber revideres som minimum af det i henhold til lovgivningen
påkrævede antal statsautoriserede revisorer, der vælges af generalforsamlingen
for et år ad gangen.
Genvalg kan finde sted.
Således vedtaget på bestyrelsesmøde den 21. august 2014.
I bestyrelsen:
Niels Martinsen
Henrik Heideby
Ole Wengel
Anders Colding Friis
Annette Brøndholt
Per Bank
