Electrolux förvärvar GE Appliances

AB Electrolux meddelar idag att bolaget har tecknat avtal om att förvärva
General Electrics vitvaruverksamhet (GE Appliances), en av de främsta
tillverkarna av köks- och tvättprodukter i USA, för en kontant köpeskilling om
3,3 miljarder USD (23,4 miljarder kronor*). Förvärvet stärker Electrolux
position som en global aktör på vitvarumarknaden och ökar väsentligt
möjligheterna att investera i produktutveckling och tillväxt, till fördel för
konsumenter, återförsäljare, medarbetare och aktieägare.
Sammanfattning

  · Bra strategisk kombination i Nordamerika.
  · Stora synergieffekter, främst inom inköp och operationell verksamhet.
  · Kontant köpeskilling om 3,3 miljarder USD.
  · Förvärvet väntas bidra positivt till vinst per aktie från första året.
  · Finansieringen är säkrad genom ett brygglån och transaktionen är inte
föremål för några finansieringsrelaterade villkor. En nyemission motsvarande
cirka 25% av köpeskillingen planeras efter att förvärvet har slutförts.
  · Förvärvet är huvudsakligen villkorat av att godkännanden erhålls från
relevanta myndigheter.

”Det här är ett historiskt ögonblick för Electroluxkoncernen, och en viktig
strategisk affär som tar vårt företag till en helt ny nivå sett till global
räckvidd och marknadsnärvaro. GE har ett starkt premiumvarumärke inom vitvaror
med produkter av hög kvalitet, som kompletterar våra egna starka varumärken och
förbättrar vår närvaro i Nordamerika”, säger Keith McLoughlin, VD och
koncernchef för Electrolux. ”Förvärvet, som är vårt största någonsin, ger oss
också den storlek och styrka som krävs för att vi ska kunna öka
investeringstakten i produktutveckling och global tillväxt.”

”Electrolux är det rätta globala företaget för våra kunder, konsumenter och
anställda. GE Appliances medarbetare, starka varumärken inom vitvaror,
distribution och servicenätverk kompletterar Electrolux på ett bra sätt i dess
ambition att öka tillväxten i USA.” säger Jeff Immelt, styrelseordförande och
koncernchef för GE.

Beskrivning av GE Appliances

GE Appliances har sitt huvudkontor i Louisville, Kentucky och mer än 90% av sin
försäljning i Nordamerika. I produktportföljen ingår kylskåp och frysar, spisar,
hällar och ugnar, diskmaskiner, tvättmaskiner och torktumlare,
luftkonditionering, vattenfiltreringssystem samt varmvattenberedare.
Försäljningen fördelas på de huvudsakliga produktkategorierna med cirka 35%
köksprodukter, 25% kyl och frys, 20% tvätt, 10% disk samt 10%
luftkonditionering. Företaget har ett eget distributions- och logistiknätverk
samt 12 000 anställda vid nio fabriker, där omfattande investeringar har gjorts
de senaste åren.

Förvärvet inkluderar 48,4% av aktierna i den mexikanska vitvarutillverkaren
Mabe. GE Appliances har sedan nästan 30 år ett samarbete med Mabe i Mexiko, där
Mabe utvecklar och tillverkar delar av GE Appliances produktutbud.

Under 2013 hade GE Appliances en försäljning på 5,7 miljarder USD (37 miljarder
kronor) och gjorde ett resultat före avskrivningar (EBITDA) på 390 miljoner USD
(2,5 miljarder kronor) inklusive resultatandelen från Mabe.

Bakgrund, motiv och synergier

Förvärvet av GE Appliances är ett viktigt steg för att Electrolux ska kunna nå
visionen att vara det bästa vitvaruföretaget i världen, enligt kunder,
medarbetare och aktieägare.

De skalfördelar och effektivitetsförbättringar som samgåendet av verksamheterna
ger, skapar en solid finansiell grund för att Electrolux ska kunna växa på den
alltmer konkurrensutsatta och globaliserade vitvarumarknaden. Electrolux stärker
nu ytterligare sin förmåga att investera i produktutveckling och tillväxt.

Genom att samordna Electrolux och GE Appliances verksamheter skapas en solid
plattform för tillväxt på den nordamerikanska vitvarumarknaden och ökar
möjligheterna att ge nordamerikanska konsumenter bättre service. GE Appliances
har ett konsumenterbjudande som kompletterar Electrolux varumärken i
Nordamerika. Electrolux har genom ett licensavtal med lång löptid säkrat
rättigheterna till GE Appliances varumärken. GE Appliances landsomspännande
distributions- och logistiknätverk skapar också en möjlighet att erbjuda ännu
fler produkter till en bredare grupp av konsumenter.

”GE Appliances är en välskött verksamhet med stark kompetens inom viktiga
områden som forskning och utveckling, teknik, logistik och kundservice. Vi ser
fram emot att börja arbeta tillsammans med deras engagerade och kompetenta
medarbetare”, säger Keith McLoughlin.

Affären förväntas ge årliga kostnadssynergier om 300 miljoner USD.
Engångskostnaderna för implementeringsåtgärder beräknas till 300 miljoner USD
och engångsinvesteringarna till 50-70 miljoner USD. Merparten av synergierna
förväntas inom inköp, operationell verksamhet, logistik och varumärken.

Proforma finansiella uppgifter

Den sammanlagda försäljningen 2013 för Electrolux och GE Appliances uppgår
proforma till 22,5 miljarder USD (147 miljarder kronor) och resultat före
avskrivningar (EBITDA) till 1,5 miljarder USD (9,7 miljarder kronor). Electrolux
och GE Appliances har sammanlagt 73 000 anställda.

Nyckeltal 2013 (före synergieffekter):

+------------------+----------+---------------------------------+----------+
|Miljarder USD     |Electrolux|GE Appliances inkl. 48,4% av Mabe|Sammanlagt|
+------------------+----------+---------------------------------+----------+
|Försäljning       |16,8      |5,7                              |22,5      |
+------------------+----------+---------------------------------+----------+
|EBITDA            |1,1       |0,4                              |1,5       |
+------------------+----------+---------------------------------+----------+
|EBITDA-marginal, %|6,8       |6,8                              |6,8       |
+------------------+----------+---------------------------------+----------+

Not: Beloppen har omräknats från SEK till USD med en valutakurs på SEK/USD
6.515, den genomsnittliga växelkursen under 2013.

Ovanstående belopp är enbart avsedda som illustration och inkluderar inte
effekter av synergier, implementationskostnader eller avskrivningar på
tillgångar till verkligt värde till följd allokering av förvärvsköpeskillingen.

Transaktionen väntas bidra positivt till Electrolux vinst per aktie från första
året. EBITDA-multipeln för helåret 2014 förväntas uppgå till 7,0-7,3 gånger.

Förvärvet förväntas bidra positivt till kassaflödet. Electrolux finansiella
ställning, efter att den planerade nyemissionen har genomförts, väntas vara i
linje med den finansiella policyn att bibehålla en solid kreditvärdering.

Villkor och tidplan för transaktionen

Electrolux kommer att förvärva GE Appliances för en kontant köpeskilling som
uppgår till 3,3 miljarder USD. Förvärvet är huvudsakligen strukturerat som ett
förvärv av rörelsetillgångar.

Förvärvet är huvudsakligen villkorat av att godkännanden erhålls från relevanta
myndigheter och väntas slutföras under 2015.

Som praxis är vid vissa typer av förvärv i USA har Electrolux åtagit sig att
betala säljaren en så kallad termination fee om 175 miljoner USD. Denna utgår
under vissa förhållanden som inkluderar att myndighetsgodkännanden inte skulle
erhållas.

Finansiering

Förvärvet av GE Appliances kommer att finansieras genom ett brygglån arrangerat
av Deutsche Bank AG och Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ). Brygglånet
planeras att successivt ersättas till cirka 75% av finansiering från
kapitalmarknaden och banker, samt till cirka 25% av en nyemission av aktier.
Electrolux styrelse kommer att bjuda in aktieägarna till en bolagsstämma för att
presentera ett förslag till nyemission. Nyemissionen avses genomföras efter
transaktionens slutförande.

Rådgivare

Deutsche Bank AG och SEB Corporate Finance agerar finansiella rådgivare till
Electrolux. Davis Polk & Wardwell är juridisk huvudrådgivare till Electrolux.

Investerar- och presskonferens idag

Telefonkonferensen börjar kl 08.30. Den kommer att ledas av VD och koncernchef
Keith McLoughlin och ekonomi- och finansdirektör Tomas Eliasson.

För deltagande per telefon, vänligen ring:

+ 46 (0) 8 505 564 74, Sverige

+44 203 364 5374, Storbritannien och övriga Europa

+1 855 753 2230, USA

Telefonkonferensen kan avlyssnas på koncernens hemsida
http://www.electrolux.com/ir, där en presentation också kommer att finnas
tillgänglig.

*) Baserat på en växelkurs om 7,10 kronor per dollar.
För mer information kontakta:

Media: Daniel Frykholm, Presschef, +46 73 885 71 59

Investerare och analytiker: Catarina Ihre, Vice President Investor Relations,
+46 70 607 92 63

Alternativt, kontakta Electrolux Pressjour, +46 8 657 65 07

Electrolux offentliggör denna information enligt lagen om värdepappersmarknaden
och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för
offentliggörande den 8 september 2014 klockan 07.30 (CET).
Electrolux är en av världens ledande tillverkare av hushållsmaskiner.
Utvecklingen bygger på konsumentinsikt och sker i nära samarbete med
professionella användare. Vi erbjuder innovativa lösningar för hem och företag,
med omsorgsfullt designade produkter såsom kylskåp, diskmaskiner, tvättmaskiner,
spisar, luftkonditioneringar, dammsugare och småapparater. Under välkända
varumärken som Electrolux, AEG, Zanussi, Frigidaire och Electrolux Grand Cuisine
säljs fler än 50 miljoner produkter årligen till kunder i över 150 länder. Under
2013 hade Electrolux en omsättning på 109 miljarder kronor och cirka 61 000
anställda. För mer information besök http://group.electrolux.com.