TDC A/S meddeler i dag, at selskabet har indgået en aftale om at købe Get AS til en samlet pris på NOK 13,8 mia. (DKK ~12,5 mia.) på kasse- og gældfri basis. Købsprisen svarer til en multipel på 10,5x før synergier og 9,3x efter synergier på 2015 (estimeret) EBITDA.
TDC påregner at finansiere transaktionen med en kombination af usikrede senior EMTN-obligationer og hybridobligationer. Transaktionen medfører en reduktion af TDC’s udbyttebetaling med henblik på at kunne opretholde en investment grade rating, men forventes på sigt at forøge Equity Free Cash Flow pr. aktie, jf nærmere nedenfor.
Transaktionen markerer en væsentlig udvikling for TDC, der hermed bliver den ledende kommunikations- og home entertainment virksomhed i Skandinavien:
De to virksomheder har komplementære styrker på tværs af tv, bredbånd og telefoni.
Der er betydelige synergimuligheder.
Pro forma for 2013 hidrørte 29% af TDC’s omsætning fra kabel TV og 22% af omsætningen blev genereret udenfor Danmark. Begge andele forventes at vokse fremadrettet.
Transaktionen forventes at resultere i mere end 10% EFCF tilvækst fra 2016.
Get er det førende norske kabelselskab og servicerer ca. 500.000 husstande og virksomheder i Norge. Produktporteføljen udgøres primært af premium tv-underholdnings services og højhastighedsbredbånd via et end-to-end hybrid fibernetværk. Get har siden 2000 – med 2005 som eneste undtagelse – hvert år opnået tocifret procentvis vækst og er i dag et af de mest innovative og profitable kabel-tv selskaber i Europa. Det norske tele- og kabel –tv marked er et attraktivt marked, hvilket afspejler den overordnede styrke af den norske økonomi.
Gets adm. direktør siden 2000, Gunnar Evensen fortsætter efter gennemførslen af transaktionen.
Købet er udelukkende betinget af de norske konkurrencemyndigheders godkendelse og forventes at være gennemført i fjerde kvartal 2014.
TDC har en langvarig og succesrig tilstedeværelse på det danske kabel-tv marked gennem YouSee med omkring 1,2 mio. tv-kunder hvoraf 0,5 millioner tillige er bredbåndskunder. Med købet af Get går TDC ind på privatkundemarkedet i Norge, hvilket vil positionere TDC som det førende skandinaviske kabel-tv selskab, som servicerer tæt ved 1,7 mio. husstande i Danmark og Norge. Ved at kombinere TDC Norges og Gets netværk vil TDC desuden have en højt avanceret norsk infrastruktur med direkte adgang til en større del af det norske erhvervsmarked end tidligere.
Transaktionen forventes at levere både omkostnings- og omsætningssynergier, hovedsagligt relateret til de kommercielle fordele ved en omfattende skandinavisk kabel-tv-virksomhed, ved udnyttelse af Gets netværk til erhvervskunder, samt gennem andre omkostningsbesparelser. TDC estimerer, at samlede årlige run-rate synergier vil beløbe sig til NOK ~185 mio. (DKK ~167 mio.), som vil være fuldt realiseret ved udgangen af 2017.
Købet af Get forventes at blive finansieret af en kombination af usikrede, senior EMTN-obligationer og hybridobligationer, med 50%’s ”equity credit” fra kreditvurderingsinstitutter. Det er TDC’s hensigt at fordele den forventede tilvækst i EFCF på godt 10% fra 2016 mellem nedbringelse af gæld og betaling af udbytter. TDC’s udbyttepolitik revideres fra en udbetalingsgrad på cirka 90% af EFCF til cirka 60% af EFCF fra regnskabsåret 2014, hvilket er på niveau med sammenlignelige telekommunikations- og kabel tv selskaber. Hertil kommer mulighed for, at der kan foretages begrænsede aktietilbagekøb under respekt af, at investment grade rating opretholdes.
Med hensyn til TDC’s gearingspolitik vil den nuværende maksimale ratio for gearing (rentebærende nettogæld/EBITDA) på 2,2X ikke længere være gældende, men TDC er fortsat fast besluttet på at opretholde en investment grade kreditvurdering. TDC’s ratio for gearing på pro forma basis (justeret for købet af Get) ville have været 2.9x[1] pr 30. juni 2014.
Gets økonomiske og operationelle nøgletal er medtaget nedenfor. For yderligere oplysninger vedrørende Get henvises til den investorpræsentation, der vil blive offentliggjort på http://investor.tdc.com/presentations.cfm?year=2014 i forlængelse af offentliggørelse af denne meddelelse.
J.P. Morgan har været finansiel rådgiver og Kromann Reumert har været juridisk rådgiver for TDC i denne transaktion.
Forventninger
Den reviderede udbyttepolitik medfører et forventet udbytte pr. aktie på DKK 2,50 for regnskabsåret 2014, hvoraf DKK 1,50 blev udbetalt den 13. august 2014. TDC’s tidligere forventning indebar en udbyttebetaling på DKK 3,70 pr. aktie.
Forventningerne til EBITDA (på nuværende tidspunkt > DKK 9,6 mia.) og Anlægsinvesteringer (på nuværende tidspunkt DKK 3,7 mia.) vil blive påvirket af Gets EBITDA og Anlægsinvesteringer med virkning fra gennemførelsen af transaktionen. Forventningerne for 2014 i forhold til organisk omsætningsvækst er uændret, dvs. en mindre nedgang end i 2013 (2013: (3,5)%). Opdatering af forventningerne for hele 2014 vil blive offentliggjort i forbindelse med gennemførelse af transaktionen.
TDC’s forventninger til 2014 er baseret på omfattende økonomiske planer for hver enkelt forretningsenhed. Udsagn om forhold i fremtiden indebærer imidlertid i sagens natur visse risici og usikkerheder. Risici og usikkerhederne er beskrevet mere detaljeret i afsnittet om risikofaktorer og Safe Harbor-erklæringen i TDC’s årsrapport 2013.
Præsentation af TDC’s køb af Get
TDC vil afholde et konferencekald for investorer og finansielle analytikere i dag den 15. september 2014 kl. 15.30.
Carsten Dilling, koncernchef, og Pernille Erenbjerg, koncernfinansdirektør, vil præsentere investorpræsentationen og efterfølgende være til rådighed i en Q&A session.
Investor- og analytikerkonferencen vil blive afholdt på engelsk og vil tillige være tilgængelig som webcast på www.tdc.com/ir/
Investorer og finansielle analytikere kan registrere sig til konferencekaldet via følgende link:
https://www.yourconferencecentre.com/confcenter/PinCode/Pin_Code.aspx?100109&o=DglLAUsdkpvyia
Gets operationelle og økonomiske nøgletal:
| NOKm | 2011 | 2012 | 2013 | ‘11-‘13 CAGR |
| Økonomiske hovedtal | ||||
| Omsætning | 1.922 | 2.131 | 2.437 | 12,6% |
| Heraf omsætning TV | 1.030 | 1.121 | 1.127 | 11,0% |
| Heraf omsætning bredbånd | 520 | 625 | 772 | +21,8% |
| Bruttoavance | 1.388 | 1.558 | 1.804 | +14,0% |
| EBITDA | 819 | 950 | 1.116 | +16,7% |
| EBITDA margin | 42,6% | 44,6% | 45,8% | |
| Anlægsinvesteringer | 331 | 408 | 526 | +26,1% |
| Operationelle KPI | ||||
| Kunder (000) | 463 | 470 | 491 | +3,0% |
| Homes passed (000) | 521 | 531 | 584 | +5,9% |
| Antal kundeforhold (000) | 734 | 771 | 845 | +7,3% |
| Markedsandel bredbånd | 17% | |||
| Markedsandel tv | 22% | |||
| Medarbejdere (aktuelt) | 840 | |||
Pro forma nøgletal for første halvår 2014, hvis TDC havde købt Get pr. 1 januar 2014:
|
Pro forma finansielle nøgletal 1H 2014 |
|||
| DKKm (1NOK=0,903 DKK) | TDC | Get | Total |
| Omsætning | 11.443 | 1.181 | 12.624 |
| Bruttoavance | 8.462 | 897 | 9.359 |
| EBITDA | 4.805 | 567 | 5.372 |
| Anlægsinvesteringer | 1.820 | 276 | 2.096 |
| Note: Tallene er udtryk for en simpel sammenlægning af de rapporterede tal for henholdsvis TDC og Get og er udelukkende vist som illustration. Der er ikke foretaget justeringer for mulige koncerninterne transaktioner, forskelle i regnskabspraksis etc. Som følge heraf kan de fremadrettede konsoliderede tal afvige fra de ovenfor viste. | |||
[1]Under forudsætning af finansiering med EUR 500m i hybridobligationer med 50% “equity credit” fra kreditvurderingsinstitutter og øvrig finansiering i foranstillede, usikrede EMTN obligationer. En fuld finansiering af købet af Get med foranstillede, usikrede EMTN obligationer ville medføre en pro forma gearing på 3.1x EBITDA pr. 30. juni 2014. Der er ikke på nuværende tidspunkt truffet nogen endelig beslutning om det finansielle miks mellem senior, usikrede EMTN obligationer og hybridobligationer.
TDC A/S
Teglholmsgade 1
0900 København C
tdc.dk
