Styrelsen i Agrokultura: "Aktieägare med rimligt försiktig risksyn bör acceptera budpliktsbudet"

Detta uttalande lämnas av styrelsen för Agrokultura AB (”Bolaget”) med anledning
av Steenord Corps (”Steenord”) budpliktsbud (nedan ”Budet” eller
”budpliktsbudet”) i enlighet med avsnitt III i Takeover-regler för vissa
handelsplattformar (”Takeover-reglerna för MTF-er”). Budpliktsbudet
offentliggjordes den 28 augusti 2014, motsvarande ett erbjudande om SEK 4,50
kontant per aktie i Bolaget, och var ursprungligen föremål för villkor i form av
eventuellt erforderliga konkurrensgodkännanden.

Styrelsen har den 28 augusti 2014 efter budpliktsbudets offentliggörande gjort
ett kort inledande uttalande beträffande budet. Styrelsen har då bl a uttalat
följande.

”Som styrelsen tidigare offentliggjort ser styrelsen positivt på den nye
huvudägarens intentioner för Agrokultura och på det förhållandet att
budpliktsreglerna på First North följs. Styrelsen är positiv för att det nu
lagts ett konkret kontantbud på en nivå som avsevärt överstiger aktiekursen
under en betydande tid fram till dess att Steenord börjat köpa aktier i
Agrokultura. Det ankommer på styrelsen enligt gällande regelverk att senast två
veckor före acceptbudets utgång göra ett uttalande till ledning för aktieägarna
i deras beslut huruvida de skall acceptera erbjudandet eller inte. Styrelsen
återkommer således med ett mer detaljerat uttalande beträffande bud inom nämnda
tidsram, varvid styrelsen även kommer att beakta Steenords erbjudandehandling.”

Därefter har Steenord ändrat Budet så att det numer löper utan konkurrensvillkor
med den 29 september 2014 som sista acceptdag för deltagande i en första closing
under Budet, och så att budet i praktiken förlängs till utgången av den
ursprungliga fristen, den 24 oktober 2014.

Det uttalande från styrelsen som följer nedan utgör således styrelsens mer
detaljerade rekommendation i enlighet med Takeover-reglerna för MTF:er till
ledning för aktieägarnas beslut före sista acceptdagen 29 september 2014 för
första closing – alternativt senast den 24 oktober 2014 – i frågan huruvida
budpliktsbudet skall accepteras eller inte.

För aktieägare med en relativt försiktig syn på risk, där inte särskilda
överväganden gör sig gällande enligt nedan, tillråder styrelsen i Bolaget
aktieägarna att acceptera Budet. De styrelseledamöter som äger eller
kontrollerar aktier i Agrokultura avser för närvarande att acceptera Budet helt
eller delvis. Skälen sammanfattas nedan.

Styrelsen är av uppfattningen att såväl Bolaget som aktieinvesteringar i Bolaget
har en betydande potential, men också är föremål för betydande risk.

Bolaget och dess aktie har sedan flera år konsekvent värderats långt under det
bokförda värdet på Bolaget per aktie på Bolagets nettotillgångar. Bolaget har
dessutom regelmässigt visat driftsunderskott som periodvis varit stora. Det är
först i det senaste halvårsbokslutet där Bolaget kunnat uppvisa vinst från
verksamheten. Detta är glädjande och bekräftar det riktiga i styrelsens strategi
sedan ett par år, och denna vändning bör dessutom skapa ett strategiskt
handlingsutrymme som kanske inte funnits tidigare. Nivån på denna vinst, och den
ytterligare vinstpotential som finns, skulle dock uthålligt behöva öka för att
vara tillfredsställande i förhållande till det bokförda värdet per aktie av
Bolagets nettotillgångar vid beaktande av den operativa och politiska risk som
Bolagets verksamhet är föremål för.

Det är endast på något längre sikt, under antagande att rådande prisbild
någorlunda består, som det är möjligt att se framför sig – som sagt under
betydande risk – att Bolagets nuvarande verksamhet och tillgångar skulle
generera sådana överskott så att överskotten motiverar en aktiekurs som
motsvarar eller t o m överstiger tillgångarnas bokförda värde. Styrelsens
strategi sedan ett par år – att vid sidan av lönsamhetsfokus även söka försälja
tillgångar där så kan ske i nivå med bokförda värden – återspeglar samma
grundläggande bedömning. Det senaste årets avyttringar och
avyttringsförberedelser indikerar också att det därvid är möjligt att få betalt
i nivå med bokförda värden, å ena sidan, men att detta ofta tar längre tid än
väntat och innebär komplicerade och i sig osäkra försäljningsprocesser, å andra
sidan. Att nu avyttra aktier i Agrokultura genom Budet kan sägas motsvara ett
accelererat och förenklat alternativ till styrelsens hittillsvarande strategi,
något som dock också innebär en beaktansvärd rabatt jämfört med nyss nämnda
bokförda värde. Styrelsen kan konstatera att det bokförda värdet per aktie, per
senaste halvårsrapport ca SEK 6,39 per aktie, vid en tänkt ordnad avveckling av
samtliga Bolagets tillgångar på nivåer som motsvarar de bokförda värdena skulle
innebära ett lägre netto för Bolaget och aktieägarna, dock rimligen betydligt
närmare SEK 6,39 per aktie än SEK 4,50 per aktie. Detta med tanke på
hanteringskostnader, skatteeffekter, försäljningskostnader, tidsutdräkt där inte
minst risken för förnyade löpande underskott måste beaktas. Även om det får
bedömas vara fullt möjligt att uthålligt med nuvarande strategi bedriva Bolagets
verksamhet med ett positivt resultat, och att till och med förbättra
effektiviteten ytterligare, kvarstår således en viss risk för förnyade löpande
underskott. Till detta kommer också en mycket svårbedömd politisk risk då
bolagets verksamhet bedrivs i Ryssland och Ukraina. En än mer svårbedömd
riskaspekt kan vara den enskilde aktieägarens beredvillighet att leva med
investeringsrisk när risken ställs i relation till de påverkansmöjligheter som
aktieägaren kan ha.

Styrelsen vill här särskilt peka på att substansrabatten vid värdering av
Bolagets aktie, såväl historiskt i aktiemarknaden som vid en utvärdering av
Budet, måste bedömas utifrån ett helhetsperspektiv. Då rörelserisk, finansiell
risk och politisk risk uttrycks i termer av ett rimligt avkastningskrav och en
rimlig placeringshorisont för ett tänkt realiserande av Bolagets samtliga
tillgångar till minst bokförda värden – och då placeringshorisonten för sådana
tänkta avyttringar utifrån styrelsens erfarenheter måste räknas i år snarare än
i månader – framstår budnivån som attraktiv vid antagna rimliga avkastningskrav.
Styrelsen vill här också peka på att nuvarande värdering utifrån budnivån
framstår som klart attraktiv vid en jämförelse med andra jämförbara noterade
jordbruksföretag med liknande verksamheter. Vidare uttrycker budnivån en
värdestegring jämfört med tidigare kursnivåer, exempelvis om 53% jämfört med
snittkursen under hela första halvåret 2014. Detta motsvarar också en betydligt
bättre avkastning än för den svenska aktiemarknaden som helhet, såväl som vid en
jämförelse med jämförbara noterade bolag.

Styrelsen har mot denna bakgrund kommit fram till att den substansrabatt som
budpliktsbudet ger uttryck för framstår som skälig och budnivån som attraktiv då
rabatten utifrån rimliga antaganden om avkastningskrav och placeringshorisont
relateras till dagskursen på Bolagets aktie. Slutsatsen blir densamma om
rabatten relateras till ett tänkt utfall av styrelsens hittillsvarande strategi
byggd på effektivisering samt avyttringar om och när bokförda värden kan
realiseras.

Mot denna bedömning skall givetvis ställas att Bolaget, inte minst i kraft av
att Bolaget fått en ny kontrollerande huvudägare, kan komma att förändra den
hittillsvarande strategin. Det kan exempelvis tänkas att avyttringar till
bokförda värden inte längre bedöms vara intressanta nog, och/eller att den nye
huvudägaren ser en ytterligare utvecklingspotential i nuvarande tillgångar,
respektive att intressanta tilläggsförvärv kan tänkas. Styrelsen har för sin del
avstått från att göra en bedömning av huruvida olika slags möjliga förändringar
skulle tala för ett fortsatt aktieinnehav (eller i sig skulle tala emot ett
fortsatt ägande). Detta är snarare en bedömning som nuvarande och även blivande
aktieägare får göra från tid till annan allteftersom Bolaget fortsätter vara
noterat och verka under den nye huvudägarens kontroll. Styrelsen kan endast peka
på att för de aktieägare som ser en särskild potential i Bolagets nuvarande
tillgångsbestånd (såsom generell värdestegring, kraftigt ökad avkastning,
kombinationsmöjligheter) och som har tilltro till den nye ryske huvudägarens
intentioner och möjligheter att verka mer effektivt i Ryssland och Ukraina, så
kan dessa eller andra särskilda överväganden mycket väl motivera ett fortsatt
aktieinnehav. Styrelsen tror också att huvudägarens uttalade intention att
behålla Bolaget som noterat på First North är bra och fullt realistisk, och kan
utgöra grund för den enskilde aktieägarens överväganden i dessa delar. Ju mer
långsiktig den enskilde aktieägaren är, respektive ju mer riskbenägen den
enskilde aktieägaren är, desto mer intressant kan ett fortsatt innehav av
Bolagets aktier vara.

För vissa aktieägare kan därför särskilda överväganden medföra att avvägningen
mellan risk och potential faller ut på ett annat sätt än styrelsens ovan
redovisade bedömning. Envar aktieägare måste givetvis själv göra en noggrann
bedömning utifrån sina egna portföljförhållanden såsom riskbenägenhet,
placeringshorisont och likviditeten för egen del i aktien över tid.

Vidare har styrelsen ingen annan uppfattning beträffande Steenords redovisade
bedömning av effekterna i närtid av Budets genomförande för Agrokulturas ledning
och anställda vad avser anställningsvillkor och sysselsättning för de platser
där Agrokultura bedriver verksamhet.
Om Agrokultura AB (publ)
Agrokultura investerar i jordbruksmark och producerar jordbruksprodukter i
Ryssland och Ukraina. Koncernens målsättning är att generera en attraktiv
avkastning på investerat kapital genom optimal användning av dess jordbruksmark
genom spannmålsproduktion, djurhållning och relaterade verksamheter. Aktierna i
Agrokultura är noterade på Nasdaq OMX First North under kortnamnet AGRA och
bolagets Certified Adviser är Remium Nordic AB.