Styrelsen i LightLab Sweden AB (publ) (”LightLab” eller ”Bolaget”) har den 22 september, med stöd av bemyndigande lämnat vid årsstämma den 8 maj 2014, beslutat att genomföra en nyemission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Företrädesemissionen är säkerställd till 90 procent via teckningsförbindelser och emissionsgarantier. Vid full teckning tillförs Bolaget cirka 23,1 MSEK före emissionskostnader. Det huvudsakliga motivet med företrädesemissionen är att skapa en finansiell uthållighet för Bolaget i syfte att kunna fullfölja de kommersiella möjligheterna som upparbetats under de senaste åren och att därigenom nå målet att skapa LightLabs första licensintäkter under 2015. Bakgrund och motiv i sammandrag Under 2014 har Bolaget i syfte att utvärdera kommersiella möjligheter och marknadens framtida behov träffat och fört diskussioner med de tre ledande globala aktörerna i branschen. Alla tre aktörer har oberoende av varandra bekräftat LightLabs bild av att Bolagets teknik kan fylla ett behov på marknaden. Teknikmålet för 2014 är att uppnå en totaleffektivitet på mer än 55 lm/W. Arbetet med att nå målet bedrivs tillsammans med Tailorlux, Topstar och SilverMile. Styrelsens bedömning är att målet ska vara uppnått under fjärde kvartalet 2014. Under 2014 har Bolaget genomfört utvecklingsarbete som resulterat i en bredare bas för teknologin. Teknologin kan efter modifieringar användas för ljuskällor som genererar UV-strålning (ultraviolett ljus) samt för produkter som genererar röntgenstrålning. Både marknaden för UV-strålning för vattenrening och marknaden för röntgenkällor för lågdosröntgen är växande marknader. Idag för Bolaget diskussioner med ett antal potentiella partners inom dessa områden. LightLabs strategiska mål För LightLab finns i dagsläget tre strategiska mål för Bolagets verksamhet; • att etablera sig i belysningsbranschen och skapa möjligheter för intäkter under 2015, • att träffa samarbetsavtal för produktion av belysningsprodukter i Kina och Ryssland, och • att bredda och förstärka sin teknologiplattform. Utvecklingen av LightLab 2014/15 LightLabs målsättning är att under 2015 teckna Bolagets första kommersiella licens av teknologiplattformen och erhålla de första intäkterna. LightLab har flera kontakter med möjliga licenstagare. Ett exempel på dessa kontakter är med den ryska investeringsorganisationen RUSNANO där kontakterna sedan senvåren 2014 har utvecklats positivt och i juni slöt parterna en avsiktsförklaring avseende kommersialisering. LightLab har beslutat om en strategi som innebär att i utvecklingen av nästa teknikplattform höja målsättningen för prestanda under 2015-2016. Denna strategi har lett till att Bolaget inlett diskussioner med ett ledande forskningscentrum i Singapore om utvecklingssamarbete. Parternas målsättning är att inom två år nå 100lm/W och att utgå från LightLabs EEE Light® teknologi samt att utveckla arkitektur och material. Motiv Det är styrelsens bedömning att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för de aktuella behoven för den kommande tolvmånadersperioden. Styrelsen har därför beslutat om företrädesemissionen, med stöd av bemyndigande från årsstämma den 8 maj 2014. Vid fullteckning av företrädesemissionen, som är garanterad upp till 90 procent via teckningsförbindelser och emissionsgarantier, tillförs LightLab cirka 23,1 MSEK före emissionskostnader. Därtill kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst 11,1 MSEK genom utnyttjande av de teckningsoptioner som ges ut i företrädesemissionen. Det huvudsakliga motivet med företrädesemissionen är att skapa en finansiell uthållighet för Bolaget i syfte att kunna fullfölja de kommersiella möjligheterna som upparbetats under de senaste åren och att därigenom nå målet att skapa LightLabs första licensintäkter under 2015. Emissionslikviden kommer primärt användas till att finansiera de kommersiella planer och aktiviteter som Bolaget bedömer nödvändiga för att nå ovanstående mål. Därutöver kommer emissionslikviden att användas för (i) vidareutveckling av LightLabs teknologiplattform inom ramen för pågående kommersiella processer (ii) ytterligare förbättring av teknologiplattformens kommersiella potential på längre sikt, samt (iii) finansiering av den löpande verksamheten och därtill hörande stödfunktioner för ovan nämnda områden. Som en konsekvens av Bolagets beslut 2013 att koncentrera verksamheten till Sverige och successivt avveckla utvecklingsverksamheten vid kontoret i Taipei, Taiwan, har Bolaget beslutat om att genomföra ytterligare kostnadsbesparande åtgärder som på årsbasis bedöms kunna sänka kostnadsnivån med cirka 2,5 MSEK. Full effekt nås under 2015. Beslutet som är en del av företrädesemissionen, förstärker LightLabs finansiella uthållighet och prioriterar resurser till Bolagets beslutade kommersiella mål. Det innebär bland annat att LightLabs svenska verksamhet samordnas i Uppsala samtidigt som vissa konsulttjänster minskas. Styrelsen har därtill upprättat en plan för fokusering av Bolagets resurser med potential att sänka Bolagets kostnadsnivå med ytterligare cirka 3,8 MSEK på årsbasis. Denna plan verkställs vid behov. LightLabs förmåga att nå uppsatta mål för 2014 och 2015 bedöms inte väsentligt påverkas genom ovan redovisade och beslutade kostnadsbesparande åtgärder. Villkor och utförligare information Styrelsen i LightLab beslutade den 22 september 2014, med stöd av bemyndigande lämnat vid årsstämma den 8 maj 2014, om en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Företrädesemissionen genomförs genom utgivande av units, varigenom en (1) unit består av fem (5) nya aktier av serie B och två (2) teckningsoptioner av serie 2014/2015. LightLabs befintliga aktieägare kommer att erhålla uniträtter för teckning av units i förhållande till det antal aktier de ägde på avstämningsdagen den 2 oktober 2014. Varje befintlig aktie i Bolaget, oavsett aktieslag, berättigar till en (1) uniträtt. Fyra (4) uniträtter berättigar innehavaren till teckning av (1) unit till teckningskursen 5,0 SEK per unit, motsvarande 1,0 SEK per ny aktie av serie B. Vid full teckning tillförs Bolaget cirka 23,1 MSEK före emissionskostnader. Företrädesemissionen är garanterad upp till cirka 20,8 MSEK via teckningsförbindelser och emissionsgarantier (för mer information, se nedan). Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer LightLab att tillföras ytterligare cirka 11,1 MSEK. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie av serie B. Teckningsoptionerna skall kunna utnyttjas för teckning av aktier under perioden 25 maj-5 juni 2015 till teckningskursen 1,20 SEK per aktie. Det är Bolagets ambition att teckningsoptionerna skall upptagas till handel på NASDAQ OMX First North. För det fall inte samtliga units tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units tecknade utan stöd av teckningsrätter. I sådant fall ska units i första hand tilldelas dem som också tecknat aktier med stöd av uniträtter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning, i andra hand övriga som anmält intresse av att teckna units utan stöd av uniträtter, prorata i förhållande till deras anmälda intresse, samt i sista hand de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units i proportion till sådant garantiåtagande. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning. Villkoren för företrädesemissionen i korthet: · För varje aktie i LightLab som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) uniträtt. Fyra (4) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit består av fem (5) nya aktier av serie B och två (2) teckningsoption av serie 2014/2015. · Teckningskursen uppgår till 5,0 SEK per unit. · Avstämningsdag för rätt att erhålla uniträtter är den 2 oktober 2014. · Sista dag för handel med LightLab-aktien inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 29 september 2014; aktien handlas exklusive rätt att erhålla teckningsrätter från och med den 30 september 2014. · Teckningstiden är 8 – 24 oktober 2014. · Handel med teckningsrätter kommer att ske på NASDAQ OMX First North under perioden 8 – 22 oktober 2014. · Handel med BTA kommer att ske på NASDAQ OMX First North från och med den 8 oktober 2014 fram till dess att Bolagsverket har registrerat företrädesemissionen. Prospekt med anledning av företrädesemissionen beräknas offentliggöras omkring den 26 september 2014. Företrädesemissionen innebär en ökning av aktiekapitalet med högst 23 135 560 SEK genom nyemission av högst 23 135 560 aktier av serie B, envar med ett kvotvärde om cirka 1,0 SEK. Vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som emitteras i anledning av företrädesemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med ytterligare högst cirka 9 254 225 SEK genom utgivande av högst 9 254 224 aktier av serie B. Aktiekapitalet kommer genom företrädesemissionen och vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner att öka med sammanlagt högst 32 389 785 SEK till 50 898 233 SEK. Teckningsförbindelser och emissionsgarantier Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om cirka 8,3 MSEK, motsvarande 36 procent av nyemissionen från ett antal aktieägare, däribland från Bolagets huvudägare Östersjöstiftelsen och Gålöstiftelsen. Därutöver har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier om totalt cirka 12,5 MSEK, motsvarande cirka 54 procent av företrädesemissionen. Därmed är företrädesemissionen säkerställd upp till ett belopp om cirka 20,8 MSEK, motsvarande 90 procent av emissionsbeloppet. En majoritet av styrelsen, VD såväl som merparten av nyckelpersoner i ledningsgruppen har åtagit sig att teckna units i företrädesemissionen och/eller ingått avtal om emissionsgaranti. Rådgivare Finansiell rådgivare till Bolaget i samband med företrädesemissionen är Erik Penser Bankaktiebolag, som även agerar emissionsinstitut. Legal rådgivare till Bolaget är Advokatfirman Lindahl KB. För frågor hänvisas till: Jan-Erik Lennefalk Tel: 46 (0) 702 51 91 92 Per Olsson, IR-ansvarig Tel: 46 (0)730 80 49 59 E-post: per.olsson@lightlab.se
LightLab Sweden AB genomför företrädesemission om 23,1 MSEK
| Source: LightLab Sweden AB
Attachments
