Kallelse till extra bolagsstämma i Endomines AB (publ)

Aktieägarna i Endomines AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma
torsdagen den 30 oktober 2014 kl. 17.00 på Erik Penser Bankaktiebolags kontor,
Biblioteksgatan 9 i Stockholm.

Deltagande
För att få delta i bolagsstämman måste aktieägare dels vara registrerade i den
av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 24 oktober 2014, dels till
bolaget anmäla sitt deltagande vid stämman senast fredagen den 24 oktober 2014,
helst före kl. 12.00. Anmälan ska ske skriftligen till bolaget under adress
Endomines AB, Hovslagargatan 5B, 111 48 Stockholm, per telefon 08-611 66 45
eller per e-post info@endomines.com. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller
organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier som företräds samt
eventuella ombud och biträden som ska delta.

Ombud, fullmakt m.m.
Om deltagande sker genom ombud eller ställföreträdare bör fullmakter,
registreringsbevis och andra behörighetshandlingar, för att underlätta
inpasseringen vid stämman, vara Endomines tillhanda senast fredagen den 24
oktober 2014. Observera att eventuell fullmakt ska insändas i original.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner på www.endomines.com.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att
delta i bolagsstämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear
Sweden AB i eget namn. Sådan registrering, så kallad rösträttsregistrering,
måste vara verkställd senast fredagen den 24 oktober 2014, vilket innebär att
aktieägarna i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos Euroclear Finland Ab
måste, för att få delta på stämman, dels begära att tillfälligt vara antecknad i
den tillfälliga aktieägarförteckning som upprättas av Euroclear Finland Ab, dels
till bolaget anmäla sitt deltagande till stämman i enlighet med avsnittet
”Deltagande” ovan. Anteckning i den tillfälliga aktieägarförteckningen måste
vara verkställd senast fredagen den 24 oktober 2014 kl. 10.00 (finsk tid),
vilket innebär att aktieägarna i god tid före detta datum måste underrätta
förvaltaren härom.

Förslag till dagordning

 1. Stämmans öppnande
 2. Val av ordförande vid stämman
 3. Upprättande och godkännande av röstlängd
 4. Godkännande av dagordning
 5. Val av en eller två justeringsmän
 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
 7. Beslut om
I.    styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen samt
minskning av aktiekapitalet
II.    styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen samt
godkännande av styrelsens beslut om emission av units bestående av aktier och
teckningsoptioner
III.   styrelsens förslag till beslut om fondemission samt minskning av
aktiekapitalet
 8. Stämmans avslutande

Beslutsförslag
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Björn Kristiansson vid Hannes Snellman
Advokatbyrå AB väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 7
Som anges nedan föreslår styrelsen för Endomines bland annat att extra
bolagsstämman beslutar att godkänna den av styrelsen den 29 september 2014
beslutade emissionen av units bestående av aktier och teckningsoptioner (punkt
II B nedan). Avsikten är att emissionen ska inbringa en emissionslikvid om cirka
96,1 MSEK före emissionskostnader vid full teckning av Emissionen och senast i
december 2016 ytterligare högst 48,1 MSEK vid fullt utnyttjande av
teckningsoptionerna för teckning av aktier. För att möjliggöra genomförandet av
emissionen föreslås extra bolagsstämman också godkänna styrelsens förslag om
minskning av aktiekapitalet och därtill hörande bolagsordningsändring (punkt 7 I
nedan), styrelsens förslag om bolagsordningsändring i anledning av emissionen
(punkt 7 II A nedan), styrelsens förslag till fondemission (punkt 7 III A nedan)
samt styrelsens förslag till minskning av aktiekapitalet (punkt 7 III B nedan).

Punkt 7 I - Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen samt
minskning av aktiekapitalet

A. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
För att möjliggöra den minskning av aktiekapitalet som föreslås enligt punkt 7 I
B nedan, föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar att
aktiekapitalets gränser i bolagsordningen ska ändras från nuvarande lägst
220 000 000 kronor och högst 880 000 000 kronor till lägst 80 000 000 kronor och
högst 320 000 000 kronor. Bolagsordningens § 4 får därmed följande lydelse:

”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 80 000 000 kr och högst 320 000 000 kr.”

B. Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet
För att möjliggöra styrelsens beslut, under förutsättning av bolagsstämmans
godkännande, om emission enligt punkt 7 II B föreslår styrelsen att den extra
bolagsstämman beslutar att bolagets aktiekapital minskas med 174 771 250 kronor,
utan indragning av aktier, för avsättning till fond att användas enligt beslut
av bolagsstämman. Genom minskningen av aktiekapitalet kommer aktiernas kvotvärde
att minskas från 3 kronor till 1 krona. Aktiekapitalet kommer genom minskningen
att minskas från 262 156 875 kronor till 87 385 625 kronor.

Punkt 7 II - Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen samt
godkännande av styrelsens beslut om emission av units bestående av aktier och
teckningsoptioner

A. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
Med anledning av den emission som styrelsen beslutade om den 29 september 2014 i
enlighet med punkten 7 II B nedan, under förutsättning av bolagsstämmans
godkännande, föreslår styrelsen att aktiekapitalets gränser i bolagsordningen (§
4) ändras till lägst 150 000 000 kronor och högst 600 000 000 kronor samt att
gränserna för antalet aktier (§ 5) ändras till lägst 150 000 000 stycken och
högst 600 000 000 stycken. Bolagsordningens § 4 och § 5 får därmed följande
lydelser:

"Aktiekapitalet skall utgöra lägst 150 000 000 kr och högst 600 000 000 kr." (§
4)

"Antalet aktier skall vara lägst 150 000 000 stycken och högst 600 000 000
stycken." (§ 5)

B. Beslut om emission
Styrelsen beslutar, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, att
bolaget ska genomföra en emission av units ("Units") bestående av sammanlagt
högst 174 771 250 aktier och sammanlagt högst 174 771 250 teckningsoptioner,
varav bolagets aktiekapital (efter full teckning och fullt utnyttjande av
teckningsoptioner) kan komma att öka med högst 218 464 062 kronor, varav
174 771 250 kronor avser emission av aktier och 43 692 812 kronor avser emission
av teckningsoptioner. För emissionen ska följande huvudsakliga villkor gälla.

Rätt till teckning
Rätt att teckna sig för Units ska med företrädesrätt tillkomma de aktieägare som
på avstämningsdagen är registrerade som aktieägare i bolaget, varvid sådana
aktieägare för varje på avstämningsdagen innehavd aktie ska erhålla en (1)
uniträtt. För att få teckna en (1) Unit med stöd av sådan uniträtt krävs en (1)
uniträtt. En Unit består av:

      i.          två (2) aktier; och
      ii.          två (2) teckningsoptioner som totalt berättigar till teckning
av en halv (0,5) aktie i bolaget.

Teckning av Units kan även ske utan stöd av uniträtt. För det fall att inte
samtliga Units tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen besluta om
tilldelning, inom ramen för emissionens högsta belopp, till de som tecknat sig
utan uniträtter enligt följande fördelningsgrunder. I första hand ska
tilldelning av Units som tecknats utan uniträtter ske till dem som också tecknat
Units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på
avstämningsdagen eller inte, och för det fall tilldelning till dessa inte kan
ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal
uniträtter som utnyttjats för teckning av Units och, i den mån detta inte kan
ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning av Units som tecknats utan
stöd av uniträtter ske till de som endast tecknat utan stöd av uniträtter, och
för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske
pro rata i förhållande till det antal Units som var och en tecknat och, i den
mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje och sista hand ska tilldelning
av Units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till de som genom avtal ingått
garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall att
tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i
förhållande till det belopp som var och en garanterat för teckning och, i den
mån detta inte kan ske, genom lottning.

Avstämningsdag
Avstämningsdag för deltagande i emissionen av Units med företrädesrätt ska vara
torsdagen den 6 november 2014.

Emissionskurs, teckning och betalning
Emissionskurs per Unit uppgår till 1,10 kronor, motsvarande 0,55 kronor per
nytecknad aktie. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt och 1,10 kronor avser
således emissionskursen för aktierna. Teckningskursen omräknad i Euro, för de
aktieägare som har sina aktier registrerade i Finland, kommer att meddelas i
prospektet avseende emissionen, vilket beräknas publiceras måndagen den 3
november 2014. Eurokursen för Uniten fastställs baserat på Sveriges Riksbanks
officiella EUR/SEK kurs per den sista handelsdagen före prospektet godkänns av
Finansinspektionen, beräknat till fredagen den 31 oktober 2014. Teckning kan
enbart ske av hela Units och således kan teckning inte ske av aktier eller
teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får endast ske av hela Units. Efter
teckning och registrering kommer emellertid aktier och teckningsoptioner att
åtskiljas.

Teckning med stöd av uniträtt ska ske genom betalning av emissionslikvid under
perioden från och med den 12 november 2014 till och med den 28 november 2014.
Teckning utan stöd av uniträtt ska ske på särskild teckningslista under samma
tid. Teckning av Units av emissionsgaranter enligt särskilt garantiåtagande ska
ske från och med den 12 november 2014 till och med den 5 december 2014. Units
som tecknas utan stöd av teckningsrätt ska betalas senast tre bankdagar efter
besked om tilldelning. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden
för betalning. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade uniträtter ogiltiga
och kommer utan avisering från Euroclear Sweden AB respektive Euroclear Finland
Ab att bokas bort ur Euroclear Sweden AB:s respektive Euroclear Finland Ab:s
system. Aktieägare som väljer att inte delta i emissionen kommer att få sin
ägarandel utspädd med cirka 71 procent, beräknat efter full anslutning i
emissionen, inklusive fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, men har
möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja
sina uniträtter.

Särskilda villkor för aktier
De nya aktierna i bolaget ska berättiga till utdelning från och med
avstämningsdagen för den utdelning som beslutas närmast efter emissionens
registrering.

Särskilda villkor för teckningsoptioner
Fyra (4) teckningsoptioner medför rätt att under teckningstiden teckna en (1) ny
aktie i bolaget. De nya aktierna ska tecknas till en kurs motsvarande 104
procent av det kvotvärde som bolagets aktier kommer att ha efter det att
besluten enligt punkterna 7 I B, 7 III A och 7 III B registrerats, avrundat
uppåt till närmaste hela tiotal öre. Anmälan om teckning av aktier kan äga rum
under följande perioder:

     i.          från och med den 16 februari 2015 till och med den 27 februari
2015;
     ii.         från och med den 18 maj 2015 till och med den 29 maj 2015;
     iii.        från och med den 18 augusti 2015 till och med den 31 augusti
2015;
     iv.         från och med den 17 november 2015 till och med den 30 november
2015;
     v.          från och med den 16 februari 2016 till och med den 29 februari
2016;
     vi.         från och med den 18 maj 2016 till och med den 31 maj 2016;
     vii.        från och med den 18 augusti 2016 till och med den 31 augusti
2016; och
     viii.        från och med den 28 november 2016 till och med den 9 december
2016.

Teckningskursen omräknad i Euro för de aktieägare som har sina aktier
registrerade i Finland kommer att fastställas baserat på Sveriges Riksbanks
officiella EUR/SEK kurs tre handelsdagar före varje teckningsperiods början
enligt ovan.

Eftersom emissionen sker till en teckningskurs som motsvarar 0,55 kronor per
tecknad aktie, vilket understiger aktiens kvotvärde, ska till följd av reglerna
i aktiebolagslagen (2005:551) skillnaden mellan teckningskursen och kvotvärdet
täckas genom överföring från bolagets egna kapital så att bolagets aktiekapital
genom emissionen och överföringen från det egna kapitalet totalt ökas med ett
belopp motsvarande aktiens kvotvärde per tecknad, tilldelad och betald aktie.
Detta innebär att högst 78 647 062,5 kronor kan komma att överföras från
bolagets egna kapital till aktiekapitalet.

7 III - Styrelsens förslag till beslut om fondemission samt minskning av
aktiekapitalet

A. Förslag till beslut om fondemission
För att möjliggöra styrelsens beslut, under förutsättning av bolagsstämmans
godkännande, om emission enligt punkt 7 II B, föreslår styrelsen att
bolagsstämman beslutar om genomförande av en fondemission omfattande en ökning
av bolagets aktiekapital med 52 431 375 kronor genom ianspråktagande av bolagets
fria egna kapital. Fondemissionen genomförs utan utgivande av nya aktier.

B. Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att bolagets
aktiekapital minskas med högst 52 431 375 kronor, utan indragning av aktier, för
avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman.
Aktiekapitalets minskning ska fastställas till ett belopp i kronor som motsvarar
aktiekapitalets ökning enligt besluten om nyemission enligt punkt 7 II B och
fondemission enligt punkt 7 III A minus minskningsbeloppets storlek enligt punkt
7 I B.

För det fall minskningen av aktiekapitalet enligt punkt 7 III A motsvarar det
belopp som aktiekapitalet ska ökas med genom fondemissionen enligt punkt 7 III B
ska besluten enligt punkterna 7 III A och 7 III B inte anmälas för registrering
hos Bolagsverket.

Garantier och teckningsförbindelser
Bolaget har i samband med Emissionen ingått teckningförbindelser med befintliga
aktieägare motsvarande cirka 21 procent av Emissionen samt ingått avtal om
emissionsgarantier med befintliga aktieägare och externa parter uppgående till
cirka 60 procent av Emissionen. De emissionsgarantier som lämnats kan endast tas
i anspråk för bristande teckning i Emissionen upp till 80 procent av
emissionsbeloppet, motsvarande 69 908 500 Units eller cirka 76,9 MSEK.
Garantiersättningen uppgår till 8,0 procent av respektive garants maximala
åtagande enligt emissionsgarantierna.

Särskilda majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkten 7 I A, 7 II A och 7 II B erfordras att
stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av
såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster i bolaget
I Endomines finns totalt 87 385 625 aktier med en röst vardera, således totalt
87 385 625 röster.

Aktieägares frågerätt
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar
avseende ärenden på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 och 57 §§
aktiebolagslagen (2005:551).

Handlingar
Styrelsens fullständiga beslut och förslag till beslut enligt punkten 7 hålls
tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.endomines.com senast från
och med den 9 oktober 2014 samt sänds till de aktieägare som begär det och
uppger sin postadress.

Stockholm i september 2014
Endomines AB (publ)
Styrelsen

Om Endomines
Endomines bedriver prospekterings- och gruvverksamhet längs den 40 km långa
Karelska guldlinjen. Endomines kontrollerar genom olika myndighetstillstånd
prospekteringsrättigheterna till hela detta område.

Bolagets första gruva Pampalo startades i februari 2011. Under 2014 påbörjades
produktion av guldmalm från dagbrottet i Rämepuro och Bolaget planerar nu för
start av drift vid guldfyndigheten Hosko. Malmen från Hosko kommer, liksom
malmen från Rämepuro, att anrikas i det för Karelska guldlinjen centralt
placerade anrikningsverket vid Pampalo.

Bolagets affärsmetoder och gruvverksamhet grundar sig på hållbara värderingar
och på att minimera miljöpåverkan.

Endomines tillämpar SveMin:s och FinnMin:s gemensamma rapporteringsregler för
publika gruv- och prospekterings­bolag. Endomines har valt att redovisa
mineraltillgångarna och mineralreserver enligt JORC-koden, som är en
internationellt accepterad kod för rapportering av mineraltillgångar och
mineralreserver i den australiska regionen.

Endomines AB är noterat på NASDAQ OMX Stockholm: (ENDO) och på NASDAQ OMX
Helsinki: (ENDOM). Pareto Securities AB är bolagets likviditetsgarant i
Stockholm.

Detta pressmeddelande innehåller sådan information som Endomines AB (publ) ska
offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel
med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 30
september 2014 kl.08:55 svensk tid.