Kallelse till extra bolagsstämma i D. Carnegie & Co AB (publ)

Aktieägarna i D. Carnegie & Co AB (publ) (”Bolaget”) kallas härmed till extra
bolagsstämma måndagen den 27 oktober 2014 klockan 14.00 på Armémuseum,
Riddargatan 13, Stockholm.
Rätt att delta vid bolagsstämman

Rätt att deltaga i stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 21 oktober 2014 och har anmält
sitt deltagande i stämman till Bolaget senast tisdagen den 21 oktober 2014
klockan 16.00.

Anmälan ska ske skriftligen till D. Carnegie & Co AB (publ), Strandvägen 5A, 114
51 Stockholm eller via e-post till info@dcarnegie.se. Vid anmälan ska namn,
person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och
uppgift om eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om
ombud uppges.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet.
Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av
registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas.
Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, dock
får fullmakten vara äldre om den enligt sin lydelse är giltig en längre tid,
maximalt längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis
bör i god tid före bolagsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress.
Blankett för fullmakt finns att hämta på Bolagets hemsida, www.dcarnegie.se, och
kommer även att sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin
postadress.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller
värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta i bolagsstämman
tillfälligt låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering måste
vara verkställd hos Euroclear Sweden AB tisdagen den 21 oktober 2014, vilket
innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns totalt 5 369 866 stamaktier av serie A vilka berättigar till fem
(5) röster per aktie på bolagsstämman och 65 399 010 stamaktier av serie B vilka
berättigar till en (1) röst per aktie på bolagsstämman, således totalt 70 768
876 aktier och 92 248 340 röster.

Förslag till dagordning

1.     Bolagsstämmans öppnande.
2.     Val av ordförande vid bolagsstämman.
3.     Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.     Godkännande av dagordningen.
5.     Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet.
6.     Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
7.     Beslut om att godkänna Bolagets förvärva Östgötaporten AB
8.     Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
9.     Fastställande av arvoden åt styrelsen
10.  Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
11.  Utseende av valberedning
12.  Bolagsstämmans avslutande.

Punkt 2) – Styrelsens förslag till val av ordförande vid bolagsstämman

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Knut Pousette utses till ordförande
vid bolagsstämman.

Punkt 7) – Styrelsens förslag att godkänna Bolagets förvärva av Östgötaporten AB

Med anledning av styrelsens förslag om förvärvet får styrelsen härmed avge
följande redogörelse.

Bolaget har den 1 oktober 2014 genom dotterbolaget Stendörren Bostäder AB
org.nr 556943‑4888 (”Köparen”) ingått avtal med Sörmlandsporten AB,
org.nr 556716‑3034 (”Säljaren”). Säljaren ägs av Kvalitena AB och Fondex AB till
lika delar. Köparen och Säljaren har undertecknat ett villkorat
aktieöverlåtelseavtal avseende Köparens förvärv av samtliga aktierna i bolaget
Östgötaporten AB, org.nr 556941‑0151 (”Östgötaporten”). Östgötaporten är
lagfaren ägare till fastigheterna Röken 22, Plysaren 13, Dörren 12, Dörren 14,
Porten 16 och Valvet 1, samtliga i Norrköpings kommun (”Fastigheterna”).

Bakgrunden till förvärvet är att fastigheterna tidigare ingått i det stora
bestånd som Bolaget förvärvade 4 juli i år och som vi därför känner väl till.
Den kamerala förvaltningen har även efter försäljningen till Sörmlandsporten
skötts av Bolagets dotterbolag Graflunds, och Bolaget känner därför väl till
fastigheterna och det ekonomiska utfallet av dessa. Köpeskillingen har
förhandlats på marknadsmässiga grunder och säljarna har även erhållit bud från
annan oberoende intressent på liknande villkor. Bolaget har även låtit värdera
fastigheterna hos extern värderare och denna värdering har något överskridit
överenskommet fastighetsvärde.

Förvärvet kommer att öka Bolagets hyresintäkter med c:a 130 miljoner kronor per
år och förstärka resultatet före finansnetto med närmare 60 miljoner kronor.

Även om fastigheterna ligger i utkanten av vårt geografiska fokusområde påverkas
Norrköping positivt av tillväxten i Stockholm och det finns inga vakanser. Genom
förvärvet blir Bolaget indirekt via Köparen ägare av ett väl samlat och
strategiskt beläget fastighetsbestånd i Norrköping bestående av 1 900
lägenheter.

Köpeskillingen för aktierna i Östgötaporten baseras på ett underliggande
överenskommet fastighetsvärde om 1 000 miljoner kronor vilket motsvarar ca 7 500
kronor/kvm. Tillträde väntas ske i fjärde kvartalet 2014. Bostadsbeståndet har
ett utmärkt läge i Norrköping och passar in med Bolagets övriga
fastighetsbestånd.  Då Kvalitena AB (publ.) är delägare i såväl Bolaget som
Säljaren är affären villkorad av godkännande på den bolagsstämma som avses
hållas i oktober.

Förvärvet av Östgötaporten avses finansieras genom övertagande av befintliga
banklån, en säljarrevers om 150 000 000 kronor som löper till 2015-03-31 samt
genom kontanta medel för resterande belopp. Inför undertecknandet av
aktieöverlåtelseavtalet har Bolaget och Köparen låtit inhämta en oberoende
värdering från Savills som redovisade ett värde av Fastigheterna uppgående till
1 009 miljoner kronor. Bolaget har dessutom även gett ytterligare ett
värderingsinstitut, NewSec, i uppdrag att inför bolagsstämman ta fram en
fairness opinion avseende förvärvet.

Punkt 8) - 10) – Valberedningens förslag

Valberedningen, bestående av Knut Pousette (styrelsens ordförande och
representant för Kvalitena AB), Ranny Davidoff (representant för Frasdale Int.
BV) och Bjarne Eggesbø (representant för Svensk Bolig Holding AB), föreslår:

  · att styrelsen ska bestå av fem (5) ledamöter utan suppleanter (punkt 8),
  · att styrelsearvode ska utgå enligt samma principer som fastställdes av
årsstämman den 21 maj 2014. Givet den nya styrelsesammansättningen innebär det
att styrelsearvode kommer utgå med 400 000 kronor varigenom ledamöter som inte
är anställda i Bolaget/koncernen ska erhålla 100 000 kronor vardera. Arvodet
avser ersättning för en period av ett år. Den ersättning som ska utgå till
styrelseledamöterna fram till årsstämman 2015 ska beräknas proportionellt i
förhållande till det datum respektive styrelseledamot valdes in i styrelsen.
Styrelseledamot får efter särskild överenskommelse med Bolaget fakturera
styrelsearvodet jämte sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag genom ett
av styrelseledamoten ägt bolag, under förutsättning att sådan betalning blir
kostnadsneutral för Bolaget (punkt 9), och
  · att Knut Pousette, Ronald Bengtsson och Mats Höglund omväljs till
styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att Ranny Davidoff
och Bjarne Eggesbø väljs till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa
årsstämma och att Knut Pousette omväljs till styrelseordförande (punkt 10).

Punkt 11) – Utseende av valberedning

Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar om tillsättande av en
valberedning enligt följande.

Styrelsens ordförande ska utses till ledamot av valberedningen och ska få i
uppdrag att, i samråd med Bolagets per den 31 oktober 2014 tre röstmässigt
största aktieägare, utse ytterligare tre ledamöter. Namnen på dessa ska
offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2015. Valberedningen ska inom
sig utse en av ledamöterna till ordförande, vilken inte ska vara styrelsens
ordförande.

För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter
inte längre skulle tillhöra de röstmässigt största aktieägarna i Bolaget, eller
för det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan
aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2015,
ska valberedningens övriga ledamöter i samråd ha rätt att utse en annan
representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot.

Valberedningens uppgifter ska vara att inför årsstämman 2015 förbereda val av
ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av revisor, val av ordförande
vid årsstämman, arvodesfrågor och därtill hörande frågor.

Handlingar

Handlingar som kommer att läggas fram på stämman enligt punkt 7 på den
föreslagna dagordningen, finns tillgängliga på Bolaget för aktieägare två veckor
före stämman. Handlingarna finns då också publicerade på Bolagets hemsida,
www.dcarnegie.se.

Handlingarna skickas också till de aktieägare som begärd det och uppger sin
postadress.

Upplysningar på bolagsstämma

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det
och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid
bolagsstämman lämna upplysningar om

(i) förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen,
och (ii) förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets, eller något av
dess dotterbolags, ekonomiska situation samt Bolagets förhållande till annat
koncernföretag.

____________________

Stockholm i oktober 2014

D. Carnegie & Co AB (publ)

Styrelsen

Om D. Carnegie & Co

D. Carnegie & Co är ett fastighetsbolag med inriktning på bostäder i
Storstockholmsregionen och andra tillväxtområden. Affärsidén är att äga och
förvalta fastighetsbestånd med en successiv upprustning av lägenheter i samband
med den naturliga omsättningen av hyresgäster. Detta kan ske snabbt och
kostnadseffektivt tack vare lång erfarenhet av renoveringsmetoden Bosystem™.
Renoveringsmodellen är uppskattad av såväl hyresgäster som Hyresgästföreningen,
eftersom lägenheterna blir attraktivt renoverade och ingen evakuering sker.

Under 2014 har D. Carnegie & Co förvärvat flera stora bestånd av förädlingsbara
bostadsfastigheter framförallt belägna i Stockholms tillväxtområden.
Marknadsvärdet uppgick per 30 september 2014 till drygt 10,1 miljarder kronor
och det totala hyresvärdet uppgår till över 1 000 MSEK årligen. Den ekonomiska
uthyrningsgraden är hög med obefintlig vakans. D. Carnegie & Co:s
fastighetsbestånd finns i Stockholmsregionen. D. Carnegie & Co är sedan den 9
april 2014 noterat vid NASDAQ OMX First North. Bolagets Certified Adviser är G&W
Fondkommission.