Aktieägarna i Starbreeze AB (publ), 556551-8932, kallas härmed till årsstämma
torsdagen den 13 november 2014 klockan 16.00 på Hilton Stockholm Slussen Hotel,
Guldgränd 8, Stockholm.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska
* dels vara införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken
fredagen den 7 november 2014,
* dels göra anmälan till bolaget senast fredagen den 7 november 2014, helst
före kl.16.00, till adress Starbreeze AB, "Årsstämma", besöksadress
Regeringsgatan 28, 111 53 Stockholm, postadress Box 7731, 103 95 Stockholm
eller via e-post: bolagsstamma@starbreeze.com.
Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer
och aktieinnehav. I det fall aktieägaren avser att låta sig företrädas genom
ombud måste behörighetshandlingar, såsom exempelvis fullmakter och
registreringsbevis, vara tillgängliga vid stämman. Sådana behörighetshandlingar
bör emellertid även biläggas anmälan. För den som önskar företrädas av ombud
tillhandahåller bolaget fullmaktsformulär som finns tillgängligt på bolagets
hemsida, www.starbreeze.com.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att
delta vid bolagsstämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn.
Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om
detta i god tid före fredagen den 7 november 2014, då sådan omregistrering ska
vara verkställd.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Val av en eller två justeringsmän
7. Framläggande av årsredovisning och revisonsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för verksamhetsåret
2013/2014 samt, i anslutning därtill, anförande av verkställande direktören
8. Beslut om
a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning
och koncernbalansräkning,
1. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen
2. beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande
direktören
3. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, som ska
väljas av stämman
4. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
5. Val av styrelse och styrelseordförande
6. Val av revisor
7. Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemission
8. Beslut om utseende av valberedning
9. Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare
10. Beslut om personaloptionsprogram
11. Stämmans avslutande
Styrelsens förslag till disposition beträffande bolagets resultat (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår att utdelning för verksamhetsåret 2013/2014 inte lämnas samt
att ansamlad vinst om 63 842 352 kronor, bestående av balanserat resultat om -13
086 066 kronor, överkursfond om 36 967 741 kronor samt årets vinst om
39 960 677 kronor, överförs i ny räkning.
Valberedningens förslag till styrelse, styrelsearvode m.m. (punkt 9-12)
Valberedningen har meddelat att den avser att framlägga följande förslag till
beslut:
Det föreslås att styrelsen ska bestå av fem stycken ordinarie styrelseledamöter
utan suppleanter. Till ordinarie styrelseledamöter för tiden intill nästa
årsstämma föreslås omval av Michael Hjorth, Bo Andersson Klint, Matias
Myllyrinne, Eva Redhe Ridderstad och Christoffer Saidac. Till styrelsens
ordförande föreslås omval av Michael Hjorth.
Som arvode till styrelsen för tiden intill dess att nästa årsstämma hållits
föreslås ett ordinarie styrelsearvode om totalt 500 000 kronor, varav 200 000
kronor till ordföranden och 100 000 kronor vardera till resterande ledamöter som
inte är anställda i bolaget. Valberedningen föreslår vidare att stämman beslutar
att styrelseledamot ska, om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering
samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget, ges möjlighet
att fakturera styrelsearvodet genom bolag.
Valberedningen föreslår omval av det auktoriserade revisionsbolaget Öhrlings
PriceWaterhouseCoopers till bolagets revisor med auktoriserade revisorn Leonard
Daun som huvudansvarig revisor. Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd
räkning.
Styrelsens förslag till bemyndigande av styrelsen att besluta om nyemission
(punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera
tillfällen, intill tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier
motsvarande högst 14 498 532 aktier, motsvarande cirka tio procent av
aktiekapitalet, mot kontant betalning, genom kvittning eller apport. Syftet med
bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att
bolaget ska kunna emittera aktier i samband med förvärv av bolag eller rörelser,
samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till
bolaget, t.ex. i samband med finansiering av spelproduktioner. Emission får
endast ske till marknadsmässigt pris. Övriga villkor beslutas av styrelsen,
vilka dock ska vara marknadsmässiga.
Beslut enligt ovan förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare
med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid
stämman.
Styrelsens förslag till beslut om utseende av valberedning (punkt 14)
Styrelsen föreslår att förfarandet för tillsättande av valberedning inför
årsstämma 2015 ska i huvudsak gå till enligt följande.
Bolaget ska ha en valberedning bestående av styrelsens ordförande samt tre
ytterligare ledamöter, vilka ska representera de röstmässigt största ägarna
eller ägargrupperna. De tre till röstetalet största aktieägarna kommer att
kontaktas på grundval av bolagets, av Euroclear tillhandahållna, förteckning
över registrerade aktieägare per den 30 april varje år. Den aktieägare som inte
är registrerad i Euroclear, och som önskar att vara representerade i
valberedningen, ska anmäla detta till styrelsens ordförande senast den 30 april
samt kunna styrka ägarförhållandet. Vid bedömningen av vilka som utgör de tre
till röstetalet största ägarna ska en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om
de (i) ägargrupperats i Euroclear-systemet eller (ii) offentliggjort och till
bolaget skriftligen meddelat att de träffat skriftlig överenskommelse att genom
samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om
bolagets förvaltning. Styrelsens ordförande ska snarast efter utgången av april
månad sammankalla de tre röstmässigt största aktieägarna i bolaget till
valberedningen. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna avstår sin
rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning
beredas tillfälle att utse ledamot. Ordförande i valberedningen ska, om inte
ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den största
aktieägaren. Namnen på de tre ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare
de företräder ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, vilket ska ske
senast sex månader före årsstämman.
Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning
utsetts. Arvode ska ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningens
uppgift ska vara att inför årsstämma och, i förekommande fall, extra
bolagsstämma, framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som ska väljas
av stämman, styrelsearvode, styrelsens sammansättning, styrelseordförande,
ordförande på bolagsstämma samt, i förekommande fall, val av revisorer och
revisorsarvoden.
Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att
entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen.
För det fall väsentlig förändring i ägarstrukturen sker ska också
valberedningens sammansättning ändras i enlighet därmed. Om förändringen sker
senare än två månader före årsstämman kan den nya större ägaren välja att
istället utse en representant som ska adjungeras till valberedningen.
Styrelsens förslag till beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till
riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare enligt
nedanstående. Med bolagsledning avses verkställande direktören och övriga
ledande befattningshavare i bolaget. Bolaget ska erbjuda marknadsmässiga villkor
som gör att bolaget kan rekrytera och behålla kompetent personal. Ersättningen
till bolagsledningen ska bestå av fast lön, pension och andra sedvanliga
förmåner. Därutöver ska styrelsen årligen utvärdera huruvida aktierelaterade
eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram bör föreslås årsstämman. Den fasta
lönen omprövas som huvudregel en gång per år och ska beakta individens
kvalitativa prestation. Ersättningen till den verkställande direktören och
övriga ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig.
För verkställande direktör och ledande befattningshavare erläggs avgiftsbestämda
pensionspremier vilka motsvarar kostnaden enligt sedvanlig ITP-plan. Vid
uppsägning från verkställande direktörens sida råder en uppsägningstid om sex
månader och vid uppsägning från bolagets sida gäller en uppsägningstid om nio
månader. Övriga ledande befattningshavare har en uppsägningstid på tre till nio
månader. Det finns inga avtal om avgångsvederlag.
Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att
det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.
Styrelsens förslag till beslut om personaloptionsprogram (punkt 16)
Styrelsen föreslår att otilldelat utrymme av det breda personaloptionsprogrammet
beslutat på extra bolagsstämma den 15 maj 2014 om totalt 5 000 000 optioner ska
kunna tilldelas även efter årsstämman, och fram till nästkommande årsstämma, i
enlighet med vad som närmare kommer att framgå av det fullständiga förslaget.
Beslut enligt ovan förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare
med minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid
stämman.
Antalet aktier och röster
Vid tidpunken för kallelsen utfärdande finns det i bolaget totalt 144 985 325
aktier med en röst per aktie.
Rätt till upplysningar
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar
avseende ärenden på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation i enlighet
med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).
Handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullmaktsformulär samt
styrelsens fullständiga förslag till beslut avseende punkterna 13-16 ovan kommer
från och med torsdagen den 23 oktober 2014 att finnas på bolagets hemsida,
www.starbreeze.com, samt hållas tillgängliga hos bolaget på ovan angiven adress.
Handlingarna kommer vidare kostnadsfritt att sändas till aktieägare som så begär
och uppger sin postadress.
Stockholm i oktober 2014
Starbreeze AB (publ)
Styrelsen
Kort om Starbreeze
Starbreeze är en oberoende skapare, utgivare och distributör av högkvalitativa
underhållningsprodukter med huvudkontor i Stockholm. På Starbreeze skapar vi tv-
och dataspel efter egen design och genom licensierade varumärken. Vår vilja är
att alltid förbättra och maximera våra varumärken - med gameplay som vårt
ledord.
Starbreeze ligger i framkant för självständig digital distribution inom
spelbranschen där vårt spelarforum på distributionsplattformen Steam är det
största. Våra senaste produkter inkluderar det adrenalinpumpande bankrånarspelet
PAYDAY 2 och det kritikerrosade äventyrsspelet Brothers - A Tale of Two Sons.
Starbreeze AB (publ) är noterat på Nasdaq Stockholm First North Premier (STAR,
ISIN kod: SE0005992831). Starbreeze varumärken inkluderar OVERKILL Software och
PAYDAY-serien.
[HUG#1863211]
Starbreeze AB: Kallelse till ÅRSSTÄMMA i Starbreeze AB (publ) den 13 november
| Source: Starbreeze AB